Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845)
Système de gestion de la prévention de l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants et les parties liées
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’établir la gestion des fonds pour empêcher l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif d’occuper Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) The regulatory Guidelines for listed companies No. 8 – regulatory requirements for capital transactions and External Guarantee of Listed Companies, the Rules for listing Gem stock at Shenzhen Stock Exchange (hereinafter referred to as the listing Rules), the regulatory Guidelines for Self – Regulation of Listed Companies at Shenzhen Stock Exchange No. 2 – Regulatory Operation of Listed Companies at Gem Ce système est formulé dans les règlements, les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts du Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) (ci – après dénommés les statuts).
Article 2 le système s’applique à la gestion des fonds entre les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées de la société et la société.
Ce système s’applique aux opérations de capital entre les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées de la société et les filiales incluses dans les états financiers consolidés de la société.
Article 3 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ont l’obligation légale de maintenir la sécurité des fonds de la société.
Article 4 l’occupation des fonds mentionnée dans le présent système comprend l’occupation des fonds de fonctionnement et l’occupation des fonds non opérationnels (sans s’y limiter autrement).
Occupation des fonds d’exploitation: désigne l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants et les parties liées au moyen d’opérations liées à des liens de production et d’exploitation tels que l’achat, la vente, l’acceptation ou la fourniture de services de main – d’œuvre;
Occupation de fonds non opérationnels: comprend, sans s’y limiter, le paiement anticipé des salaires, des avantages sociaux, des assurances, de la publicité et d’autres dépenses pour l’actionnaire contrôlant et ses parties liées, le prêt direct ou indirect de fonds pour le compte de l’actionnaire contrôlant et de ses parties liées, le remboursement de dettes et d’autres fonds fournis à l’actionnaire contrôlant et à ses parties liées sans contrepartie de biens et de services, etc.
Article 5 aux fins du présent système, on entend par actionnaires contrôlants:
Les actionnaires détenant plus de 50% du capital social total de la société;
Les actionnaires qui détiennent moins de 50% des actions, mais dont les droits de vote fondés sur les actions qu’ils détiennent sont suffisants pour influer sensiblement sur les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires;
Les actionnaires détenant le plus grand nombre d’actions dans le registre des actionnaires de la société et leurs contrôleurs ultimes;
Autres circonstances déterminées par la c
Article 6 Le terme « Contrôleur effectif» employé dans le présent système désigne une personne physique ou morale qui, bien qu’elle ne détienne pas directement les actions de la société ou que les actions qu’elle détient directement ne représentent pas la proportion requise par les actionnaires contrôlants, peut effectivement contrôler le comportement de la société par le biais de relations d’investissement, d’accords ou d’autres arrangements.
Le terme « parties liées» employé dans le système désigne les parties liées telles que définies dans les lois et règlements pertinents, les règles d’inscription sur la liste et les normes comptables pour les entreprises commerciales No 36 – divulgation des parties liées, y compris les personnes morales et physiques liées. Chapitre II Principes de prévention de l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants et les parties liées
Article 7 la société améliore constamment le mécanisme à long terme de prévention de l’occupation des fonds non opérationnels par les actionnaires contrôlants et contrôle strictement l’occupation des fonds non opérationnels par les actionnaires contrôlants et les autres parties liées. La société ne fournit pas de fonds ou d’actifs à l’actionnaire contrôlant et à ses parties liées pour utilisation, directement ou indirectement, moyennant paiement anticipé de salaires, d’avantages sociaux, d’assurances, de publicité et d’autres dépenses de période, ainsi que d’investissements anticipés, ou ne supporte pas les coûts et autres dépenses pour Le compte de l’autre.
Le Département financier de la société vérifie régulièrement les opérations de fonds non opérationnels de la société et de ses filiales avec les actionnaires contrôlants et leurs parties liées afin d’éliminer l’occupation de fonds non opérationnels par les actionnaires contrôlants et leurs parties liées.
Article 8 les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées ne peuvent occuper les fonds de la société de l’une des manières suivantes:
Exiger de l’entreprise qu’elle avance et supporte les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d’autres dépenses, coûts et autres dépenses;
Exiger de la société qu’elle rembourse ses dettes en son nom;
Exiger de la société qu’elle prête des fonds à l’utilisation de la société contre rémunération ou gratuitement, directement ou indirectement;
Exiger de la société qu’elle accorde des prêts confiés par l’intermédiaire d’une banque ou d’une institution financière non bancaire;
Exiger de la société qu’elle lui confie des activités d’investissement;
Exiger de la société qu’elle émette une lettre d’acceptation commerciale sans antécédents commerciaux réels;
(Ⅶ) Exiger de la société qu’elle fournisse des fonds par d’autres moyens sans contrepartie de biens et de services ou sans contrepartie manifestement injuste;
Ne pas rembourser en temps opportun les dettes contractées par la société en raison de sa responsabilité en matière de garantie;
(Ⅸ) Exiger de la société qu’elle fournisse des fonds par l’intermédiaire de fonds de transaction sans substance commerciale;
L’occupation de fonds résultant d’opérations qui ne sont pas réglées dans le délai prescrit ou promis; Autres circonstances déterminées par la c
Article 9 les opérations de fonds de fonctionnement effectuées par la société et ses filiales avec les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées, y compris les opérations normales entre apparentés, sont décidées et mises en oeuvre en stricte conformité avec les dispositions pertinentes des statuts et du système de gestion des opérations entre apparentés.
Article 10 la société ne fournit pas de fonds ou d’autres aides financières aux administrateurs, aux autorités de surveillance, aux cadres supérieurs, aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à leurs filiales contrôlantes. La société fournit une aide financière prudente aux parties liées ou confie la gestion financière.
Article 11 lorsqu’elle fournit une garantie aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et à leurs parties liées, la société prend des décisions et applique strictement les dispositions pertinentes des statuts et du système de gestion des garanties externes.
Chapitre III Procédures de règlement des opérations entre apparentés
Article 12 lorsqu’un paiement est nécessaire dans le cadre d’opérations entre apparentés entre la société et l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et d’autres parties liées, le Département financier de la société examine si les questions constituant la base du paiement sont conformes aux procédures de prise de décisions énoncées dans les statuts et d’autres normes de gouvernance, en plus des accords, contrats et autres documents pertinents comme base de paiement.
Article 13 les opérations entre apparentés effectuées par la société avec l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif sont comptabilisées dans les comptes de transaction entre apparentés des deux parties de la société, et le Département financier de la société et le Département financier de l’actionnaire contrôlant règlent en temps voulu le solde des opérations entre apparentés.
Article 14 le service financier de la société se conforme strictement aux règles, règlements et disciplines financières de la société lorsqu’il effectue des paiements avec les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d’autres parties liées.
Chapitre IV Responsabilités de gestion en matière de prévention de l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées
Article 15 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société s’acquittent de leurs fonctions avec diligence et diligence, conformément au droit des sociétés, aux statuts et aux autres dispositions pertinentes, et protègent la sécurité des fonds et des biens de la société.
Article 16 le Conseil des autorités de surveillance de la société est l’organe de surveillance et de gestion quotidien chargé de prévenir l’occupation des fonds de la société par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées.
Guider et inspecter les systèmes de contrôle interne et les mesures connexes mis en place par la société pour empêcher l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées;
Examiner les documents et informations pertinents concernant l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées qui sont régulièrement soumis à l’autorité de surveillance pour divulgation publique.
Article 17 l’Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d’administration de la société examinent et approuvent, conformément à leurs pouvoirs et responsabilités respectifs (ou à leur autorisation), les opérations entre apparentés effectuées par la société et les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées dans le cadre de la production et de l’exploitation, y compris l’achat et la vente. Les paiements de fonds monétaires liés aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées de la société sont gérés en stricte conformité avec le processus de règlement des opérations liées.
Article 18 le Conseil d’administration de la société est chargé de prévenir la gestion de l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées; Le Président du Conseil d’administration de la société est la première personne responsable de la prévention de l’occupation des fonds et du règlement des arriérés d’occupation des fonds; La personne responsable des finances de la société et la personne responsable des activités et des opérations en capital de la société avec les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées sont les personnes responsables de la prévention de l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées de la société. Les personnes susmentionnées sont collectivement appelées personnes responsables de l’occupation des fonds. Lorsqu’elle effectue des transactions commerciales et financières avec les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées, la société surveille strictement le flux des fonds afin d’éviter que les fonds ne soient occupés. La personne responsable interdit aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées d’occuper les fonds de la société.
Article 19 lorsqu’elle effectue des opérations de fonds d’exploitation avec des administrateurs, des superviseurs, des cadres supérieurs, des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et des personnes liées, la société s’acquitte rigoureusement des procédures d’examen et des obligations de divulgation d’informations pertinentes, précise la période de règlement des opérations de fonds d’exploitation et ne peut pas se transformer en administrateur, superviseur, cadre supérieur, actionnaire contrôlant sous la forme d’opérations de fonds d’exploitation. Le Contrôleur effectif et ses affiliés fournissent des fonds et d’autres aides financières. Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société prêtent attention à la question de savoir s’il existe des circonstances dans lesquelles la société empiète sur les intérêts de la société, telles que le détournement de fonds par des personnes liées ou des personnes liées potentielles, et, en cas de circonstances anormales, ils en informent le Conseil d’administration de la société pour qu’il prenne les mesures appropriées et les divulgue.
Article 20 lorsqu’un administrateur, un superviseur ou un cadre supérieur de la société apprend que l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses personnes liées occupent les fonds de la société et détournent ou détournent les actifs de la société, il en informe le Conseil d’administration ou le Conseil des autorités de surveillance de la société en temps voulu et demande instamment à la société de s’acquitter de l’obligation de divulgation de l’information conformément aux dispositions pertinentes. Si la société ne s’acquitte pas en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information ou si le contenu de la divulgation n’est pas conforme à la situation réelle, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs concernés font immédiatement rapport à la Bourse de Shenzhen.
Article 21 après examen et approbation par le Conseil d’administration de la société, l’actionnaire contrôlant et les parties liées de la société peuvent immédiatement demander le gel judiciaire des actions détenues par l’actionnaire contrôlant. Si le paiement en espèces n’est pas possible, l’actionnaire contrôlant et les parties liées peuvent rembourser les actifs usurpés au moyen de « dividendes pour rembourser la dette», « actions pour rembourser la dette» ou « capital pour rembourser la dette» conformément à la loi. Lors de l’examen des questions pertinentes par le Conseil d’administration, les administrateurs des parties liées se retirent du vote. Lors de l’examen des questions pertinentes à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, les actionnaires contrôlants de la société se retirent du vote conformément à la loi et le nombre total d’actions avec droit de vote qu’ils détiennent n’est pas inclus dans le nombre total d’actions avec droit de vote effectif à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 21 en cas d’occupation de fonds, la société contrôle strictement les conditions de mise en oeuvre de « l’utilisation d’actions pour payer des dettes» ou de « l’utilisation d’actions pour payer des dettes», renforce la surveillance et prévient les actes tels que l’utilisation d’actions de mauvaise qualité pour payer des dettes et d’autres actes préjudiciables aux droits et intérêts de la société et des actionnaires minoritaires.
Article 22 en cas d’occupation de fonds, la société élabore un plan de règlement des dettes conformément à la loi et fait rapport et annonce à l’autorité de réglementation des valeurs mobilières en temps voulu conformément à la loi.
Chapitre V enquête et sanction en matière de responsabilité
Article 23 lorsque les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées de la société, en violation des dispositions du présent système, occupent ou transfèrent des fonds, des actifs ou d’autres ressources de la société par l’intermédiaire de leurs relations affiliées, causant ou pouvant causer des pertes à la société, le Conseil d’administration de La société prend rapidement des mesures de protection telles que des poursuites judiciaires et la préservation des biens pour éviter ou réduire les pertes, et fait enquête sur la responsabilité du personnel concerné.
Article 24 Si la personne responsable concernée aide ou permet à l’actionnaire contrôlant ou à d’autres parties liées d’empiéter sur les actifs de la société, le Conseil d’administration de la société, en fonction de la gravité des circonstances, inflige des sanctions correspondantes à la personne directement responsable et engage une procédure de révocation à l’encontre de La personne gravement responsable jusqu’à ce qu’elle fasse l’objet d’une enquête pénale.
Article 25 lorsque les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société violent le présent système et que l’actionnaire contrôlant et d’autres parties liées occupent des fonds à des fins non opérationnelles ou enfreignent les garanties, ce qui entraîne des pertes pour les investisseurs, la société impose des sanctions administratives et économiques à la personne responsable concernée, et le Conseil d’administration enquête sur la responsabilité juridique de la personne responsable concernée en fonction de la gravité des circonstances.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 26 les questions qui ne sont pas couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements, documents normatifs pertinents de l’État et aux dispositions pertinentes des statuts. En cas d’incompatibilité entre le système et les lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents promulgués ou modifiés ultérieurement, les lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents l’emportent.
Article 27 le système est interprété par le Conseil d’administration de la société et mis en oeuvre après délibération et approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
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16 juin 2022
