Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845)
Mesures de gestion des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la gestion des fonds collectés par Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) Ces mesures sont formulées conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées Gem (ci – après dénommé « fonctionnement normalisé») et à d’autres lois et règlements pertinents, compte tenu de la situation réelle de la société.
Article 2 Le terme « Fonds collectés» désigne les fonds collectés par la société auprès d’investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par l’émission d’actions et de leurs dérivés, à l’exclusion des fonds collectés par la société dans le cadre du plan d’incitation au capital.
Article 3 une fois que les fonds collectés sont en place, la société passe rapidement par les procédures de vérification du capital, qui sont examinées et vérifiées par un cabinet comptable qualifié pour exercer des activités dans le domaine des valeurs mobilières, et publie un rapport de vérification du capital.
Article 4 le Conseil d’administration de la société est responsable de l’utilisation et de la gestion des fonds collectés et le Conseil des autorités de surveillance, les administrateurs indépendants et les institutions de recommandation de la société exercent le pouvoir de surveillance sur la gestion et l’utilisation des fonds collectés.
Lorsque des projets d’investissement financés par des fonds levés (ci – après dénommés « projets d’investissement levés») sont mis en œuvre par l’intermédiaire de filiales de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société, celle – ci veille à ce que ces filiales ou autres entreprises contrôlées se conforment aux dispositions du présent système. Article 5 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société s’acquittent diligemment de leurs fonctions, exhortent la société à utiliser les fonds collectés de manière normalisée, protègent consciemment la sécurité des fonds collectés par la société et ne participent pas, n’aident pas ou ne tolèrent pas la société à modifier l’utilisation des fonds collectés sans autorisation ou sous une forme déguisée.
Article 6 la société coopère avec le promoteur dans l’exercice de ses fonctions de recommandation en ce qui concerne les questions de gestion des fonds collectés par la société au cours de la période de surveillance continue et assure la surveillance continue de la gestion des fonds collectés par la société.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 7 les fonds collectés par la société sont déposés dans un compte spécial déterminé par le Conseil d’administration (ci – après dénommé « compte spécial») pour la gestion centralisée. Les fonds collectés sont déposés dans un compte spécial déterminé par le Conseil d’administration pour la gestion centralisée. Le compte spécial ne peut pas déposer de fonds non collectés ou être utilisé à d’autres fins.
Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est établi séparément.
L’excédent du montant net réel des fonds collectés sur le montant prévu des fonds collectés (ci – après dénommé « fonds collectés en excès») est également conservé dans le compte spécial pour la gestion des fonds collectés.
Article 8 la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec l’institution de recommandation et la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») qui a déposé les fonds collectés dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les fonds collectés sont disponibles. L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial des fonds levés, les éléments d’investissement des fonds levés et le montant déposé dans le compte spécial; Si le montant cumulé des retraits du compte spécial de la société dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant total des fonds collectés, déduction faite des dépenses d’émission (ci – après dénommé « montant net des fonds collectés»), la société et la Banque commerciale en informent rapidement l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant;
Les banques commerciales délivrent des relevés mensuels à la société et en envoient une copie à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant; L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
Les fonctions de supervision de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale;
Les droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant;
(Ⅷ) Si une banque commerciale omet à trois reprises d’émettre un relevé de compte à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant ou d’informer le compte spécial des retraits importants, ou si elle ne coopère pas avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du compte spécial, la société peut résilier l’Accord et radier le compte spécial des fonds collectés.
Après la signature de tous les accords, la société en informe la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen») pour dépôt et annonce en temps utile le contenu principal de l’accord.
Lorsqu’une société met en œuvre un projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord de surveillance tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement par l’intermédiaire d’une banque commerciale, d’un établissement de recommandation ou d’un conseiller financier indépendant, et la société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
En cas de résiliation anticipée de l’Accord susmentionné à l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation de l’Accord et fait une annonce publique à la Bourse de Shenzhen pour dépôt.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 9 la société utilise les fonds collectés conformément au plan d’investissement des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société en informe la Bourse de Shenzhen en temps utile et fait une annonce publique.
Article 10 les fonds collectés par la société ne peuvent pas être investis dans des investissements financiers tels que la gestion financière confiée (à l’exception de la gestion de trésorerie), les prêts confiés, les investissements à haut risque tels que les investissements en valeurs mobilières et les investissements en produits dérivés, ni investir directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
La société ne doit pas utiliser les fonds collectés pour des nantissements ou d’autres investissements qui modifient l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée.
Article 11 la société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds collectés, empêche que les fonds collectés ne soient occupés ou détournés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées, et prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les fonds collectés pour investir dans des projets pour obtenir des avantages indus.
Article 12 la base, la demande, l’approbation, l’autorité exécutive et les procédures d’utilisation des fonds collectés par la société sont les suivantes: (i) la base d’utilisation des fonds collectés est le plan d’utilisation des fonds collectés.
Le plan d’utilisation des fonds collectés est établi et approuvé conformément aux procédures suivantes:
1. Le département responsable du projet de la société prépare le plan d’utilisation des fonds collectés conformément au rapport d’étude de faisabilité du projet d’investissement des fonds collectés;
2. Le plan d’utilisation des fonds collectés est examiné lors de la réunion du Bureau du Directeur général;
3. Le plan d’utilisation des fonds collectés est examiné et approuvé par le Conseil d’administration.
Le Directeur général de la société est responsable de l’Organisation et de la mise en œuvre des fonds collectés conformément au plan d’utilisation des fonds collectés approuvé par le Conseil d’administration. Lors de l’utilisation des fonds collectés, le Service utilisateur spécifique (Unit é) remplit le formulaire de demande, qui est signé conjointement par le Directeur général et la personne responsable des finances et exécuté par le service financier de la société.
Lorsque l’utilisation des fonds collectés dépasse le calendrier prévu et que le montant dépasse 30% (y compris 30%) du montant prévu, la décision est prise par la réunion du Bureau du Directeur général; Lorsque le dépassement dépasse 30% du montant prévu, il est approuvé par le Conseil d’administration.
Les projets d’investissement collectés doivent être investis en stricte conformité avec le budget du projet. En cas d’écart important entre les budgets pour des raisons particulières, les procédures suivantes s’appliquent:
1. Le département responsable du projet de l’entreprise établit un rapport sur le dépassement du budget du projet d’investissement, en expliquant en détail les raisons du dépassement du budget, les instructions relatives à la préparation du nouveau budget et les mesures de contrôle du budget;
2. Si le montant réel de l’investissement dépasse 30% du budget (y compris 30%), il est approuvé par le Bureau du Directeur général de la société; 3. Si le montant réel de l’investissement dépasse de plus de 30% mais de moins de 50% du budget (y compris 50%), il est approuvé par le Conseil d’administration; 4. Si le montant réel de l’investissement dépasse 50% du budget, il est examiné par le Conseil d’administration et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Article 13 le Conseil d’administration de la société vérifie tous les six mois l’état d’avancement des projets d’investissement levés.
Si la différence entre l’utilisation réelle annuelle des fonds collectés et l’utilisation prévue pour l’année en cours du plan d’investissement des fonds collectés divulgué pour le dernier projet d’investissement levé dépasse 30%, la société ajuste le plan d’investissement des fonds collectés et divulgue le plan d’investissement annuel des fonds collectés pour la dernière fois, L’état d’avancement réel actuel de l’investissement, le plan d’investissement annuel prévu ajusté et les raisons des changements apportés au plan d’investissement dans le rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation annuels des fonds collectés.
Article 14 dans le cas d’un projet d’investissement par appel d’offres qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes, la société doit démontrer à nouveau la faisabilité et les revenus prévus du projet, décider de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet, et divulguer l’état d’avancement du projet, les raisons de l’anomalie et le plan d’investissement ajusté des fonds collectés (le cas échéant) dans le dernier rapport périodique:
L’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement public a subi des changements importants;
Les projets d’investissement levés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
Autres circonstances anormales du projet d’investissement levé.
Article 15 lorsqu’une société décide de mettre fin à un projet d’investissement initial, elle sélectionne un nouveau projet d’investissement dès que possible et scientifiquement.
Article 16 lorsque la société utilise les fonds collectés comme éléments suivants, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent leur consentement exprès:
Remplacer les fonds collectés par les fonds collectés pour les projets d’investissement dans lesquels les fonds collectés ont été investis à l’avance;
Utiliser les fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie;
Iii) reconstituer temporairement le Fonds de roulement en utilisant les fonds collectés temporairement inutilisés;
Changer l’objet des fonds collectés;
Changer le lieu de mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés;
Ajuster le calendrier des projets d’investissement financés par les fonds collectés;
Utiliser les économies pour recueillir des fonds.
Si la société modifie l’objet des fonds collectés et utilise les fonds collectés économisés pour satisfaire aux normes de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires, elle est également soumise à l’examen et à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsqu’une société échange des fonds collectés par elle – même pour des projets d’investissement dans lesquels des fonds collectés ont été investis à l’avance avec des fonds collectés, un rapport d’assurance est publié par un cabinet comptable. La société peut, dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés, remplacer les fonds collectés par les fonds collectés.
Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant d’achever la mise en oeuvre du remplacement.
Article 17 lorsque la société, après l’achèvement d’un projet d’investissement avec un ou la totalité des fonds collectés, utilise les fonds collectés économisés (y compris les intérêts créditeurs) à d’autres fins, dont le montant est inférieur à 5 millions de RMB et inférieur à 5% du montant net des fonds collectés pour le projet, elle peut être exemptée de l’exécution des procédures prévues à l’article 16 du présent système, dont l’utilisation est indiquée dans le rapport annuel.
Si les fonds collectés économisés (y compris les intérêts créditeurs) atteignent ou dépassent 10% du montant net des fonds collectés pour le projet et dépassent 10 millions de RMB, ils sont également examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 18 lorsque les fonds collectés inutilisés de la société sont temporairement utilisés pour compléter le Fonds de roulement, ils ne sont utilisés que pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale et sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration. Les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent des Avis clairs et consentants et les divulguent et remplissent les conditions suivantes:
Ne pas modifier de façon déguisée l’objet des fonds collectés ou affecter le fonctionnement normal du plan d’investissement des fonds collectés; Les fonds collectés précédemment utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués (le cas échéant);
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser douze mois;
Les fonds collectés inutilisés ne doivent pas être utilisés directement ou indirectement pour des investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières ou des opérations sur produits dérivés.
Article 19 lorsqu’une société utilise des fonds collectés inutilisés pour reconstituer son Fonds de roulement, le Conseil d’administration de la société les examine et les approuve et fait connaître le contenu suivant dans un délai de deux jours ouvrables:
Les informations de base sur les fonds collectés cette fois, y compris le moment de l’arrivée des fonds collectés, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
L’utilisation des fonds collectés, les circonstances et les raisons de leur inactivité;
Les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement; Iv) Le montant estimatif des économies de coûts financiers résultant de la reconstitution du Fonds de roulement par des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de modification de l’orientation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que le projet de collecte de fonds ne sera pas affecté par le fonctionnement normal;
Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant la restitution complète du Fonds. Si la société s’attend à ce qu’une partie des fonds ne soit pas retournée au Compte spécial des fonds collectés dans les délais prévus, elle doit, avant la date d’échéance, suivre les procédures d’examen prévues au paragraphe précédent et faire une annonce publique en temps opportun, y compris la destination des fonds, les raisons pour lesquelles ils ne peuvent pas être restitués, les raisons pour lesquelles ils continuent d’être utilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, etc. Article 20 lorsque le montant net réel des fonds levés par la société dépasse le montant prévu des fonds levés (ci – après dénommés « fonds levés excédentaires»), le plan d’utilisation des fonds levés excédentaires est correctement organisé en fonction du plan de développement de la société et des besoins réels en matière de production et d’exploitation, l’Analyse de faisabilité du projet est effectuée de manière scientifique et prudente et communiquée en temps voulu après avoir été soumise au Conseil d’administration pour examen et approbation. L’annonce du plan d’utilisation comprend les éléments suivants:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris la date d’arrivée des fonds collectés, le montant des fonds collectés, le montant net réel des fonds collectés dépassant le montant prévu des fonds collectés, le nom et le montant des projets investis, le montant cumulé prévu et le montant effectivement utilisé;
L’introduction du projet prévu, y compris les informations de base de chaque projet, s’il s’agit d’opérations entre apparentés, d’une analyse de faisabilité, d’une analyse des avantages économiques, d’un calendrier d’investissement, d’une description du projet obtenu ou en attente d’approbation par les autorités compétentes et d’une indication des risques (le cas échéant);
Les opinions indépendantes des administrateurs indépendants, des organismes de recommandation ou des conseillers financiers indépendants sur le caractère raisonnable, la conformité et la nécessité du plan d’utilisation des fonds surlevés.
Lorsqu’un plan d’utilisation unique de fonds surlevés d’un montant de 50 millions de RMB et d’un montant supérieur à 10% du montant total des fonds surlevés est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
Article 21 lorsque la société utilise des fonds surlevés pour rembourser des prêts bancaires ou reconstituer en permanence des fonds de roulement, ces fonds doivent être examinés et approuvés par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires, et les administrateurs indépendants, les institutions de recommandation ou les conseillers financiers indépendants doivent donner des avis clairs et les divulguer, et doivent satisfaire aux exigences suivantes:
(i) Les montants utilisés pour reconstituer définitivement le Fonds de roulement et rembourser les prêts bancaires, accumulés tous les douze mois
