Xinlun New Materials Co.Ltd(002341)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
(révisé en juin 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Afin de clarifier la structure de gouvernance d’entreprise de Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) Ces règles sont formulées conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, aux Statuts de Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) (ci – après dénommés « Statuts») et à d’autres dispositions pertinentes.
Article premier le Conseil d’administration s’acquitte consciencieusement des responsabilités qui lui incombent en vertu des lois, règlements et statuts pertinents, veille à ce que la société se conforme aux dispositions des lois, règlements et statuts, traite tous les actionnaires équitablement et prête attention aux intérêts des autres parties prenantes.
Chapitre II composition du Conseil d’administration
Article 2 la société crée un Conseil d’administration conformément à la loi. Le Conseil d’administration est l’organe permanent de la société et le Centre de décision opérationnelle de la société. Il est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et en rend compte.
Article 3 le Conseil d’administration de la société est composé de 10 administrateurs, dont 5 administrateurs indépendants; Il y a un président et un ou deux Vice – présidents.
Chapitre III Organisation du Conseil d’administration
Article 4 la société a un secrétaire du Conseil d’administration, qui est nommé par le Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable de la préparation de l’Assemblée générale des actionnaires et de l’Assemblée du Conseil d’administration de la société, de la conservation des documents et de la gestion des données des actionnaires de la société. Le Secrétaire du Conseil d’administration est la haute direction de la société et est responsable devant le Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Conseil d’administration se conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, statuts et règles de travail du Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 5 le Conseil d’administration dispose d’un bureau chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Conseil d’administration est également la personne responsable du Bureau du Conseil d’administration et conserve le sceau du Conseil d’administration et du Bureau du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration peut désigner un représentant des valeurs mobilières et d’autres personnes compétentes pour l’aider dans ses affaires quotidiennes.
Article 6 le Conseil d’administration crée un comité stratégique, un Comité d’audit, un Comité de rémunération et d’évaluation et un Comité de nomination, et établit le règlement intérieur des comités spéciaux. Les membres des comités spéciaux susmentionnés sont chacun composés de trois administrateurs. À l’exception du Comité stratégique, les administrateurs indépendants des autres comités sont majoritaires et agissent en tant que coordonnateur. Le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Conformément aux statuts ou aux résolutions pertinentes de l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration peut créer d’autres comités spéciaux et établir les règles de travail correspondantes.
Chapitre IV proposition du Conseil d’administration
Article 7 sauf disposition contraire des statuts, les actionnaires, les membres du Conseil d’administration, le Président et le Conseil des autorités de surveillance qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société peuvent présenter des propositions au Conseil d’administration de la société.
Article 8 les propositions du Conseil d’administration remplissent les conditions suivantes:
Le contenu n’est pas incompatible avec les dispositions des lois, règlements, règles, documents normatifs et statuts de la société et relève de la responsabilité du Conseil d’administration;
Il y a des questions claires et des résolutions spécifiques.
Article 9 si la proposition présentée par le promoteur relève du mandat de chaque comité spécial, elle est d’abord examinée par chaque comité spécial avant d’être soumise au Conseil d’administration pour examen.
Article 10 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration consulte pleinement tous les administrateurs et soumet la proposition préliminaire de réunion au Président pour formulation.
Le Président consulte le Président et les autres cadres supérieurs, selon que de besoin, avant d’élaborer une proposition. Article 11 les administrateurs prêtent une attention active aux affaires de la société et prennent l’initiative de connaître le fonctionnement, l’exploitation, la gestion et les finances de la société en examinant les documents, en interrogeant le personnel concerné, en effectuant des visites sur place et en organisant des enquêtes. En ce qui concerne les questions importantes, les questions importantes ou les rumeurs du marché qui préoccupent la société, les administrateurs demandent au personnel concerné de la société de fournir des explications ou des éclaircissements en temps voulu et, si nécessaire, proposent de convoquer le Conseil d’administration pour délibération.
Article 12 À l’exception des actionnaires et du Conseil des autorités de surveillance qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société, qui proposent la convocation d’un Conseil d’administration intérimaire, toutes les autres propositions soumises au Conseil d’administration sont soumises au Secrétaire du Conseil d’administration 10 jours avant la convocation du Conseil d’administration, qui soumet au Président du Conseil d’administration la décision d’inclure ou non la proposition dans la délibération du Conseil d’administration. Si le Président du Conseil d’administration n’a pas inclus la proposition soumise par le promoteur dans la proposition de délibération du Conseil d’administration, il en explique les raisons au promoteur. Si le promoteur n’est pas d’accord, le Conseil d’administration décide d’inclure ou non la proposition de délibération à la majorité de tous les administrateurs.
Article 13 les questions de production et d’exploitation qui doivent être examinées par le Conseil d’administration peuvent être soumises au Conseil d’administration pour examen de la manière suivante:
Le plan annuel de développement et le plan de production et d’exploitation de la société sont préparés par le Président et présentés au Conseil d’administration par le Président;
Le Contrôleur financier et le Président sont responsables de l’Organisation et de la formulation du budget financier et des comptes définitifs de la société concernée, qui sont présentés au Conseil d’administration par le Président;
Le plan de répartition des bénéfices et de recouvrement des pertes de la société concernée est élaboré conjointement par le Contrôleur financier, le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration, puis proposé par le Président au Conseil d’administration.
Article 14 en ce qui concerne les propositions de nomination et de révocation du personnel de la société qui doivent être décidées par le Conseil d’administration, le Président du Conseil d’administration et le Président présentent au Conseil d’administration, conformément à leurs pouvoirs respectifs, les résultats des délibérations du Comité de nomination, dans lesquels les administrateurs indépendants donnent Des avis indépendants au Conseil d’administration sur la nomination et la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs.
Article 15 le Président est responsable de la formulation et de la présentation au Conseil d’administration des propositions relatives à la mise en place de l’organisation interne et au système de gestion de base de la société.
Chapitre V principales préoccupations des administrateurs lors de l’examen des propositions pertinentes
Article 16 lors de l’examen d’une proposition d’autorisation, les administrateurs rendent un jugement prudent sur la portée, la légalité, la conformité, le caractère raisonnable et les risques de l’autorisation, en prêtant une attention particulière à la question de savoir si l’autorisation va au – delà de la portée de l’autorisation stipulée dans les Statuts, le règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires et le règlement intérieur de l’Assemblée des administrateurs, et s’il existe des risques importants pour les questions autorisées. Les administrateurs supervisent en permanence l’exécution des questions autorisées.
Article 17 lorsqu’ils délibèrent sur des questions commerciales importantes, les administrateurs comprennent en détail les raisons de l’opération, évaluent soigneusement l’impact de l’opération sur la situation financière et le développement à long terme de la société, et accordent une attention particulière à la question de savoir s’il y a des actes qui masquent l’essence de L’opération liée et portent atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires minoritaires par la dissociation de l’opération liée. Article 18 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs rendent un jugement clair sur la nécessité, l’équité, l’intention réelle et l’impact des opérations entre apparentés sur la société, en accordant une attention particulière aux politiques de tarification et aux bases de tarification des opérations, y compris l’équité de la valeur évaluée, la relation entre le prix de transaction de l’objet de l’opération et la valeur comptable ou la valeur évaluée, etc., en stricte conformité avec le système d’évitement des administrateurs liés et en empêchant l’utilisation des opérations entre apparentés pour contrôler les bénéfices, Transmettre les intérêts aux parties liées et porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires minoritaires.
Article 19 lorsqu’ils examinent des questions d’investissement importantes, les administrateurs analysent soigneusement la faisabilité et les perspectives d’investissement des projets d’investissement, en prêtant une attention particulière à la question de savoir si les projets d’investissement sont liés à l’activité principale de la société, si l’arrangement des sources de fonds est raisonnable, si les risques d’investissement sont contrôlables et si ces questions ont une incidence sur la société.
Article 20 avant de délibérer sur la proposition de garantie externe, les administrateurs comprennent activement les informations de base de la partie garantie, telles que la situation opérationnelle et financière, la situation du crédit, la situation fiscale, etc.
Lors de l’examen d’une proposition de garantie externe, les administrateurs rendent un jugement prudent sur la conformité, le caractère raisonnable de la garantie, la capacité de la partie garantie à rembourser ses dettes et l’efficacité des contre – mesures de garantie.
Lorsqu’ils examinent une proposition de garantie à l’égard d’une filiale holding ou d’une société par actions, les administrateurs se concentrent sur la question de savoir si chaque actionnaire de la filiale holding ou de la société par actions fournit une garantie proportionnelle à la proportion d’actions.
Article 21 lors de l’examen de la proposition de retrait des réserves pour dépréciation d’actifs, les administrateurs prêtent attention au processus de formation des actifs, aux raisons de retrait des réserves pour dépréciation, à la question de savoir si les réserves pour dépréciation d’actifs retirées sont conformes à la situation réelle de la société, si le montant des réserves pour dépréciation retirées est suffisant et à l’incidence sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société.
Lors de l’examen de la proposition de radiation d’actifs, les administrateurs devraient prêter attention à l’efficacité du système de contrôle interne pour suivre les mesures de recouvrement et d’amélioration, le traitement des personnes responsables concernées, la provision pour dépréciation d’actifs et le traitement des pertes.
Article 22 lors de l’examen des propositions relatives à la modification des conventions comptables, à la modification des estimations comptables et à la correction d’erreurs comptables importantes, les administrateurs s’inquiètent du caractère raisonnable de la modification ou de la correction, de l’impact sur les données comptables régulièrement déclarées par la société, de la question de savoir S’il y a eu un ajustement rétroactif, s’il y a eu un changement dans la nature des bénéfices et des pertes de l’année pertinente de la société, et s’il y a eu des circonstances dans lesquelles les éléments susmentionnés ont été utilisés
Article 23 avant d’examiner la proposition d’octroi d’une aide financière à l’étranger, les administrateurs se renseignent activement sur les conditions de base de la partie financée, telles que la situation opérationnelle et financière, la situation du crédit et la situation fiscale.
Lors de l’examen d’une proposition d’aide financière étrangère, les administrateurs rendent un jugement prudent sur la conformité, le caractère raisonnable, la capacité de remboursement de la partie financée et l’efficacité des mesures de garantie.
Article 24 lorsqu’ils envisagent de fournir une aide financière à une filiale Holding (à l’exception d’une filiale Holding dont le ratio de participation est supérieur à 50% dans les états financiers consolidés de la société) ou à une société par actions, les administrateurs s’inquiètent de savoir si la filiale Holding et les autres actionnaires de la Société par actions fournissent une aide financière proportionnellement au ratio de contribution et dans les mêmes conditions, et s’il existe des circonstances qui nuisent directement ou indirectement aux intérêts de la société. Et si la société s’acquitte des procédures d’approbation et des obligations de divulgation d’information conformément aux règlements. Article 25 lorsqu’ils examinent la vente ou le transfert d’actifs liés à la capacité concurrentielle de base de la société, tels que les marques de commerce, les brevets, le savoir – faire et les droits de franchise, les administrateurs accordent une attention suffisante à la question de savoir s’il y a des circonstances qui portent atteinte aux Droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires minoritaires, et donnent des avis clairs à ce sujet. Les avis susmentionnés sont consignés dans le procès – verbal de la réunion du Conseil d’administration.
Article 26 lors de l’examen des questions de gestion financière confiées, les administrateurs accordent une attention suffisante à la question de savoir si le pouvoir d’approbation de la gestion financière confiée est accordé aux administrateurs ou aux cadres supérieurs pour qu’ils l’exercent personnellement, si les systèmes et mesures de contrôle des risques pertinents sont solides et efficaces et Si les dossiers de bonne foi, les conditions d’exploitation et la situation financière de la partie chargée sont en bon état.
Article 27 lorsqu’ils examinent des questions telles que l’investissement en valeurs mobilières et l’investissement en capital – risque, les administrateurs prêtent une attention particulière à la question de savoir si la société a mis en place un système spécial de contrôle interne, si les risques d’investissement sont contrôlables et si les mesures de contrôle des risques sont efficaces, si l’ampleur de l’investissement affecte le fonctionnement normal de la société, si la source des fonds est des fonds propres, s’il existe des situations d’investissement en valeurs mobilières et d’investissement en capital – risque en violation
Article 28 lors de l’examen de la proposition de modification de l’utilisation des fonds collectés, les administrateurs accordent une attention suffisante au caractère raisonnable et à la nécessité de la modification et rendent un jugement prudent après avoir pleinement compris la faisabilité, les perspectives d’investissement et les revenus escomptés du projet modifié.
Article 29 lorsqu’ils examinent les questions relatives à l’acquisition ou à la réorganisation d’actifs importants de la société, les administrateurs enquêtent pleinement sur l’intention d’acquisition ou de restructuration, prêtent attention à la situation de crédit et à la situation financière de l’acquéreur ou de la contrepartie à la restructuration, à la question de savoir si Le prix de transaction est juste et raisonnable, si l’acquisition ou la restructuration est conforme aux intérêts généraux de la société et évaluent soigneusement l’impact de l’acquisition ou de la restructuration sur la situation financière et le développement à long terme de la société
Article 30 lors de l’examen du plan de distribution des bénéfices et de conversion de la réserve de capital en capital – actions (ci – après dénommé « Distribution des bénéfices»), les administrateurs prêtent attention à la conformité et au caractère raisonnable de la distribution des bénéfices et à la question de savoir si le plan est compatible avec le montant total des bénéfices distribuables, l’adéquation des fonds, la croissance et le développement durable de la société.
Article 31 lors de l’examen des principales propositions de financement, les administrateurs se concentrent sur la question de savoir si la société satisfait aux conditions de financement, analysent les avantages et les inconvénients des différents modes de financement en fonction de la situation réelle de la société et déterminent raisonnablement les modes de financement. Lorsqu’il s’agit d’une proposition d’émission non publique d’actions à des personnes liées, une attention particulière est accordée au caractère raisonnable du prix d’émission.
Article 32 lors de l’examen des rapports périodiques, les administrateurs lisent attentivement le texte intégral des rapports périodiques, en mettant l’accent sur la véracité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu des rapports périodiques, l’existence d’erreurs ou d’omissions importantes dans la préparation, la question de savoir si les principales données comptables et les indicateurs financiers fluctuent considérablement, si l’explication des causes des fluctuations est raisonnable et s’il existe des circonstances anormales. Si le rapport du Conseil d’administration analyse entièrement la situation financière et les résultats d’exploitation de la société au cours de la période visée par le rapport et divulgue pleinement les questions importantes et les facteurs incertains qui peuvent influer sur la situation financière et les résultats d’exploitation futurs de la société.
Les administrateurs signent des avis de confirmation écrits sur la véracité, l’exactitude et l’exhaustivité des rapports périodiques conformément à la loi, ne confient pas la signature à d’autres personnes et ne refusent pas de signer pour quelque raison que ce soit.
Si les administrateurs ne sont pas en mesure de garantir l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu du rapport périodique ou s’ils s’y opposent, ils en expliquent les raisons spécifiques et font une annonce publique. Le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance expliquent et font une annonce publique sur les questions en jeu et leur impact sur la société.
Article 33 les administrateurs supervisent le fonctionnement normal de la société, encouragent activement la mise en place de divers systèmes internes de la société, prennent l’initiative de comprendre les questions importantes qui se sont produites et qui peuvent se produire et l’impact de leur évolution sur la société, font rapport au Conseil d’administration en temps opportun des questions qui se posent dans les activités commerciales de la société et ne se dérobent pas à leurs responsabilités au motif qu’ils ne se livrent pas directement ou ne connaissent pas bien les activités pertinentes.
Chapitre VI Convocation des réunions du Conseil d’administration
Article 34 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Le Conseil d’administration se réunit au moins deux fois par an et est convoqué par le Président. Tous les administrateurs et superviseurs, le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration en sont informés par écrit 10 jours avant la réunion.
Article 35 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) plus de la moitié des administrateurs indépendants proposent;
Iv) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements, règles, documents normatifs et statuts.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les 10 jours suivant la réception de la proposition.
Article 36 lorsque le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire du Conseil d’administration, il en informe tous les administrateurs et superviseurs, le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration par écrit cinq jours avant la réunion. Toutefois, dans des circonstances exceptionnelles ou d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné oralement ou par téléphone, etc., et le délai de notification n’est pas limité.
