Avis juridique du cabinet d’avocats Sichuan Mingzhu (Longquanyi)
Sichuan Mingzhu (Longquanyi) Law Office
À propos de Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) redressement de faillite
Formule de calcul du prix de référence hors droit de la réserve de capital convertie en capital social
Avis juridique
Juin 2012
Sichuan Mingzhu (Longquanyi) Law Office
À propos de Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) redressement de faillite
Formule de calcul du prix de référence hors droit de la réserve de capital convertie en capital social
Avis juridique
2022 Mingyu LV Zi No. [008] to: Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219)
Sichuan Mingzhu (Longquanyi) Law firm (hereinafter referred to as “the office”) accepts the entrustment of Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) (hereinafter referred to as “hengkang medical” or “the company”), Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, à la loi sur la faillite d’entreprise de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (révisées en 2022), aux règles de négociation de la Bourse de Shenzhen (révisées en mars 2021) (ci – après dénommées « règles de négociation») et à d’autres lois, règlements administratifs, règles départementales et autres documents normatifs, Le présent avis juridique (ci – après dénommé « Avis juridique») est émis sur la formule de calcul du prix de référence ex – droit pour l’ajustement de la réserve de capital convertie en capital – actions dans le cadre de la mise en œuvre du plan de redressement Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) (ci – après dénommé « plan de redressement»).
Sur la base des dispositions pertinentes des lois et règlements de la République populaire de Chine, cet avis juridique est émis sur les questions juridiques pertinentes, à condition que les documents et les faits fournis par la société soient véridiques, exempts d’omissions importantes et exempts d’autres faits incohérents. Les faits sur lesquels se fonde l’avis juridique proviennent des documents pertinents fournis par la société et de l’introduction du personnel de la société. S’il n’est pas possible de confirmer que tous les faits et documents pertinents sont disponibles, il n’est pas exclu que les opinions et conclusions de l’avis juridique puissent être partiales et que La bourse n’assume aucune responsabilité à cet égard.
Les opinions et les discussions contenues dans l’avis juridique sont faites par les avocats de l’Institut sur la base de leur compréhension et de leur expérience pratique des lois et règlements pertinents de la Chine, et ne représentent pas les opinions d’une organisation compétente sur les questions abordées dans l’avis juridique.
Cet avis juridique n’est utilisé qu’aux fins de la formule de calcul du prix de référence hors droit pour l’ajustement de la conversion de la réserve de capital de redressement en capital – actions par hengkang Medical, et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit de la bourse.
Contenu principal du plan de conversion de la réserve de capital en capital – actions
Le 7 avril 2022, hengkang Medical a tenu la deuxième Assemblée des créanciers et la réunion du Groupe des investisseurs, et a voté et adopté respectivement le plan de redressement Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) Le 22 avril 2022, le tribunal populaire intermédiaire de Longnan (ci – après dénommé « tribunal populaire intermédiaire de longnan») a approuvé le plan de redressement Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) (ci – après dénommé « plan de redressement»). Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce de l’Administrateur concernant l’explication supplémentaire du plan d’ajustement des capitaux propres des investisseurs (annonce no 2022 – 033), l’annonce de l’Administrateur concernant la tenue de la deuxième Assemblée des créanciers et les résultats du vote (annonce no 2022 – 037), l’annonce de la Résolution de l’Administrateur concernant l’Assemblée du Groupe des investisseurs (annonce no 2022 – 038) et l’annonce de l’Administrateur concernant la décision du Tribunal d’approuver le plan de redressement (annonce no 2022 – 043). – Oui.
Conformément aux dispositions du plan de restructuration, le plan de conversion de la réserve de capital médical hengkang en capital social comprend principalement les éléments suivants:
« sur la base du capital – actions total existant de hengkang Medical, 1865236430 actions, la réserve de capital est convertie en actions selon la proportion de 7,5 actions par 10 actions converties, ce qui donne un total de 1398927323 actions, toutes des actions en circulation à vente illimitée. (le nombre final d’actions converties est soumis au Nombre effectivement enregistré et confirmé par CSDC Shenzhen Branch.) – Oui. Une fois cette augmentation terminée, le capital social total de hengkang Medical passera de 1865236430 actions à environ 3264163753 actions.
« les 1398927323 actions résultant de l’augmentation susmentionnée ne seront plus distribuées aux actionnaires initiaux d’hengkang Medical et seront transférées sous condition par l’investisseur en restructuration. Parmi celles – ci, 825927323 actions seront transférées sous condition par l’investisseur industriel New Mile au prix de 1,27 RMB par action; 573000000 actions seront transférées sous condition par l’investisseur financier au prix de 1,3 RMB par action. Tous les fonds d’investissement payés par l’investisseur en restructuration seront utilisés pour: (1) Rembourser les frais de redressement, les dettes au titre des intérêts communs et les autres dettes qui doivent être réglées en espèces en une seule fois conformément au plan de redressement, ainsi que les fonds réservés au service de la dette; Compléter le Fonds de roulement médical hengkang; Utilisé pour augmenter le capital d’unicité. “
Formule ajustée de calcul du prix de référence hors droit et disposition hors droit
Le plan d’ajustement des capitaux propres des investisseurs et de conversion de la réserve de capital en capital – actions proposé par hengkang Medical est conforme au plan de restructuration. Conformément aux dispositions du plan de restructuration, la formule de calcul du prix de référence ajusté pour l’exclusion du droit et l’arrangement d’exclusion du droit dans le plan de conversion de la réserve de capital médical hengkang en capital – actions sont les suivants:
« après la mise en œuvre du plan, afin de refléter l’influence de ces éléments d’ajustement des capitaux propres sur la valeur des actions de la société, le prix de référence d’ouverture des actions le jour de négociation suivant de la date d’enregistrement de la conversion des réserves de capital en capitaux propres est ajusté en fonction de La situation réelle du plan de redressement. C’est – à – dire, si le prix de clôture des actions de la société à la date d’enregistrement de la conversion des réserves de capital en capitaux propres est supérieur au prix moyen des actions transférées, les actions de la société sont ajustées et ouvertes le jour de négociation suivant de La date d’enregistrement de la conversion Prix de référence du disque; Si le prix de clôture des actions de la société à la date d’enregistrement de la réserve de capital convertie en capitaux propres est inférieur ou égal au prix moyen des actions converties, le prix de référence d’ouverture des actions de la société le jour de négociation suivant à la date d’enregistrement de la réserve de capital convertie en capitaux propres n’a pas besoin d’être ajusté.
Conformément à l’article 4.4.2 des règles de négociation de la Bourse de Shenzhen (révisées en mars 2021): « la formule de calcul du prix de référence ex – droit (intérêt) est la suivante: prix de référence ex – droit (intérêt) = [(prix de clôture précédent – prime en espèces) + prix d’attribution des actions.» × Proportion de variation des actions] ÷ (1 + proportion de variation des actions). “
Étant donné que la conversion de la réserve de capital en capital – actions fait partie de l’ajustement des capitaux propres de l’investisseur dans le cadre de la procédure de restructuration et diffère des dividendes et des actions au sens général, conformément à l’article 4.4.2 des règles de négociation de la Bourse de Shenzhen (révision de mars 2021), il est proposé d’ajuster le prix de référence d’ouverture des actions le jour de négociation suivant de la date d’enregistrement des capitaux propres de la conversion de la réserve de capital en capital – actions, et la formule d’ajustement est la suivante:
Prix de référence d’ouverture le jour de négociation suivant la date d’enregistrement des capitaux propres = [(prix de clôture précédent – prime en espèces) × Total des capitaux propres avant la conversion + montant des actions converties pour compenser la dette + encaisse versée par l’investisseur restructuré pour l’acquisition des actions converties] ÷ (total des capitaux propres avant la conversion + nombre d’actions converties pour compenser la dette + nombre d’actions converties transférées par l’investisseur restructuré + augmentation des actions en circulation résultant de la distribution aux actionnaires initiaux).
Dans la formule ci – dessus, le capital social total avant la conversion est de 1865236430 actions, le montant de la dette compensée par la conversion des actions est de 0, l’encaisse versée par l’investisseur restructuré pour l’acquisition des actions converties est de 179382770021 Yuan, le nombre d’actions compensées par la conversion des dettes est de 0, le nombre d’actions converties transférées par l’investisseur restructuré est de 1398927323 actions, et la distribution aux actionnaires initiaux entraîne une augmentation de 0 des actions en circulation, sans dividendes en espèces.
Sur la base d’un calcul global, le prix moyen des actions transférées de hengkang Medical est de 1,28 yuan / action [(1,27 yuan / action] × 825927323 actions + 1,30 yuan / action × 573000000 actions) ÷ (825927323 actions + 573000000 actions)]. Si le prix de clôture des actions de la société à la date d’enregistrement des actions est supérieur à 1,28 yuan / action, le prix de référence d’ouverture des actions de la société est ajusté le jour de négociation suivant la date d’enregistrement des actions selon la formule de calcul ci – dessus. Le prix de référence d’ouverture ci – dessus est utilisé comme référence pour calculer la marge de fluctuation des actions lors de la négociation des valeurs mobilières le jour de négociation suivant la date d’enregistrement des actions; Si le prix de clôture des actions de la société à la date d’enregistrement des actions est inférieur ou égal à 1,28 yuan / action, il n’est pas nécessaire d’ajuster le prix de référence d’ouverture des actions le jour de négociation suivant la date d’enregistrement des actions de la société.»
Avis d’analyse juridique sur l’ajustement de la formule de calcul du prix de référence hors droit
L’avocat de la bourse estime que la conversion de la réserve de capital en capital – actions de hengkang Medical fait partie du plan d’ajustement des capitaux propres des investisseurs dans le plan de redressement. Hengkang Medical ajuste et applique la formule de calcul du prix de référence ex – droit spécifiée à l’article 4.4.2 des règles de négociation en fonction de la situation réelle de la restructuration de la faillite, qui est raisonnable et légale. Les raisons en sont les suivantes:
L’ajustement de la formule de calcul du prix de référence ex – droit de la réserve de capital convertie en capital – actions est raisonnable.
Selon le plan de redressement, hengkang Medical n’est pas en mesure de rembourser les dettes exigibles, la production, l’exploitation et la situation financière ont été en difficulté. Si hengkang Medical est liquidé en cas de faillite, les biens existants n’ont pas de biens résiduels distribués aux investisseurs après le règlement de divers droits du créancier, et les capitaux propres des investisseurs sont nuls. Afin de sauver hengkang Medical et d’éviter sa faillite et sa liquidation, les investisseurs et les créanciers doivent faire des efforts conjoints pour partager le coût de la renaissance de l’entreprise.
Selon l’arrangement du plan de redressement, après la mise en œuvre de la réserve de capital convertie en capital – actions, les actionnaires initiaux de hengkang Medical n’ont pas obtenu d’actions converties, qui sont toutes utilisées pour introduire des investisseurs de redressement, et le prix payé est utilisé pour payer les dépenses de redressement, les dettes d’intérêt commun, d’autres dettes qui doivent être réglées en espèces en une seule fois conformément au plan de redressement, et le Fonds réservé pour le Service de la dette. Compléter le Fonds de roulement et augmenter le capital de kangxian duyi Wei Biopharmaceutical Co., Ltd. Après la mise en œuvre de la réserve de capital convertie en capital – actions, hengkang Medical réduira l’échelle de la dette tout en augmentant le capital – actions total, améliorera efficacement la situation financière et augmentera les capitaux propres des propriétaires en conséquence.
Conformément à l’arrangement du plan de redressement, sur la base du capital – actions total existant de hengkang Medical 1865236430 actions, la réserve de capital est convertie en capital – actions au taux de 7,5 actions par 10 actions, soit environ 1398927323 actions au total, dont 825927323 actions sont transférées conditionnellement par des investisseurs industriels au prix de 1,27 yuan par action et 573000000 actions sont transférées conditionnellement par des investisseurs financiers au prix de 1,3 yuan par action. Ce comportement n’est pas seulement un comportement de distribution à tous les actionnaires initiaux de la société cotée dans des circonstances normales, il est plus proche d’un comportement de transaction orienté vers le marché et déterminé par la négociation.
Sur la base du principe de base selon lequel le prix des actions est égal à la valeur totale des actions divisée par le total des capitaux propres, le plan de redressement est raisonnable pour ajuster la formule de calcul du prix de référence ex – droit de la réserve de capital convertie en capital – actions en ce qui concerne l’influence de l’ajustement des capitaux propres des investisseurs sur la valeur des actions médicales de hengkang.
La formule de calcul du prix de référence hors droit après ajustement est valable pour la conversion de la réserve de capital en capital – actions.
Conformément au paragraphe 1 de l’article 92 de la loi sur la faillite d’entreprise de la République populaire de Chine, un plan de redressement approuvé par décision du Tribunal populaire lie le débiteur et tous les créanciers. Dans le cadre de la procédure de redressement médical d’hengkang, le plan de redressement (projet) et le plan d’ajustement des capitaux propres des contributeurs du plan de redressement Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) Hengkang Medical n’enfreint pas les lois et règlements en mettant en œuvre le plan de redressement approuvé par la Cour. Par conséquent, hengkang Medical Bankruptcy Reform capital reserve to increase Equity – Ownership applies Adjustment ex – Right Reference Price calculation formula is legitimate.
Iii. Observations finales
L’avocat de l’échange estime que la formule de calcul du prix de référence ex – droit de la conversion de la réserve de capital de redressement de la faillite en capital – actions de hengkang Medical tient compte de la situation réelle de redressement de la faillite de la société, qu’elle est raisonnable, qu’elle est conforme aux exigences de l’ordonnance du Tribunal et qu’elle est légale.
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page et il s’agit de la page de signature de l’avis juridique du cabinet d’avocats Sichuan Mingzhu (Longquanyi) sur la formule de calcul du prix de référence pour l’ajustement hors droit de Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219)
Tong Juan
Responsable: Tong Juan avocat:
Shen Biao
16 juin 2002
