Tianfeng Securities Co.Ltd(601162)
Avis spécial sur la formule de calcul du prix de référence ex – droit de Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219)
Shenzhen Stock Exchange:
Le 8 juillet 2021, le tribunal populaire intermédiaire de la ville de Longnan, Province de Gansu (ci – après dénommé « tribunal central de longnan»), a rendu l’ordonnance civile no 1 (2020) Gan 12 Dao Shen, a décidé d’accepter Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) (ci – après dénommée « société» ou « hengkang medical») l’affaire de faillite et de redressement, et a rendu la décision No 1 – 1 (2021) Gan 12 dao le 6 août 2021, nommant Beijing Junhe law firm, Gansu benzhou Law Office is hengkang Medical Manager.
Le 7 avril 2022, hengkang Medical a tenu une réunion des investisseurs et une deuxième réunion des créanciers pour examiner et adopter respectivement le plan d’ajustement des capitaux propres des investisseurs (ci – après dénommé « Plan d’ajustement des capitaux propres des investisseurs») et le plan de redressement (projet) du plan de redressement Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) respectivement.
Le 22 avril 2022, le Tribunal central de Longnan a rendu l’ordonnance civile (2021) gan12jiang1 – 5, approuvant le plan de redressement médical de hengkang et mettant fin à la procédure de redressement médical de hengkang.
Conformément au plan d’ajustement des investisseurs du plan de redressement Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) Toutes les actions en circulation sont vendues sans restriction (le nombre final d’actions transférées est soumis au nombre effectivement enregistré et confirmé par la succursale de Shenzhen de la CSCE). Après cette augmentation, le capital social total de hengkang Medical passera de 1865236430 actions à 3264163753 actions.
Les 1 398927 323 actions résultant de l’augmentation susmentionnée ne seront plus distribuées aux actionnaires initiaux d’hengkang Medical et seront transférées sous condition par les investisseurs restructurés. Parmi eux, 825927 323 actions ont été transférées conditionnellement par l’investisseur industriel Beijing New Mile Health Industry Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « New mile») au prix de 1,27 RMB par action; 573 millions d’actions sont toutes transférées conditionnellement par l’investisseur financier au prix de 1,3 yuan par action. Tous les fonds d’investissement payés par les investisseurs dans le cadre du redressement seront utilisés pour (1) rembourser les frais de faillite, les dettes d’intérêt commun et les autres dettes qui doivent être réglées en espèces conformément au plan de redressement, ainsi que les fonds réservés au service de la dette; Compléter le Fonds de roulement médical hengkang; Utilisé pour augmenter le capital de kangxian duyi Wei Biopharmaceutical Co., Ltd. Pour plus de détails, veuillez consulter le plan de redressement Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) divulgué par hengkang Medical le 23 avril 2022.
Conformément à l’article 4.4.2 des règles de négociation de la Bourse de Shenzhen (modifiées en mars 2021) (ci – après dénommées « règles de négociation»):
« la formule de calcul du prix de référence ex – droit (intérêt) est la suivante:
Prix de référence hors droits (intérêts) = [(prix de clôture précédent – prime en espèces) + prix d’émission × Proportion de variation des actions] ÷ (1 + proportion de variation des actions)
Lorsqu’un émetteur de valeurs mobilières estime nécessaire d’ajuster la formule de calcul ci – dessus, il peut présenter une demande d’ajustement à la bourse et en expliquer les raisons. Avec l’Accord de la bourse, l’émetteur de valeurs mobilières publie sur le marché la formule de calcul du prix de référence ex – droit (intérêt) applicable à ce droit ex – droit (intérêt). “
Tianfeng Securities Co.Ltd(601162)
Ajustement proposé de la formule de calcul du prix de référence hors droit
La formule de calcul du prix de référence pour l’exclusion médicale de hengkang est ajustée comme suit:
Prix de référence hors droits (intérêts) = [(prix de clôture précédent – prime en espèces) × Dans la formule ci – dessus, le capital – actions total avant augmentation est de 1865236430 actions et le montant de la dette compensée par l’augmentation des actions est de 0. L’encaisse versée par l’investisseur restructuré pour l’acquisition d’actions converties est de 179382770021 yuan RMB, le nombre d’actions converties pour le remboursement de la dette est de 0, le nombre d’actions converties transférées par l’investisseur restructuré est de 139827323 actions, et la distribution aux actionnaires initiaux a entraîné une augmentation du nombre d’actions en circulation de 0, sans dividendes en espèces.
Entre – temps, le prix moyen de la conversion de la réserve de capital de hengkang Medical en capital – actions est de 1,28 yuan / action [(1,27 yuan / action] × 825927323 actions + 1,30 yuan / action × 573000000 actions) ÷ (825927323 actions + 573000000 actions)]. Si le prix de clôture des actions de la société à la date d’enregistrement des actions est supérieur à 1,28 yuan / action, le prix de référence d’ouverture des actions de la société est ajusté le jour de négociation suivant la date d’enregistrement des actions selon la formule de calcul ci – dessus. Le prix de référence d’ouverture ci – dessus est utilisé comme référence pour calculer la marge de fluctuation des actions lors de la négociation des valeurs mobilières le jour de négociation suivant la date d’enregistrement des actions; Si le prix de clôture des actions de la société à la date d’enregistrement des actions est inférieur ou égal à 1,28 yuan / action, il n’est pas nécessaire d’ajuster le prix de référence d’ouverture des actions le jour de négociation suivant la date d’enregistrement des actions de la société. Rationalité de l’ajustement actuel de la formule de calcul du prix de référence hors droit
Principe de base et pratique du marché de l’exclusion des droits sur le cours des actions de la réserve de capital convertie en capital – actions
L’exclusion est due à l’augmentation du capital social de la société et à la diminution de la valeur réelle de l’entreprise représentée par chaque action. Dans le cas d’une augmentation du capital social d’une société cotée, l’exclusion du prix des actions se produit principalement dans les deux cas suivants:
1. Augmentation ou émission d’actions de la réserve de capital sans changement des capitaux propres du propriétaire en raison de l’augmentation des capitaux propres
Lorsque le capital – actions de la société cotée augmente et que les capitaux propres du propriétaire ne changent pas en conséquence, la valeur réelle de l’entreprise représentée par chaque action de la société cotée (calculée sur la base de l’actif net par action) diminue. Afin de donner au marché une référence à la juste valeur, le prix des actions doit être ajusté à la baisse en excluant les droits.
2. Attribution d’actions aux sociétés cotées dont le prix est nettement inférieur au prix du marché
Lorsqu’une société cotée émet des actions, les actionnaires initiaux de la société cotée souscrivent généralement à un prix nettement inférieur au prix de référence du marché. Afin de refléter la base du prix de transaction équitable, il est nécessaire d’ajuster le prix des actions à la baisse en excluant les droits.
En outre, à l’exception de l’attribution d’actions, les sociétés cotées n’ont pas adopté d’autres méthodes d’ajustement du prix des actions des sociétés cotées. Circonstances particulières de la réorganisation médicale de hengkang
La conversion de la réserve de capital en capital – actions est un élément important du plan de restructuration médicale de hengkang, qui diffère sensiblement de la conversion de la réserve de capital en capital – actions des sociétés cotées dans des circonstances normales:
1. La conversion de la réserve de capital en capital – actions est différente de l’émission d’actions pour le dividende en général.
La conversion du capital – actions de la réserve de capital en capital – actions est effectuée après l’approbation de l’ordonnance du Tribunal. Le capital – actions transféré n’est pas distribué aux actionnaires initiaux, mais est transféré sous condition par l’investisseur dans le redressement. La contrepartie du transfert sera utilisée pour payer les frais de redressement, rembourser les dettes et reconstituer le Fonds de roulement de la société. Après cette augmentation, les capitaux propres des propriétaires de la société ont considérablement augmenté en même temps que l’augmentation du capital social total, mais le nombre d’actions détenues par les actionnaires initiaux n’a pas changé, et la valeur réelle de l’entreprise représentée par chaque action (calculée sur la base de l’actif net par action) a considérablement augmenté par rapport à celle d’avant le redressement. Il s’agit d’une différence essentielle par rapport à la situation générale où les capitaux propres des propriétaires de la société restent inchangés avant et après la conversion et où le prix des actions doit être ajusté par l’exclusion des droits.
2. Après la restructuration, la structure du passif en capital de hengkang Medical a été optimisée et la force de l’actif net a été considérablement renforcée. Par conséquent, si le prix des actions de hengkang Medical est exclu conformément aux exigences pertinentes des règles de négociation après que la réserve de capital a été convertie en capital – actions, le prix des actions après l’exclusion sera significativement inférieur au prix des actions avant l’exclusion, ce qui s’écarte de la situation réelle où les fondamentaux de hengkang Medical Reform ont subi des changements fondamentaux. Par conséquent, si hengkang Medical procède à l’exclusion des droits conformément aux exigences pertinentes des règles de négociation, elle ne peut pas refléter la valeur réelle des actions de la société et n’est pas conforme au principe de base de l’exclusion des droits.
3. Selon le plan de redressement de hengkang Medical, le prix moyen des actions transférées par les investisseurs dans le cadre de ce redressement est de 1,28 yuan / action, et la contrepartie du transfert sera utilisée pour payer les frais de redressement, rembourser les dettes et compléter le Fonds de roulement de la société, sans diluer sensiblement les capitaux propres des actionnaires initiaux de la société. Par conséquent, l’effet de mise en oeuvre de la conversion de la réserve de capital en capital – actions est plus proche de l’émission d’actions supplémentaires que de l’attribution d’actions ou de la conversion de la réserve de capital en capital – actions dans des circonstances normales. Toutefois, si le prix de transfert de l’investisseur dans le cadre de cette réorganisation est inférieur au prix de clôture des actions à la date d’enregistrement des actions de la société, son influence doit encore être pleinement prise en considération. Par conséquent, le traitement de la différenciation doit être effectué en ajustant la formule d’exclusion des droits (intérêts): le numérateur de la formule introduit principalement l’encaisse versée par l’investisseur de redressement pour transférer la réserve de capital à l’augmentation des actions, et le dénominateur de la formule introduit principalement le nombre d’actions transférées de La réserve de capital à l’augmentation des actions par l’investisseur de redressement. Compte tenu des facteurs du numérateur et du dénominateur, le prix des actions de la société sera ajusté à la baisse après l’exclusion des droits.
Avis spéciaux
En résum é, le conseiller financier estime que la conversion de la réserve de capital en capital – actions est un élément important du plan de redressement de hengkang Medical, qui diffère sensiblement de la conversion de la réserve de capital en capital – actions ou en actions attribuées des sociétés cotées dans des circonstances normales. La formule de calcul du prix de référence initial pour l’exclusion des droits n’est pas conforme à la situation réelle de la conversion de la réserve de capital en capital – actions de hengkang Medical dans le cadre de ce redressement. Par conséquent, hengkang Medical doit ajuster la formule de calcul du prix de référence ex – droit en fonction de la situation réelle de conversion de la réserve de capital reconstituée en capital – actions. La formule de calcul du prix de référence ex – droit ajustée est raisonnable. (aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page et il s’agit de la page scellée de l’avis spécial Tianfeng Securities Co.Ltd(601162)
Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 16 juin 2022
