Huatai United Securities Co., Ltd.
À propos de Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312)
Mettre en œuvre une prime de rendement excédentaire et signer le cinquième accord complémentaire à l’Accord d’achat d’actions et les avis de vérification des opérations connexes
Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) La société visée a dépassé ses engagements en matière de rendement. La société cotée a tenu la vingt – quatrième réunion du sixième Conseil d’administration et la dix – huitième réunion du sixième Conseil des autorités de surveillance le 15 juin 2022 et a examiné et adopté la proposition relative à la mise en œuvre d’une prime de rendement excédentaire et à la signature de l’accord complémentaire 5 à l’accord d’acquisition d’actions. Convient que la société, conformément aux dispositions pertinentes de l’Accord d’acquisition d’actions entre Chengdu Santai Holding Group Co., Ltd. Et Li jiahuan, Sichuan longtong Group Co., Ltd. Et longtong Dadi Agriculture Co., Ltd. (ci – après dénommé « Accord d’acquisition d’actions») et de l’accord complémentaire de l’Accord d’acquisition d’actions, Sichuan longtong Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « longtong Group») et le personnel de l’équipe de direction de longtong Dadi Agriculture Co., Ltd. (ci – après dénommé « longtong dadi» ou « la société cible») ont versé une prime de rendement excédentaire d’un montant total de 18621955258 RMB. Entre – temps, il a été convenu que la société signerait l’accord complémentaire V de « l’Accord d’acquisition d’actions» avec Li jiahuan, longtong Group et longtong Dadi afin d’ajuster l’organisme payeur de la prime de rendement excédentaire.
Huatai United Securities Co., Ltd. (ci – après dénommée « Huatai united» et « sponsor institution») en tant qu’institution de recommandation pour la surveillance continue de Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) Conformément aux exigences des lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées No 13 – activités de recommandation, la société a vérifié et émis les avis suivants en ce qui concerne la mise en œuvre de la prime de rendement excédentaire et la signature de l’accord complémentaire 5 de l’Accord d’acquisition d’actions et des opérations connexes:
Informations de base sur les opérations entre apparentés
Aperçu des opérations entre apparentés
1. Conformément aux dispositions pertinentes de l’accord d’acquisition d’actions entre Chengdu Santai Holding Group Co., Ltd. Et Li jiahuan, Sichuan longtong Group Co., Ltd. Et longtong Dadi Agricultural Co., Ltd. (ci – après dénommé « Accord d’acquisition d’actions») et de l’accord complémentaire de l’accord d’acquisition d’actions, Compte tenu de l’achèvement des performances de 2019 à 2021 de longtong Dadi Agriculture Co., Ltd. (ci – après dénommée « longtong dadi» ou « la société cible»), Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) (ci – après dénommée « la société») a l’intention de payer à Li jiahuan, Sichuan longtong Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « longtong Group») et au personnel de l’équipe de gestion de longtong Dadi une prime de performance excédentaire d’un montant total de 18621955258 RMB, et la société a l’intention de payer à Li jiahuan, Longtong Group et longtong Dadi signent le cinquième accord complémentaire de l’Accord d’acquisition d’actions afin d’ajuster l’organisme payeur de la prime de rendement excédentaire. À la date de publication du présent avis, l’accord complémentaire 5 à l’Accord d’acquisition d’actions n’a pas été signé.
2. M. Li Jiaquan détient 17,81% des actions de la société. Le Groupe LongJin est l’entreprise contrôlée par lui. M. Wang Liwei est Vice – Président de la société. Conformément à l’article 6.3.3 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, M. Li Jiaquan, le Groupe LongJin et M. Wang Liwei sont Tous des parties liées de la société. La mise en œuvre de la prime de rendement excédentaire et la signature de l’accord complémentaire V à l’Accord d’achat d’actions constituent des opérations liées.
3. La compagnie a tenu la 24e réunion du 6e Conseil d’administration et la 18e réunion du 6e Conseil des autorités de surveillance le 15 juin 2022 et a examiné et adopté la proposition relative à la mise en œuvre d’une prime de rendement excédentaire et à la signature de l’accord complémentaire « 5» de l’accord d’acquisition d’actions. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis d’approbation préalable et des avis d’approbation indépendants sur cette transaction liée.
4. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et aux dispositions pertinentes des statuts, cette transaction liée doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération.
5. L’opération liée ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs telle que stipulée dans les mesures administratives de restructuration des actifs majeurs des sociétés cotées, ni une réorganisation et une cotation en bourse, et n’a pas besoin d’être approuvée par les autorités compétentes.
Données de base des parties liées
1. Mr. Li jiafuan
Nationalité: chinoise
Carte d’identité no 510622196309
Domicile: No zunwen Road, zundao Town, Mianzhu City, Sichuan Province
Description de la relation d’affiliation: M. Li Jiaxuan détient 17,81% des actions de la société. Conformément à l’article 6.3.3 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, M. Li Jiaxuan est une personne physique liée de la société.
Après enquête, M. Li Jiaquan n’appartient pas à la personne à exécuter en cas de perte de confiance.
2. Sichuan LongJin Group Co., Ltd.
Capital social: 62 065000 RMB
Représentant légal: Li jiafuan
Adresse enregistrée: nanxuan Road, Mianzhu City, Sichuan Province
Date d’établissement: 3 juillet 1998
Type de société: autres sociétés à responsabilité limitée
Code unifié de crédit social: 9151068320526752
Champ d’activité: investissement dans l’industrie chimique, l’industrie touristique, l’industrie extractive et l’industrie métallurgique; Développement touristique. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes).
Situation financière: au 31 décembre 2021, l’actif total du Groupe LongJin était de 48912334 millions de RMB, le passif total était de 64840800 RMB, l’actif net était de 48263926 millions de RMB, le résultat d’exploitation était de 1237963 millions de RMB et le bénéfice net était de 567009 millions de RMB en 2021 (les données ci – dessus ont été vérifiées); Au 31 mars 2022, l’actif total du Groupe LongJin était de 5105408800 RMB, le passif total était de 14445800 RMB, l’actif net était de 4960963000 RMB, le revenu d’exploitation était de 1545500 RMB et le bénéfice net était de 788800 RMB de janvier à mars 2022 (les données ci – dessus n’ont pas été vérifiées).
Structure des capitaux propres: M. Li Jiaquan détient directement 3,93% des capitaux propres du Groupe LongJin et 38,30% des capitaux propres du Groupe LongJin par l’intermédiaire de Tibet Wantong Investment Co., Ltd., soit 42,23% des capitaux propres du Groupe LongJin, ce qui en fait le premier actionnaire en importance.
Description de la relation d’affiliation: M. Li Jiaquan est l’actionnaire de plus de 5% de la société, et le Groupe LongJin est l’entreprise contrôlée par lui. M. Li Jiaquan est également le Directeur exécutif du Groupe LongJin. Conformément à l’article 6.3.3 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, le Groupe LongJin est la personne morale liée de la société.
Après enquête, longtong Group n’est pas la personne à exécuter en cas de perte de confiance.
3. M. Wang Liwei
Nationalité: chinoise
Carte d’identité no 132622197706
Domicile: No zunwen Road, zundao Town, Mianzhu City, Sichuan Province
Description de la relation d’affiliation: M. Wang Liwei est actuellement Vice – Président de la société. Conformément à l’article 6.3.3 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, M. Wang Liwei est une personne physique liée de la société.
Après enquête, M. Wang Liwei n’appartient pas à la personne à exécuter en cas de perte de confiance.
Autres arrangements relatifs aux opérations entre apparentés
Aucun autre arrangement n’est impliqué dans cette transaction entre apparentés.
(Ⅳ) diverses opérations entre apparentés qui ont eu lieu avec des parties liées
Depuis le 1er janvier 2022, le montant total cumulé de toutes les opérations entre apparentés effectuées par la société et ses filiales et M. Li Jiaxuan (y compris d’autres personnes liées contrôlées par la même entité ou ayant des relations de contrôle mutuelles) est de 3582900 RMB.
Récompenses pour rendement excédentaire dans le cadre de la restructuration en cours
Contexte de la prime de rendement excédentaire
En 2019, la société a achevé l’acquisition en espèces de 100% des capitaux propres de Li jiahuan et de longtong Land détenus par longtong Group (ci – après collectivement « la contrepartie»). Comme convenu dans l’accord d’acquisition d’actions, la contrepartie s’engage à ce que le bénéfice net (ci – après dénommé « bénéfice net») réalisé par la société cible en 2019, 2020 et 2021, après déduction des bénéfices et pertes non récurrents, attribuable aux actionnaires de la société mère ne soit pas inférieur à 300 millions de RMB, 378 millions de RMB et 450 millions de RMB, respectivement, et que le bénéfice net cumulé engagé ne soit pas inférieur à 1 128 millions de RMB. Le 9 août 2019, la société a signé un accord complémentaire à l’accord d’acquisition d’actions (ci – après dénommé « Accord complémentaire») avec la contrepartie et longtong Dadi. À la date de l’annonce, longtong Land avait dépassé ses engagements en matière de performance et la société avait l’intention de verser 50% de l’excédent à la contrepartie et à l’équipe de direction de la société cible en tant que prime conformément à l’Accord d’acquisition d’actions; Le montant de la récompense ne dépasse pas 20% de la contrepartie de la transaction, soit 711400 000 RMB.
Base de la prime de rendement excédentaire actuelle
Conformément à l’engagement de la contrepartie à l’Accord d’acquisition d’actions susmentionné et à la prime de rendement excédentaire convenue dans l’accord complémentaire, le montant de la prime est calculé comme suit:
1. Montant total de la récompense = (bénéfice net cumulé réalisé au cours de la période d’engagement des bénéfices – 1 128 millions de RMB) × 50%; 2. Si le montant total de la récompense calculé selon la formule ci – dessus dépasse 711400000 RMB, la valeur est calculée selon 711400000 RMB;
3. Le montant de la récompense reçue par la contrepartie = le montant total de la récompense 70%, et chaque partie de la contrepartie bénéficie de la proportion de capitaux propres de la société sous – jacente détenue avant la transaction; Montant de la prime reçue par l’équipe de la haute direction de l’entreprise cible = montant total de la prime 30%.
Le personnel spécifique de cette récompense de rendement excédentaire est M. Li Jiaquan, longtong Group et longtong Earth Senior Management Team. Après confirmation finale par le Conseil d’administration de longtong Earth, l’équipe de longtong Earth Senior Management Team a récompensé 218 personnes, dont M. Wang Liwei, Vice – Président de la société.
(Ⅲ) achèvement de l’engagement de performance de longtong Earth
Selon le rapport spécial d’audit sur les résultats de longtong Dadi Agriculture Co., Ltd. En 2019 publié par Sichuan Huaxin (Group) Certified Public Accountants (Special General partnership), en 2019, longtong Dadi a réalisé un bénéfice net de 30742301669 RMB après déduction des bénéfices et pertes non récurrents, ce qui est supérieur au bénéfice net engagé de 30000000 RMB en 2019 et a complété l’engagement de performance en 2019.
Selon le rapport spécial d’audit sur la performance de longtong Dadi Agriculture Co., Ltd. En 2020 publié par Sichuan Huaxin (Group) Certified Public Accountants (Special General partnership), en 2020, longtong Dadi a réalisé un bénéfice net de 4343437347195 RMB après déduction des bénéfices et pertes non récurrents, ce qui est supérieur au bénéfice net engagé de 378 millions de RMB en 2020 et à l’engagement de performance de 2020.
Selon le rapport spécial d’audit sur les résultats de longtong Dadi Agriculture Co., Ltd. En 2021 publié par Sichuan Huaxin (Group) Certified Public Accountants (Special General partnership), longtong Dadi a réalisé la déduction de 0,05 million de RMB en 2021 et a rempli l’engagement de performance en 2021.
Pour plus de détails, voir China Securities News, Shanghai Securities News, Securities Times, Securities Daily et Juchao Information Network (www.cn.info.com.cn.) L’annonce concernant l’achèvement de l’engagement de rendement de 2019 de longtong Dadi Agriculture Co., Ltd. (2020 – 050), l’annonce concernant l’achèvement de l’engagement de rendement de 2020 de longtong Dadi Agriculture Co., Ltd. (2021 – 031) et l’annonce concernant la réalisation de l’engagement de rendement de la filiale à part entière de longtong Dadi Agriculture Co., Ltd. (mise à jour) (2022 – 056) sont divulguées ci – dessus.
Conclusion du test de dépréciation
Selon le rapport spécial d’examen du rapport d’essai sur la dépréciation des actifs publié par Sichuan Huaxin (Group) Certified Public Accountants (Special General partnership) engagé par la société concernant Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) La valeur d’évaluation de 100% de la restructuration des actifs importants de longtong Dadi Agriculture Co., Ltd. N’a pas été dépréciée par rapport au prix de transaction des actifs lors de la restructuration des actifs importants, compte tenu de l’incidence de l’augmentation de capital, de la diminution de capital ou de l’acceptation de dons et de la distribution des bénéfices par les actionnaires au cours de la période de compensation des résultats.
Montant de la prime de rendement excédentaire
En 2019 – 2021, longtong Dadi a réalisé un bénéfice non net cumulé de 150043910515 RMB, dépassant l’engagement de performance de 37243910515 RMB. Conformément à l’accord d’acquisition d’actions et à l’accord complémentaire, la société doit récompenser la contrepartie et l’équipe de direction de la société cible pour un bénéfice non net de 18621955258 RMB. Signature de l’accord complémentaire 5 à l’Accord d’achat d’actions
Contexte de la signature de l’Accord
Conformément à l’achat en espèces par la société de Li Jia Quan et de 100% des actions de longtong Dadi détenues par longtong Group, la société a signé l’Accord d’acquisition d’actions et son accord complémentaire, l’accord complémentaire II, l’accord complémentaire III et l’accord complémentaire IV avec Li Jia Quan, longtong Dadi et longtong Group.
Contenu principal de l’Accord
1. Objet du contrat
Partie a: Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) (anciennement Chengdu Santai Holding Group Co., Ltd.) domicile: No 42, shuxi Road, Hi – Tech Industrial Park, Jinniu District, Chengdu
Représentant légal: Mao Fei
Partie B: Li Jiaquan
Numéro d’identification: 510622196309
Adresse: No 23, GAOPENG Avenue, Hi – tech District, Chengdu
Partie B 2: Sichuan longtong Group Co., Ltd.
Adresse: nanxuan Road, Mianzhu City, Sichuan Province
Représentant légal: Li jiafuan
Partie C: longtong Dadi Agriculture Co., Ltd.
Adresse: Xinshi Industrial Development Park, Xinshi Town, Mianzhu City, Sichuan Province
Représentant légal: Yang Jianguo
2. Modifier l’entité de paiement de la prime de rendement excédentaire
L’article 4 de l’accord complémentaire à l’Accord d’acquisition d’actions « prime de rendement excédentaire» est modifié comme suit:
« si le bénéfice net réalisé au cours de la période d’engagement des bénéfices de la société cible est supérieur au bénéfice net engagé au cours de la période d’engagement des bénéfices, c’est – à – dire 1 128 millions de RMB, 50% de l’excédent est versé à la partie B et à l’équipe de la haute direction de la société cible en tant que prime conformément aux dispositions du présent Accord, dont la partie B est payée par la partie a et la partie récompensée par l’équipe de la haute direction est payée par la société cible et ses filiales.
