Supplementary Legal opinion (Ⅲ) of Guangdong Xinda Law Firm
Guangdong Xinda Law Office
À propos de
Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
Avis juridique complémentaire (III)
11 & 12 / F, Taiping Financial Building, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen Code Postal: 518017
11 & 12 / F, Taiping finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R. China
Tél.: (0755) 88265288 Fax: (0755) 88265537
E – mail: [email protected].
Site Web: www.shujin. Cn.
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Guangdong Xinda Law Office
À propos de Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) 2022
Gem émet des actions a à des objets spécifiques
Avis juridique complémentaire (III)
Xinda Zaiyi Zi [2022] No 002 – 03 à: Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602)
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées au Gem (essai), Xinda a signé un accord spécial d’emploi de conseillers juridiques avec l’émetteur et a accepté le mandat de l’émetteur. Nommer des avocats pour participer à l’émission d’actions a (ci – après dénommée « émission») par Gem de l’émetteur à des objets spécifiques en 2022 en tant que conseillers juridiques spéciaux spécialement engagés, et conformément aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable reconnus dans le secteur des avocats, A publié le rapport de travail des avocats du cabinet d’avocats Guangdong Xinda sur l’émission d’actions a par Gem à des objets spécifiques en 2022 (ci – après dénommé « Rapport de travail des avocats») et l’avis juridique du cabinet d’avocats Guangdong Xinda sur l’émission d’actions a par Gem à des objets spécifiques en 2022 (ci – après dénommé « Avis juridique»); Avis juridique supplémentaire (i) du cabinet d’avocats Guangdong Xinda concernant l’émission d’actions a par Gem à des objets spécifiques en 2022 (ci – après dénommé « avis juridique supplémentaire (i) »), avis juridique supplémentaire (II) du cabinet d’avocats Guangdong Xinda concernant l’émission d’actions a par Gem à des objets spécifiques en 2022 (ci – après dénommé « avis juridique supplémentaire (II) ».
Attendu que le Centre d’examen de la cotation de la Bourse de Shenzhen a demandé à l’intermédiaire de divulguer davantage les questions contenues dans la lettre d’enquête d’examen, Xinda a émis l’avis juridique supplémentaire (Ⅲ) du cabinet d’avocats Guangdong Xinda concernant l’émission d’actions a par Gem à des objets spécifiques en 2022 (ci – après dénommé « avis juridique supplémentaire (Ⅲ) » conformément aux exigences ci – dessus, Et fait partie intégrante du rapport sur le travail des avocats et de l’avis juridique.
Sauf indication contraire dans l’avis juridique complémentaire (III), les avis et conclusions de l’émetteur sur d’autres questions juridiques liées à l’émission s’appliquent toujours aux déclarations pertinentes figurant dans le rapport de travail des avocats et l’avis juridique; La Déclaration, l’interprétation et l’introduction du rapport de travail de l’avocat et de l’avis juridique continuent également de s’appliquer à l’avis juridique supplémentaire (i) et à l’avis juridique supplémentaire (II).
Xinda a vérifié les documents et les faits pertinents conformément aux exigences des lois et règlements pertinents, conformément aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable reconnus par l’industrie juridique chinoise, et a émis l’avis juridique supplémentaire (III) comme suit:
Réponse à la lettre de demande de vérification
Question 3 de la lettre d’enquête de vérification. L’émetteur a l’intention de recueillir 800 millions de RMB pour le projet de construction de la base de production de la mer de Chine méridionale (ci – après dénommé « projet de la mer de Chine méridionale») afin de former une capacité de production de 660000 ensembles de composants de stockage d’énergie, 660000 ensembles de boîtiers de stockage d’énergie, 1 320000 ensembles de panneaux de boîtier de stockage d’énergie, 396 millions d’ensembles de connecteurs, 720000 ensembles de panneaux de refroidissement liquide et 360000 ensembles de couvercles de réservoirs d’énergie après l’achèvement du projet, qui appartient à l’extension et à l’expansion des principales activités existantes, et L’émetteur a Après l’achèvement du projet, on s’attend à ce que le revenu d’exploitation annuel moyen au cours de la période de prévision soit de 207607,39 millions de RMB, que le bénéfice net annuel moyen soit de 170368,81 millions de RMB et que la marge brute globale moyenne au cours de la période de prévision du projet soit de 18,65%. Au 30 septembre 2021, le solde comptable des travaux de construction en cours de l’émetteur s’élevait à 4397181800 RMB. Les travaux de construction en cours comprennent les projets de la phase I et de la phase II du Jiangsu Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) High Conductivity Science Park (ci – après dénommés « phase I du parc industriel de haute conductivité» et « phase II du parc industriel de haute conductivité»), et la société prévoit investir dans la construction de « projets intelligents d’alimentation électrique et de nouveaux matériaux» à Changzhou, Jiangsu
L’émetteur est prié de préciser: (1) Si les différences et les liens entre le projet levé et le projet en construction et le projet proposé en ce qui concerne les principaux produits, la capacité de production, les principaux clients, l’emplacement, etc., constituent une construction répétitive, et si l’émetteur dispose de ressources et de capacités suffisantes pour construire plusieurs projets similaires en même temps, compte tenu du déficit de financement prévu des projets susmentionnés, et comment assurer la liaison et le développement de chaque projet, S’il existe des risques tels que le report des projets d’investissement; La situation opérationnelle spécifique actuelle, la réserve technique et la réserve de personnel de l’émetteur pour les pièces de véhicules énergétiques neufs et les composants du système de stockage d’énergie liés au projet d’investissement levé, si l’entité chargée de la mise en œuvre du projet a la capacité de mise en œuvre du projet et s’il existe un risque de mise en œuvre technique; Compte tenu de la capacité de marché de l’industrie, de l’expansion de la capacité de production de l’industrie et de l’expansion de la production des clients en aval, du taux d’utilisation de la capacité de production existante, des commandes en cours et des commandes prévues, il est expliqué si la capacité de production de l’investissement et de l’expansion de la collecte a considérablement augmenté par rapport à la capacité de production existante et à la nouvelle capacité de production proposée, si la nécessité et la rationalité de l’expansion de la production à grande échelle du projet d’investissement et de l’expansion de la production à grande échelle du projet d Les mesures spécifiques de digestion des capacités, s’il existe un risque de surcapacité; Décrire quantitativement l’impact négatif de l’amortissement supplémentaire sur la situation financière en combinaison avec les projets d’investissement actuels et antérieurs et les nouvelles charges d’amortissement des dépenses en capital existantes à l’avenir; Sur la base de la marge bénéficiaire brute des produits à produire dans le cadre du projet d’investissement et de projets comparables de sociétés cotées dans le même secteur, indiquer si la prévision des avantages tient compte du contexte de la baisse de la marge bénéficiaire brute globale de la société et si la prévision des avantages est prudente et raisonnable; The Reason and rationality of the failure to obtain EIA documents for the Current raised Investment Project, the Subsequent Schedule of Processing, the time estimated for Obtaining documents, and whether this matter will have significant adverse effects on the Implementation of the Current raised Investment Project if the response measures and Effectiveness proposed for relevant documents are not available.
L’émetteur est invité à fournir des informations complémentaires sur les risques pertinents.
Le promoteur est prié de vérifier et d’émettre des avis de vérification clairs, l’expert – comptable est prié de vérifier (4) (5) et d’émettre des avis clairs, et l’avocat de l’émetteur est prié de vérifier (6) et d’émettre des avis clairs.
Objet:
Conformément à la proposition relative au plan d’émission d’actions de la société à des objets spécifiques, examinée et adoptée à la première Assemblée extraordinaire des actionnaires de l’émetteur en 2022, et au plan d’émission (projet révisé) et au rapport d’analyse de faisabilité sur l’utilisation des fonds collectés (projet révisé) examinés et adoptés à la sixième Assemblée (provisoire) du cinquième Conseil d’administration, après déduction des frais d’émission, Les fonds collectés par l’émetteur dans le cadre de cette émission seront utilisés pour le « projet de construction d’une base de production en mer de Chine méridionale» et pour compléter le Fonds de roulement. Après vérification par l’avocat Xinda, la direction de la mer de Chine méridionale du Bureau municipal de l’environnement écologique de Foshan a publié en mars 2022 une réponse à la lettre sur l’aide à la délivrance d’avis sur la protection de l’environnement pour le projet de construction de la base de production de la mer de Chine méridionale. En ce qui concerne le projet d’investissement proposé dans la base de production de la mer de Chine méridionale (projet de construction de la base de production de la mer de Chine méridionale), le Bureau de la protection de l’environnement de la ville de Foshan a publié le 2 juin 2022 la lettre du Bureau de l’environnement de La ville de Foshan sur l’examen et l’approbation du formulaire de rapport d’impact sur l’environnement du projet de construction de la base de production de la mer de Chine méridionale (fohuan Nan Shen [2022] no 251). Conformément à la conclusion de l’évaluation du rapport d’impact sur l’environnement du projet de construction de la base de production de la mer de Chine méridionale Shenzhen Frd Science & Technology Co.Ltd(300602) (ci – après dénommé « rapport»), le projet est construit conformément à la nature, à l’échelle et à l’emplacement des projets énumérés dans le rapport, à condition que toutes les mesures de protection de l’environnement, telles que la prévention de la pollution et la prévention des risques environnementaux, proposées dans le rapport, soient pleinement mises en œuvre et que les rejets de polluants soient stables et conformes aux exigences de contrôle de la quantité totale. Réalisable du point de vue de la protection de l’environnement.
Le projet « Fonds de roulement supplémentaire» de cette émission n’implique pas d’investissement en immobilisations et n’a pas besoin de suivre les procédures d’évaluation de l’impact sur l’environnement.
Question 4 de la lettre d’enquête de vérification. Selon les documents de demande, Jiangsu zhongdi a été condamné à une amende de 154900 yuans par le Bureau de l’environnement écologique de Suzhou en juillet 2019 en raison de la construction non autorisée de documents d’évaluation de l’impact sur l’environnement des projets de construction qui n’ont pas été soumis à l’approbation légale et du non – respect de la classification de sécurité des déchets dangereux conformément aux règlements.
L’émetteur est prié de fournir des explications supplémentaires sur: (1) les questions relatives aux sanctions administratives, les raisons des sanctions, les mesures correctives et l’achèvement de la société et de ses filiales au cours de la période considérée; En combinaison avec les lois et règlements pertinents sur la base desquels les sanctions sont imposées et en se référant à la question et à la réponse 2 sur l’examen de l’émission et de la cotation de titres par les sociétés cotées en bourse Gem (ci – après dénommée « question et réponse sur l’examen»), il est expliqué Si les sanctions administratives imposées à la société et à ses filiales au cours de la période considérée constituent des actes illégaux importants qui portent gravement atteinte aux droits et intérêts légitimes des investisseurs ou aux intérêts publics.
Demander au promoteur et à l’avocat de l’émetteur de vérifier et d’exprimer une opinion claire.
Objet:
Sanctions administratives et rectification de la société et de ses filiales contrôlantes au cours de la période considérée
Après vérification par l’avocat de Xinda de la lettre de décision sur les sanctions administratives, du certificat de paiement d’amende, du certificat de paiement d’impôt et du certificat délivré par les autorités gouvernementales compétentes, le rapport de crédit d’entreprise (version de certificat sans violation de la loi) et d’autres documents téléchargés par les sujets concernés sur le site Web du « crédit guangdong», et après enquête par l’avocat de Xinda sur le site Web des autorités gouvernementales compétentes telles que l’industrie et le commerce, la fiscalité, l’environnement écologique et la gestion des urgences, En consultant les certificats de conformité délivrés par les services compétents et en obtenant la confirmation de l’émetteur, l’émetteur et sa filiale holding ont reçu les sanctions administratives suivantes pour un montant supérieur à 1 000 RMB au cours de la période visée par les états financiers consolidés de l’émetteur du 1er janvier 2018 au 31 mars 2022: (i) Sanctions administratives imposées à l’émetteur au cours de la période visée par les états financiers consolidés:
1. A reçu une sanction administrative de Guangming Supervision Bureau of Shenzhen Market Supervision Administration le 29 juin 2020
Le 29 juin 2020, l’émetteur a été condamné à une amende de 30 000 RMB par Guangming Regulatory Bureau of Shenzhen Market Regulatory Bureau pour avoir utilisé un réservoir de stockage de gaz qui n’a pas fait l’objet d’une inspection régulière, en violation du paragraphe 1 de l’article 20 du Règlement sur la sécurité des équipements spéciaux de la zone économique spéciale de Shenzhen.
Conformément à l’article 68 du Règlement sur la sécurité des équipements spéciaux de la zone économique spéciale de Shenzhen, si l’unit é utilisatrice enfreint les dispositions du paragraphe 1 de l’article 20 du présent règlement, le Département de la surveillance de la sécurité des équipements spéciaux ordonne à l’unité utilisatrice de cesser d’utiliser les équipements spéciaux pertinents et d’infliger une amende de 30 000 yuans par ensemble d’équipements illégaux, mais pas plus de 500000 yuans.
L’émetteur a payé l’amende correspondante et, conformément aux lois et règlements pertinents, l’Institut d’inspection et de recherche de la sécurité des équipements spéciaux de Shenzhen a procédé à une inspection périodique des réservoirs de gaz concernés le 13 janvier 2020 et a publié un rapport d’inspection périodique des réservoirs de gaz concernés dont la conclusion est « conforme aux exigences».
Selon Q & a 2 de la revue Q & a, « les « infractions graves» désignent les infractions aux lois, règlements ou règles de l’État qui font l’objet de sanctions pénales ou de sanctions administratives graves. Les infractions passibles d’une amende ou d’une sanction administrative peuvent ne pas être considérées comme des infractions graves si l’une des circonstances suivantes se produit et que l’Agence émet une Conclusion de vérification claire: 1. L’infraction est manifestement mineure et le montant de l’amende est relativement faible; 2. L’infraction n’est pas reconnue comme une infraction grave par les règlements ou décisions de sanction pertinents. Les circonstances sont graves; 3. L’autorité compétente prouve que l’acte n’est pas une infraction grave. À moins que l’acte illégal n’entraîne une pollution grave de l’environnement, de lourdes pertes en vies humaines ou de graves répercussions sociales. » Le nombre de réservoirs de stockage d’air utilisés par l’émetteur qui n’ont pas fait l’objet d’une inspection régulière est relativement faible. Les règlements ou les décisions de sanction pertinents n’ont pas déterminé que l’action était grave. L’émetteur a rectifié l’action conformément aux exigences. L’action illégale n’a pas entraîné de pollution grave de l’environnement, de lourdes pertes en vies humaines ou de graves répercussions sociales et n’est pas une infraction grave.
2. Sanction administrative imposée par le Bureau des transports de Shenzhen le 30 novembre 2020
L’émetteur a été ordonné par le Bureau des transports de Shenzhen le 30 novembre 2020 de corriger et d’infliger une amende de 5 000 yuans en raison de l’installation illégale de panneaux d’affichage ou d’autres objets suspendus sur les routes, les ponts et les installations auxiliaires, en violation de l’article 22 (Ⅶ) des mesures administratives de Shenzhen pour les routes urbaines.
L’émetteur a payé l’amende correspondante et a retiré les panneaux suspendus sans autorisation conformément aux exigences des autorités compétentes.
Lorsque des panneaux d’affichage ou d’autres objets suspendus sont installés sur des routes, des ponts et des installations auxiliaires sans autorisation conformément au point v) de l’article 43 des mesures administratives de Shenzhen pour les routes urbaines, le propriétaire de la route doit:
