Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832)
Système de gestion des engagements
Article premier afin de renforcer les normes relatives aux engagements et à l’exécution des engagements des contrôleurs effectifs, des actionnaires, des parties liées, des administrateurs, des autorités de surveillance, des cadres supérieurs, des acquéreurs, des contreparties à la négociation d’actifs, des investisseurs en faillite et en redressement de Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées, aux mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, aux lignes directrices pour la surveillance des sociétés cotées No 4 – engagements des sociétés cotées et de leurs parties liées et aux règles de cotation des actions du GEM de la Bourse de Shenzhen Ce système est formulé conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts, compte tenu de la situation réelle de la société.
Article 2 la société et ses contrôleurs effectifs, actionnaires, parties liées et autres preneurs d’engagements (ci – après dénommés « preneurs d’engagements») résolvent la concurrence interbancaire, réduisent et / ou normalisent les opérations entre apparentés, l’injection d’actifs, les incitations au capital, les clauses d’indemnisation pour la prévision des bénéfices, les Restrictions à la vente d’actions et l’intention de réduire les avoirs en actions dans le cadre du processus de demande d’offre publique initiale d’actions, de refinancement, de fusion et de réorganisation, de restructuration de la faillite et d’activités spéciales de gouvernance d’entreprise. Ce système s’applique à tous les engagements, tels que la stabilisation du cours des actions, les mesures visant à remplir le rendement au comptant dilué, les mesures de retenue pour non – respect des engagements et la résolution des défauts de propriété.
Article 3 l’engagement pris par l’entreprise doit être conforme aux dispositions pertinentes des lois et règlements et des règles commerciales de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen»), informer la société en temps voulu des engagements pris et les divulguer conformément aux dispositions pertinentes, et soumettre les documents d’engagement à la Bourse de Shenzhen pour dépôt.
Article 4 avant de prendre un engagement, le promisor analyse et démontre la faisabilité des éléments de l’engagement. L’engagement pris est spécifique, clair, sans ambiguïté et exécutoire. Il ne s’engage pas à juger les éléments manifestement impossibles à réaliser en fonction des circonstances.
Si les questions d’engagement doivent être examinées et approuvées par les autorités compétentes, le promisor divulgue clairement les approbations requises et précise les mesures correctives en cas d’impossibilité d’obtenir les approbations.
Article 5 les engagements pris par l’entreprise comprennent les éléments suivants:
Les éléments spécifiques de l’engagement;
Mode d’exécution, délai d’exécution, analyse de la capacité d’exécution, risques d’exécution et contre – mesures préventives;
Iii) l’Accord de garantie de bonne exécution, y compris la partie garante, la qualification de la partie garante, le mode de garantie, les principales clauses de la Convention de garantie (lettre) et la responsabilité en matière de garantie (le cas échéant);
Déclaration d’engagement de bonne exécution et responsabilité en cas de violation de l’engagement;
Autres éléments requis par la Bourse de Shenzhen.
Les engagements doivent être assortis d’un délai d’exécution clair et les mots vagues tels que « dès que possible» et « Lorsque le moment est venu» ne doivent pas être utilisés. Si l’exécution des engagements comporte des restrictions de politique industrielle, le délai d’exécution doit être précisé sur la base des politiques. Article 6 l’entreprise fait une déclaration d’exécution de l’engagement dans l’engagement, précise les responsabilités en cas de violation de l’engagement et s’acquitte effectivement de l’engagement.
L’entreprise s’acquitte rigoureusement de tous les engagements qu’elle a pris, prend des mesures efficaces pour en assurer l’exécution et ne peut modifier ou annuler l’engagement sans autorisation.
Article 7 la société divulgue suffisamment d’informations sur le contenu spécifique des engagements, le mode et le temps d’exécution, l’analyse de la capacité d’exécution, les risques d’exécution et les contre – mesures, ainsi que les mesures restrictives en cas de non – exécution.
Article 8 la durée de détention des actions de la société détenues par le promisor et d’autres engagements supplémentaires n’affecte pas l’exécution des engagements qu’il a pris. Dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la date à laquelle l’engagement supplémentaire est pris, l’entreprise en informe le Conseil d’administration de la société et fait une annonce publique en temps utile.
Lorsque le promisor prend des engagements tels que la limitation des ventes d’actions et que les actions qu’il détient sont transférées sans transaction en raison de l’exécution judiciaire, de l’héritage, du legs ou de la Division légale des biens, le cessionnaire doit respecter les engagements pertinents pris par les actionnaires initiaux.
Article 9 lorsque les actionnaires de la société et les parties concernées à la transaction prennent des engagements concernant les résultats annuels d’exploitation de la société ou des actifs connexes, le Conseil d’administration accorde une attention particulière à la réalisation des engagements en matière de résultats. Si les résultats annuels de la société ou des actifs concernés ne sont pas conformes à l’engagement, le Conseil d’administration de la société examine séparément les différences entre les bénéfices réels de la société ou des actifs concernés et les données d’engagement, décrit en détail les différences et les mesures prises ou proposées par la société, et exhorte Les parties à l’engagement concernées à respecter l’engagement.
La société divulgue les éléments susmentionnés dans le rapport annuel et exige que le cabinet comptable, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant (le cas échéant) émette des avis d’audit spéciaux à cet égard, qui sont divulgués dans les médias admissibles en même temps que le rapport annuel.
Lorsque la société ajuste rétroactivement le montant réel des bénéfices au cours de la période d’engagement des actifs concernés, elle divulgue en temps utile les informations pertinentes et indique clairement si l’engagement de performance est réalisé après ajustement. Si le rendement annuel des actifs concernés ne satisfait pas à l’engagement, le Conseil d’administration examine les circonstances pertinentes et le cabinet comptable, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant (le cas échéant) émet des avis d’audit spéciaux.
Article 10 si l’engagement ne peut être exécuté ou ne peut être exécuté à temps en raison de raisons objectives indépendantes de la volonté du promisor, telles que les lois et règlements pertinents, les changements de politique, les catastrophes naturelles, etc., le promisor divulgue les informations pertinentes en temps voulu et de manière adéquate. Sauf pour des raisons objectives indépendantes de la volonté du promisor, telles que les lois et règlements pertinents, les changements de politique, les catastrophes naturelles, etc., le promisor ne doit pas non plus manquer à ses engagements ou les violer.
Sauf pour des raisons objectives indépendantes de sa volonté, telles que les lois et règlements pertinents, les changements de politique, les catastrophes naturelles, etc., si l’engagement n’a pas pu être exécuté ou si l’exécution de l’engagement n’est pas propice à la sauvegarde des droits et intérêts de la société, le promisor doit divulguer pleinement les raisons et proposer à la société ou à d’autres investisseurs de remplacer l’engagement initial par un nouvel engagement ou de proposer une exemption de l’exécution de l’engagement. Le plan de modification ou d’exemption de l’engagement mentionné au paragraphe précédent est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen. La société fournit aux actionnaires le mode de vote en ligne et l’engagement et ses parties liées évitent le vote. Les administrateurs indépendants et le Conseil des autorités de surveillance de la société donnent leur avis sur la question de savoir si le plan de modification / exemption de l’engagement proposé par l’entreprise est légal et conforme et s’il est propice à la protection des intérêts de la société ou d’autres investisseurs. Si le plan de modification ou d’exemption de l’engagement n’est pas examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et que l’engagement expire, l’engagement est considéré comme étant en retard.
Article 11 l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif de la société perd le droit de contrôle par la disposition de ses capitaux propres, etc. si les questions pertinentes promises par l’actionnaire contrôlant initial ou le Contrôleur effectif ne sont pas remplies, les obligations d’engagement pertinentes continuent d’être exécutées ou prises en charge par l’acheteur, et les Questions pertinentes sont clairement divulguées dans le rapport d’acquisition ou le rapport de modification des capitaux propres.
Article 12 le Conseil d’administration de la société évalue pleinement la force exécutoire de l’engagement et veille à ce que les engagements pris par l’entreprise soient conformes aux exigences pertinentes des lois, règlements et règles commerciales de la Bourse de Shenzhen.
La société divulgue dans le rapport semestriel les engagements pris par les contrôleurs effectifs, les actionnaires, les parties liées, les acquéreurs et les parties liées à l’engagement de la société qui ont achevé l’exécution au cours de la période de déclaration et qui n’ont pas achevé l’exécution au – delà de la période de déclaration à la fin de la période de déclaration. Si l’engagement n’est pas rempli dans le délai imparti, les raisons pour lesquelles il n’a pas été rempli et le plan de travail pour la prochaine étape sont expliqués en détail.
La société divulgue dans le rapport annuel les engagements suivants pris par les contrôleurs effectifs, les actionnaires, les parties liées, les acquéreurs et les parties liées à l’engagement de la société, y compris, sans s’y limiter, les engagements pris dans le rapport d’acquisition ou le rapport sur l’évolution des capitaux propres, les engagements pris dans le cadre de la restructuration des actifs, les engagements pris dans le cadre de l’offre publique initiale ou du refinancement, si l’exécution a été achevée au cours de la période de référence et n’a pas été achevée à la fin de la période de référence. Les engagements pris dans le cadre de l’incitation au capital et d’autres engagements envers les actionnaires minoritaires de la société.
Le Conseil d’administration de la société explique la mise en œuvre des engagements susmentionnés au cours de la période considérée et énumère en détail les parties à l’engagement, les types d’engagements, les engagements, le temps d’engagement, la période d’engagement et la mise en œuvre des engagements. Si l’engagement n’est pas rempli dans le délai imparti, les raisons pour lesquelles il n’a pas été rempli et le plan de travail pour la prochaine étape sont expliqués en détail.
Article 13 le preneur d’engagement s’occupe de son propre fonctionnement, de sa situation financière et de sa capacité d’exécution de l’engagement. En cas de circonstances telles que la détérioration de son propre fonctionnement ou de sa situation financière, le changement du garant ou de la garantie, qui peuvent entraîner ou entraîner son incapacité d’exécuter l’engagement, il en informe la société en temps utile et divulgue les informations pertinentes, explique les circonstances spécifiques affectant l’exécution de l’engagement et fournit une nouvelle garantie d’exécution.
Lorsque les conditions d’exécution de l’engagement sont sur le point d’être remplies ou ont été remplies, le promisor en informe rapidement la société et s’acquitte de ses obligations en matière d’engagement et de divulgation d’informations.
Si la société ne s’acquitte pas de ses engagements, elle en informe rapidement les raisons et les responsabilités juridiques qui peuvent être assumées par les parties concernées; Si d’autres parties à l’engagement ne s’acquittent pas de leurs engagements, la société prend l’initiative de s’enquérir et de divulguer rapidement les raisons et les mesures proposées par le Conseil d’administration.
Article 14 le Conseil d’administration de la société accorde toute l’attention voulue à l’exécution de l’engagement et demande instamment au promisor de respecter strictement l’engagement. En cas de violation de l’engagement par l’entreprise, le Conseil d’administration prend des mesures actives et rapides pour exhorter l’entreprise à assumer la responsabilité de la violation, et divulgue en temps opportun les informations relatives à la violation de l’engagement par l’entreprise concernée, les mesures correctives prises par la société, les progrès accomplis, La méthode de calcul des dommages – intérêts liquidés et le recouvrement des dommages – intérêts liquidés pertinents par le Conseil d’administration (le cas échéant).
Article 15 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents; En cas de conflit entre le système et les lois, règlements administratifs, documents normatifs ou statuts révisés en vigueur ou publiés ultérieurement, le système est mis en œuvre conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts révisés, et est révisé en temps voulu et soumis à l’Assemblée générale pour examen et approbation.
Article 16 le système entre en vigueur à la date de délibération et d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société et est interprété par le Conseil d’administration de la société.
