Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832)
Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) (ci – après dénommée « la société»), d’améliorer la structure du Conseil d’administration, de renforcer le mécanisme de restriction et de surveillance des administrateurs non indépendants et des dirigeants, de protéger les intérêts des actionnaires minoritaires et des parties prenantes et de promouvoir le fonctionnement normal de la société, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières Règles relatives aux administrateurs indépendants des sociétés cotées (ci – après dénommées « règles relatives aux administrateurs indépendants»), règles relatives à la cotation des actions du GEM à la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles relatives à la cotation»), lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil d’administration et mesures relatives au dépôt des administrateurs indépendants à la Bourse de Shenzhen, etc. Ce système est formulé dans les documents normatifs et les dispositions des Statuts du Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 les administrateurs indépendants s’acquittent de leurs fonctions de manière indépendante et impartiale et ne sont pas affectés par les actionnaires principaux, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société, ses actionnaires principaux ou les contrôleurs effectifs. S’il est constaté que la question à l’examen a une incidence sur son indépendance, une déclaration doit être faite à la société et le retrait doit être effectué. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, l’entreprise en est informée en temps utile, des mesures de résolution sont proposées et, le cas échéant, la démission est proposée.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois et règlements pertinents, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Chapitre II qualifications et conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 4 en principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 5 au moins un tiers des membres du Conseil d’administration de la société sont des administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel.
Les professionnels de la comptabilité visés au paragraphe précédent sont ceux qui sont qualifiés d’experts – comptables agréés ou qui ont un titre professionnel supérieur, un titre de professeur agrégé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière.
Le Conseil d’administration de la société se compose d’un Comité d’audit, d’un Comité de rémunération et d’évaluation, d’un Comité de nomination et d’un comité stratégique. Les administrateurs indépendants constituent la majorité des membres du Comité d’audit, du Comité de rémunération et d’évaluation et du Comité de nomination et servent de coordonnateur.
Article 6 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, ce qui fait que le nombre d’administrateurs indépendants de la société n’atteint pas le nombre spécifié dans les statuts, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Article 7 les administrateurs indépendants remplissent les conditions d’emploi appropriées à l’exercice de leurs fonctions.
Article 8 les administrateurs indépendants de la société remplissent les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise par le règlement sur les administrateurs indépendants, les statuts et le système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements, règles et règles pertinents; Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Avant d’être nommé, il doit en principe obtenir le certificat de qualification d’administrateur indépendant reconnu par la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen»). Si ce n’est pas le cas, il s’engage par écrit à participer à la dernière formation des administrateurs indépendants et à obtenir le certificat de qualification des administrateurs indépendants reconnu par la Bourse de Shenzhen;
Autres conditions stipulées par les lois, les règlements administratifs, les règles départementales, les documents normatifs, les règles commerciales de la Bourse de Shenzhen et les statuts.
Article 9 les administrateurs indépendants doivent être indépendants et les personnes suivantes ne doivent pas être des administrateurs indépendants de la société:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses entreprises affiliées, leurs proches parents et leurs principales relations sociales (les proches parents désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les beaux – parents, les beaux – fils et les belles – filles, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs des conjoints, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate; Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou à leurs filiales respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, le personnel qui signe le rapport, les partenaires et La personne responsable principale de l’intermédiaire qui fournit les services;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires contrôlants ayant des relations d’affaires importantes;
(Ⅶ) une personne qui, au cours des douze derniers mois, s’est trouvée dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent;
Au cours des douze derniers mois, les candidats à un poste d’administrateur indépendant, les personnes dont le poste et l’unit é dans laquelle ils ont travaillé ont eu d’autres circonstances affectant leur indépendance;
Autres personnes visées par les lois, règlements administratifs, règles départementales, etc.;
Autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes inaptes identifiées par la c
Les filiales des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société visées aux points IV), v) et vi) de l’alinéa précédent ne comprennent pas les filiales qui ne constituent pas une relation d’association avec la société conformément aux règles d’inscription.
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 10 la nomination, l’élection et le remplacement des administrateurs indépendants sont effectués conformément à la loi et à la réglementation.
Article 11 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque l’Assemblée générale élit deux administrateurs indépendants ou plus, le système de vote cumulatif est appliqué.
En ce qui concerne les administrateurs indépendants qui n’ont pas la qualification ou la capacité d’administrateurs indépendants, qui ne s’acquittent pas de leurs fonctions de manière indépendante ou qui ne protègent pas les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires minoritaires, les actionnaires qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 1% des actions de la société peuvent soulever des questions à l’égard des administrateurs indépendants auprès du Conseil d’administration de la société ou renoncer à la proposition. Les administrateurs indépendants contestés expliquent et divulguent rapidement les questions contestées. Le Conseil d’administration de la société convoque en temps utile une réunion spéciale pour discuter de la question après avoir reçu la proposition de contestation ou de révocation pertinente et divulgue les résultats de la discussion.
Article 12 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, vérifier soigneusement sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant, et faire une déclaration sur les résultats de la vérification. Le candidat doit vérifier s’il est conforme aux lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs pertinents et aux règles commerciales de la Bourse de Shenzhen concernant la qualification et l’indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Il n’est pas tenu de déclarer qu’il n’y a pas de relation entre lui – même et la société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu ci – dessus conformément aux dispositions pertinentes et soumet les documents pertinents de tous les candidats à la Bourse de Shenzhen. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
En ce qui concerne les candidats à l’élection d’administrateurs indépendants qui s’opposent à la Bourse de Shenzhen, la société modifie et publie immédiatement les propositions relatives à l’élection d’administrateurs indépendants et ne les soumet pas à l’Assemblée générale des actionnaires pour élection en tant qu’administrateurs indépendants, mais peut les élire en tant que candidats à L’élection d’administrateurs.
Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont soulevé des objections.
Article 13 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Si l’administrateur indépendant a exercé ses fonctions de façon continue pendant plus de six ans dans la société, il ne peut être nommé candidat à un poste d’administrateur indépendant dans un délai de douze mois à compter de la date à laquelle ce fait s’est produit.
Article 14 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
L’administrateur indépendant démissionne de son poste dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle il n’est pas conforme aux lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs après avoir pris ses fonctions; Si la société ne démissionne pas conformément aux exigences, le Conseil d’administration de la société convoque le Conseil d’administration à temps après l’expiration du délai d’un mois pour délibérer et demander à l’Assemblée générale des actionnaires de remplacer l’administrateur indépendant et d’achever l’élection partielle des administrateurs indépendants dans un délai de deux mois.
Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société cotée peut, conformément aux procédures légales, le révoquer. En cas de révocation anticipée, la société cotée la divulgue comme information spéciale.
Article 15 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Article 16 si la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure à l’exigence minimale stipulée dans les statuts en raison de la démission d’un administrateur indépendant, ou s’il n’y a pas de professionnels de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants, l’administrateur indépendant qui présente la démission continue d’exercer ses fonctions Jusqu’à la date à laquelle le nouvel administrateur indépendant est nommé conformément aux lois, règlements administratifs et statuts avant que l’administrateur indépendant réélu ne prenne ses fonctions. Le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que l’administrateur indépendant suivant a comblé le poste vacant, à moins qu’il ne démissionne en raison d’une perte d’indépendance et qu’il ne soit démis de ses fonctions conformément à la loi. La société achève l’élection partielle des administrateurs indépendants dans un délai de deux mois à compter de la date de démission ou de révocation des administrateurs indépendants. Chapitre IV pouvoirs et responsabilités des administrateurs indépendants
Article 17 les administrateurs indépendants protègent efficacement les intérêts de la société et de tous les actionnaires, assistent à l’Assemblée du Conseil d’administration à temps, comprennent et maîtrisent la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société, jouent pleinement leur rôle dans la gestion des relations avec les investisseurs et enquêtent et obtiennent activement les informations et Les documents nécessaires à la prise de décisions.
Article 18 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés, les statuts et d’autres lois et règlements pertinents, les administrateurs indépendants de la société ont les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société) sont approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Recueillir publiquement les droits de vote des actionnaires avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, mais ne pas recueillir les droits de vote par voie de rémunération ou de rémunération déguisée;
Engager de manière indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société;
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent être exercés normalement, la société cotée divulgue les informations pertinentes.
En cas d’autres dispositions des lois et règlements administratifs ou de la c
Article 19 en plus de s’acquitter des fonctions prévues à l’article 18 du présent système, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur les questions importantes suivantes de la société:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer et licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs;
Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds d’un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de dividende en espèces de la société, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
Les opérations connexes à divulguer, les garanties externes (à l’exclusion des garanties fournies aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière, l’utilisation des fonds collectés, les questions relatives aux dons à l’étranger, les modifications indépendantes des conventions comptables de la société, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
Plan de restructuration des actifs importants, Plan d’incitation au capital, Plan d’actionnariat des employés et plan de rachat d’actions; La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shenzhen ou de demander à être négociées ou transférées sur d’autres bourses;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Autres questions stipulées dans les lois, règlements, règles, documents normatifs pertinents, règles commerciales publiées par la Bourse de Shenzhen et les statuts.
Les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles. Les avis exprimés doivent être clairs et clairs. Si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de désaccord entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant. Article 20 les avis indépendants émis par les administrateurs indépendants sur les questions importantes comprennent au moins les éléments suivants: (i) Les informations de base sur les questions importantes;
La base de l’avis, y compris les procédures à suivre, les documents de vérification et le contenu de l’inspection sur place;
Iii) la légalité et la conformité des questions importantes;
L’impact sur les capitaux propres de la société et des actionnaires minoritaires, les risques possibles et l’efficacité des mesures prises par la société;
V) Observations finales formulées. Lorsqu’il formule des réserves ou des objections sur des questions importantes ou qu’il n’est pas en mesure d’exprimer des opinions, les administrateurs indépendants concernés en expliquent clairement les raisons.
Les administrateurs indépendants signent et confirment les avis indépendants émis et rendent compte de ces avis au Conseil d’administration en temps voulu, qui les divulgue en même temps que les annonces pertinentes de la société.
Article 21 la société veille à ce que les administrateurs indépendants bénéficient
