Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832)
Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les activités de garantie externe de Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, à la loi sur les garanties de la République populaire de Chine, aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et à la garantie externe des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM, etc. Ce système est formulé dans les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts du Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 le système s’applique à la société et à ses filiales contrôlantes.
Les filiales contrôlantes mentionnées dans le système se réfèrent aux filiales dont la société a le contrôle effectif.
Article 3 aux fins du présent système, on entend par garantie externe (ci – après dénommée « garantie») La garantie, l’hypothèque, le nantissement et d’autres questions de garantie fournis par la société à d’autres unités ou à d’autres personnes sur ses actifs ou sa réputation, y compris la garantie de la société aux filiales contrôlantes. Les types spécifiques comprennent, sans s’y limiter, la garantie d’emprunt, la garantie d’ouverture d’une lettre de crédit bancaire et d’une lettre d’acceptation bancaire, la garantie d’acceptation commerciale, la garantie d’émission d’une lettre de garantie, etc.
Article 4 la société gère uniformément la garantie et ses succursales ne fournissent pas de garantie à l’extérieur. Sans l’approbation de la société, les filiales ne peuvent pas fournir de garanties à l’extérieur, ne peuvent pas fournir de garanties mutuelles et ne peuvent pas demander à d’autres unités de fournir des garanties.
Article 5 tout acte de garantie effectué par la société doit être examiné et approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 6 la garantie externe de la société exige de l’autre partie ou des autres actionnaires de la société qu’ils fournissent une contre – garantie et qu’ils jugent soigneusement la capacité réelle de garantie du fournisseur de contre – garantie et la force exécutoire de la contre – garantie.
Article 7 Les contre – garanties fournies par la société et ses filiales contrôlantes sont exécutées conformément aux dispositions du présent système et les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations correspondantes sont exécutées sur la base du montant des contre – garanties fournies par la société, à l’exception des contre – garanties fournies par la société et ses filiales contrôlantes sur la base de leurs propres dettes.
Chapitre II autorisation, approbation et divulgation des garanties
Article 8 la garantie externe de la société est examinée et approuvée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires par résolution écrite. La garantie soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires qu’après avoir été examinée et approuvée par le Conseil d’administration. La garantie externe soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires comprend, sans s’y limiter, les éléments suivants:
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie fournie par la société et ses filiales contrôlantes a atteint ou dépassé 50% de l’actif net vérifié le plus récent de la société;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie fournie par la société a atteint ou dépassé 30% du dernier actif total vérifié;
(Ⅲ) une seule garantie dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Le montant de la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs; Le montant garanti dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées;
Autres garanties prévues par les lois, les règlements administratifs, les règles départementales, les règles commerciales publiées par la Bourse de Shenzhen et les statuts.
Lorsque la société fournit une garantie à une filiale à part entière ou à une filiale contrôlante et que d’autres actionnaires de la filiale contrôlante fournissent une garantie proportionnelle égale aux droits et intérêts dont ils jouissent, dans les circonstances visées aux points i), iii), v) et vi) du paragraphe 1 du présent article, elle peut être exemptée de la présentation à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Lorsqu’il s’agit de déterminer si le ratio actif – passif de la partie garantie dépasse 70%, les états financiers vérifiés de la dernière année de la partie garantie ou les données des états financiers de la dernière période, la plus élevée de ces deux valeurs étant retenue.
Article 9 après examen et discussion par le Conseil d’administration, les administrateurs présents votent au scrutin secret sur la question de savoir s’ils acceptent ou non de fournir une garantie, et les parties intéressées se retirent lors du vote. Il doit y avoir un compte rendu clair des votes dans le compte rendu original du Conseil d’administration. La garantie externe approuvée par le Conseil d’administration doit être examinée et approuvée par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents au Conseil d’administration et une résolution doit être prise. Si le nombre d’administrateurs non liés est inférieur à trois, la garantie externe doit être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et ses parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’article 8, paragraphe 4, du présent règlement, elle doit être approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Les mesures spécifiques d’évitement des administrateurs et actionnaires associés sont mises en œuvre conformément aux dispositions pertinentes des statuts.
Article 10 la partie garantie qui a besoin de la garantie de la société doit présenter une demande de garantie à la société et soumettre au Département financier de la société les informations pertinentes sur les éléments de garantie et le montant de la garantie. Le Service financier de la société examine la demande de garantie soumise par le garant et la soumet au Directeur général de la société pour approbation. Soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation par le Directeur général.
Article 11 le statut de crédit du garant demandeur comprend au moins les éléments suivants:
Les données de base de l’entreprise, y compris la licence d’entreprise, la copie des statuts, la preuve d’identité du représentant légal, les données pertinentes reflétant les relations d’affiliation et d’autres relations avec la société, etc.;
Le mode, la durée et le montant de la garantie;
Iii) Le dernier rapport financier vérifié, la situation fiscale et l’analyse de la capacité de remboursement;
Une copie du contrat principal relatif au prêt;
Les conditions dans lesquelles le garant fournit une contre – garantie;
S’il existe des dossiers de prêts non productifs et des rapports de crédit bancaire dans les principales banques de dépôt;
Une déclaration selon laquelle il n’y a pas de litige important, d’arbitrage ou de sanction administrative;
(Ⅷ) Il n’y a pas d’explication des problèmes de crédit comme la personne à exécuter en cas de perte de confiance;
Les informations relatives à la contre – garantie à fournir;
Autres données importantes.
Article 12 le Département des finances de la société enquête sur la situation financière, les perspectives commerciales, les conditions d’exploitation, le crédit et la réputation du demandeur de garantie sur la base des informations de base fournies par le demandeur de garantie, confirme l’authenticité des informations, analyse pleinement les avantages et les risques de la garantie et les soumet au Conseil d’administration après approbation du Directeur général de la société. Article 13 lorsqu’il examine les questions relatives à la fourniture de garanties, le Conseil d’administration comprend activement les informations de base de la partie garantie, telles que la situation opérationnelle et financière, la situation du crédit et la situation fiscale.
Les administrateurs rendent un jugement prudent sur la conformité et le caractère raisonnable de la garantie, la capacité de la partie garantie à rembourser ses dettes, l’efficacité des contre – mesures et la contrôlabilité du risque de garantie.
Lorsque le Conseil d’administration examine une proposition de garantie à l’égard d’une société holding ou d’une société par actions de la société, les administrateurs se concentrent sur la question de savoir si les filiales contrôlantes et les autres actionnaires de la société par actions fournissent une garantie proportionnelle ou une contre – garantie et d’autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion des capitaux propres, si le risque de garantie est contrôlable et si les intérêts de la société sont lésés.
Article 14 le Conseil d’administration examine et analyse soigneusement la situation financière, la situation opérationnelle, la situation de crédit et les perspectives de l’industrie de la partie garantie et prend des décisions prudentes conformément à la loi. La société peut, si nécessaire, engager des organismes professionnels externes pour évaluer les risques liés à la mise en œuvre de la garantie externe afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 15 le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires examine attentivement la demande de garant sur la base des informations pertinentes et ne fournit pas de garantie dans l’une des circonstances suivantes ou lorsque les informations fournies sont insuffisantes.
L’investissement en capital n’est pas conforme aux lois et règlements nationaux ou aux politiques industrielles nationales;
Fournir de faux états financiers et autres informations;
(Ⅲ) la société lui a garanti des prêts en retard ou des intérêts en souffrance;
Les entreprises dont les conditions d’exploitation se sont détériorées et dont la réputation est douteuse;
Les pertes de l’année précédente ou les pertes prévues de l’année en cours;
Ne pas réaliser les biens valides utilisés pour la contre – garantie;
Ne pas se conformer aux dispositions du présent système;
Autres circonstances qui, de l’avis du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale, ne peuvent être garanties.
Article 16 la contre – garantie fournie par le demandeur ou toute autre mesure efficace de prévention des risques doit correspondre au montant garanti par la société. Les biens pour lesquels une demande de contre – garantie est présentée par le garant sont interdits de circulation en vertu de la loi ou du Règlement, ou
Article 17 les administrateurs indépendants, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants (le cas échéant) de la société donnent des avis indépendants sur la légalité, la conformité, l’impact sur la société et les risques existants lors de l’examen par le Conseil d’administration des questions de garantie externe (à l’exception de la garantie fournie aux filiales dans le cadre de la fusion), et peuvent, si nécessaire, engager un cabinet comptable pour vérifier la garantie externe accumulée et actuelle de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée et annoncée au Conseil d’administration et à la Bourse de Shenzhen.
Article 18 lorsque la société fournit une garantie à une filiale holding ou à une société par actions, les autres actionnaires de la filiale holding ou de la société par actions fournissent en principe des mesures de contrôle des risques telles que des garanties équivalentes ou des contre – garanties en fonction de la proportion de l’apport en capital. Si les actionnaires concernés ne fournissent pas à la filiale holding ou à la société par actions la même proportion de garanties ou de contre – garanties et d’autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion d’apport en capital, le Conseil d’administration de la société divulgue les principales raisons et, sur la base de l’analyse des conditions d’exploitation et de la capacité de remboursement de l’objet de la garantie, indique pleinement si le risque de garantie est contrôlable et si les intérêts de la société sont lésés.
Article 19 la société fournit une garantie à ses filiales contrôlantes. Si un grand nombre de conventions de garantie se produisent chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, la société peut prévoir le montant total de la garantie supplémentaire pour les 12 prochains mois pour deux catégories de filiales dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% et dont le ratio actif – passif est inférieur à 70%, respectivement, et soumettre la garantie à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 20 lorsqu’une dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et qu’elle doit continuer à fournir une garantie, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et remplit de nouveau les procédures d’examen et d’approbation de la garantie et les obligations de divulgation d’informations.
Article 21 la société s’acquitte de ses obligations en matière de divulgation d’informations conformément aux dispositions pertinentes des lois, règlements, documents normatifs et règles commerciales publiés par la Bourse de Shenzhen.
Le Secrétaire du Conseil d’administration prend soigneusement note des discussions et des votes à l’Assemblée du Conseil d’administration et à l’Assemblée des actionnaires. La garantie externe examinée et approuvée par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires doit être divulguée en temps opportun sur le site Web de la bourse et sur les médias de divulgation de l’information qui satisfont aux conditions stipulées par la c
Article 22 lorsqu’il est constaté que la partie garantie ne s’acquitte pas de l’obligation de remboursement dans les 15 jours ouvrables suivant l’échéance de la dette de la partie garantie, ou que la partie garantie fait faillite, est liquidée ou que le créancier demande au garant d’assumer l’obligation de garantie, la société doit se tenir au courant de l’état de remboursement de la dette de la partie garantie et divulguer les informations pertinentes en temps opportun après avoir pris connaissance de l’état.
Article 23 en cas de modification de la portée des états financiers consolidés de la société en raison d’opérations ou d’opérations connexes, si, après l’achèvement de l’opération, la garantie initiale constitue une garantie pour les parties liées, la société s’acquitte en temps voulu des procédures d’examen et des obligations d’information correspondantes en ce qui concerne la garantie connexe. Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’approuve pas les questions de garantie liées susmentionnées, les parties à l’opération prennent des mesures efficaces pour mettre fin à la garantie à l’avance ou annuler l’opération liée ou l’opération liée afin d’éviter la formation d’une garantie liée illégale.
Article 24 lorsqu’une filiale holding de la société fournit une garantie à une personne morale ou à une autre organisation dans le cadre des états financiers consolidés de la société, la société divulgue cette garantie en temps utile après que la filiale holding a effectué les procédures d’examen.
Lorsqu’une filiale holding d’une société fournit une garantie à une entité autre que l’entité visée au paragraphe précédent, elle est réputée fournir une garantie et se conforme aux dispositions du présent système.
Article 25 dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société expliquent en détail les garanties externes qui n’ont pas été exécutées à la fin de la période considérée et qui se sont produites au cours de la période en cours, ainsi que la mise en oeuvre des lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et aux garanties externes des sociétés cotées, et donnent des avis indépendants.
Chapitre III Examen et conclusion du contrat de garantie
Article 26 un contrat de garantie ne peut être conclu qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Article 27 la société conclut un contrat de garantie écrit et / ou un contrat de contre – garantie pour la garantie externe.
Le contrat de garantie doit être conforme aux lois et règlements pertinents et les données du contrat doivent être claires. À l’exception des contrats de garantie de format émis par la Banque, d’autres types de contrats de garantie doivent être examinés par le Bureau du Conseil d’administration de la société et, si nécessaire, soumis au cabinet d’avocats engagé par la société pour examen ou avis juridique.
Article 28 lors de la signature d’un contrat de garantie, le signataire doit détenir la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires sur les questions de garantie. Le contrat de garantie est signé par le représentant légal de la société ou par une personne autorisée par celle – ci.
Si la limite de garantie externe approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration doit être mise en œuvre par étapes, le représentant légal de la société peut être autorisé à signer le contrat de garantie dans la limite de la limite approuvée.
Article 29 le signataire n’a pas le droit de conclure un contrat de garantie au – delà de son autorité ou d’un montant supérieur à celui autorisé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 30 lors de la conclusion d’un contrat de garantie, le signataire examine le contenu pertinent du contrat de garantie et exige de l’autre partie qu’elle supprime ou modifie les clauses qui sont manifestement préjudiciables aux intérêts de la société ou qui comportent des risques imprévus.
Article 31 le contrat de garantie contient au moins les clauses suivantes:
Le type et le montant de la créance principale garantie;
Le délai dans lequel le débiteur s’acquitte de ses obligations;
Le mode de garantie;
La portée de la garantie;
La durée de la garantie;
Les droits, obligations et responsabilités de chaque partie en cas de violation;
Autres questions jugées nécessaires par les parties.
Article 32 lorsque l’enregistrement d’une hypothèque ou d’un gage est exigé par la loi, la personne responsable concernée doit effectuer l’enregistrement de l’hypothèque ou du gage auprès de l’autorité d’enregistrement compétente.
Lors de l’acceptation d’une hypothèque ou d’un gage contre – garanti, le Département des finances de la société, en collaboration avec le Bureau du Conseil d’administration (ou l’avocat engagé par la société), perfectionne les procédures juridiques pertinentes, en particulier les procédures d’enregistrement en temps opportun de l’hypothèque ou du gage.
Chapitre IV gestion des risques liés aux garanties
Troisième
