Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832)
Fournir un système de gestion de l’aide financière
(adoptée à la quatrième réunion du quatrième Conseil d’administration le 16 juin 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les activités de Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) Ce système est formulé conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation des actions»), aux lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées Gem (ci – après dénommées « lignes directrices sur le fonctionnement normalisé») et à d’autres lois et règlements, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts et d’autres systèmes internes.
Article 2 aux fins du présent système, l’expression « aide financière à l’étranger» désigne les activités de la société et de ses filiales holding qui fournissent des fonds à l’étranger, des prêts confiés, etc., contre rémunération ou sans rémunération, à l’exclusion de la situation où l’objet de l’aide financière est une filiale Holding dont le ratio de participation dépasse 50% dans le cadre des états financiers consolidés de la société et dans laquelle les autres actionnaires de la filiale Holding ne comprennent pas les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées de la société.
La société fournit une aide financière à la filiale Holding formée par un investissement conjoint avec des parties liées conformément au présent système. Article 3 dans l’une des circonstances suivantes, la société et ses filiales contrôlantes se conforment aux dispositions du présent système:
Fournir une aide financière externe sous forme d’actifs physiques, d’actifs incorporels, etc., en dehors du champ d’activité principal;
Supporter les dépenses d’autrui;
Les frais de fourniture gratuite du droit d’utilisation des actifs ou de perception du droit d’utilisation des actifs sont sensiblement inférieurs au niveau général de l’industrie;
La proportion de paiements anticipés est évidemment supérieure au niveau général de l’industrie;
Autres actes reconnus par la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen») comme constituant une aide financière substantielle.
Chapitre II Principes et prescriptions
Article 4 la société protège pleinement les droits et intérêts légitimes des actionnaires et respecte les principes d’équité, de volontariat et d’égalité dans l’octroi d’une aide financière à l’étranger.
Article 5 lorsqu’elle effectue des opérations de fonds d’exploitation avec des administrateurs, des superviseurs, des cadres supérieurs, des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et des personnes liées, la société s’acquitte rigoureusement des procédures d’examen et d’approbation pertinentes et de l’obligation de divulgation de l’information, précise la période de règlement des opérations de fonds d’exploitation et ne se transforme pas en administrateurs, superviseurs, cadres supérieurs, actionnaires contrôlants sous la forme d’opérations de fonds d’exploitation. Le Contrôleur effectif et ses affiliés fournissent des fonds et d’autres aides financières.
Lorsque l’aide financière fournie par la société à l’étranger concerne des opérations entre apparentés, les procédures de prise de décisions relatives aux opérations entre apparentés ne peuvent être mises en œuvre qu’après examen et approbation par l’autorité compétente; Lorsque les actes susmentionnés portent atteinte à l’obligation de divulgation d’informations, la société les divulgue publiquement en temps utile.
Article 6 la société ne fournit pas d’aide financière, telle que des fonds, aux personnes morales et physiques liées conformément aux règles de cotation des actions.
Si d’autres actionnaires d’une société par actions liée (à l’exclusion de l’actionnaire contrôlant, du Contrôleur effectif et de l’entité contrôlée par l’actionnaire lié) de la société fournissent une aide financière dans les mêmes conditions en fonction de la proportion de l’apport en capital, la société peut fournir une aide financière à la société par actions liée, qui est examinée et approuvée à la majorité de tous les administrateurs non liés et à plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration. Et soumis à l’Assemblée générale pour délibération. Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, si la société fournit une aide financière telle que des fonds aux filiales contrôlantes et aux sociétés par actions, les autres actionnaires de la société fournissent en principe une aide financière dans les mêmes conditions en fonction de la proportion de l’apport en capital. Si d’autres actionnaires ne fournissent pas d’aide financière à la société dans les mêmes conditions ou dans la même proportion d’apport en capital, ils en expliquent les raisons et les raisons pour lesquelles les intérêts de la société n’ont pas été lésés. La société a – t – elle demandé aux autres actionnaires susmentionnés de fournir une garantie correspondante?
Aux fins du présent article, on entend par « société par actions liée» une personne morale liée qui est détenue par la société et qui appartient à la société conformément aux règles de cotation des actions.
Article 7 lorsqu’elle fournit une aide financière à l’étranger, la société signe un accord écrit avec les parties concernées, telles que l’objet de l’aide financière, précisant les conditions auxquelles l’objet de l’aide financière doit se conformer, le montant de l’aide financière, la durée et la responsabilité en cas de rupture de contrat.
Article 8 si le montant de l’aide financière n’est pas recouvré dans le délai imparti, la société ne peut continuer à fournir une aide financière ou une aide financière supplémentaire au même objet. Après l’expiration de la période convenue pour l’octroi d’une aide financière à l’étranger, si la société a l’intention de continuer à fournir une aide financière au même objet, elle est considérée comme un nouvel acte d’octroi d’une aide financière à l’étranger et doit s’acquitter à nouveau des obligations d’information et des procédures de délibération correspondantes.
Article 9 la société ne fournit pas d’aide financière à des objets autres que les filiales contrôlantes dans un délai de douze mois à compter de l’utilisation du capital surlevé pour compléter en permanence le Fonds de roulement.
Chapitre III Procédures d’approbation
Article 10 l’aide financière fournie par la société à l’étranger est soumise à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 avant d’examiner la proposition d’octroi d’une aide financière à l’étranger, les administrateurs se renseignent activement sur les conditions de base de la partie financée, telles que la situation opérationnelle et financière, la situation du crédit et la situation fiscale.
Lors de l’examen d’une proposition d’aide financière étrangère, les administrateurs rendent un jugement prudent sur la conformité, le caractère raisonnable, la capacité de remboursement de la partie financée et l’efficacité des mesures de garantie.
Article 12 lorsqu’ils examinent la question de savoir si la société fournit une aide financière à une filiale Holding dont le ratio de participation n’excède pas 50%, à une société par actions ou à une filiale Holding formée par un investissement conjoint avec des parties liées, les administrateurs s’inquiètent de savoir si d’autres actionnaires de l’objet subventionné fournissent une aide financière dans les mêmes conditions que le ratio de contribution et s’il existe des circonstances qui nuisent directement ou indirectement aux intérêts de la société.
Article 13 lors de l’examen des questions d’aide financière par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs indépendants et les organismes de recommandation de la société ou les conseillers financiers indépendants (le cas échéant) donnent des avis indépendants sur la légalité et la conformité des questions, l’impact sur la société et les risques existants.
Article 14 la société fournit une aide financière à l’étranger avec l’approbation et la résolution de plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration et s’acquitte en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information.
Article 15 les questions relatives à l’aide financière fournie par la société à l’étranger qui relèvent de l’une des circonstances suivantes sont également soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
(i) Le ratio actif – passif vérifié de l’objet financé au cours de la dernière période dépasse 70%;
Le montant de l’aide financière unique ou le montant cumulé de l’aide financière fournie au cours des douze mois consécutifs dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Autres circonstances prévues par la Bourse de Shenzhen, les statuts et le système.
Chapitre IV divulgation d’informations
Article 16 lorsque la société divulgue des informations relatives à l’octroi d’une aide financière à l’étranger, le Conseil d’administration de la société, après délibération et approbation, publie en temps utile les informations suivantes:
Un aperçu des questions d’aide financière, y compris le contenu principal de l’Accord d’aide financière, l’utilisation des fonds et les procédures d’approbation des questions d’aide financière;
Les informations de base sur les objets financés, y compris, sans s’y limiter, le moment de l’établissement, le capital social, les actionnaires contrôlants, le Contrôleur effectif, le représentant légal, l’activité principale, les principaux indicateurs financiers (au moins le montant total de l’actif vérifié, le montant total du passif, Les capitaux propres du propriétaire attribuables à la société mère, le revenu d’exploitation, le bénéfice net attribuable au propriétaire de la société mère au cours de la dernière année) et le crédit, etc.; S’il existe une relation d’association avec la société, le cas échéant, les circonstances spécifiques de l’association doivent être divulguées; La société a fourni une aide financière à cet objet au cours de l’exercice précédent;
Les mesures de prévention des risques prises comprennent, sans s’y limiter, la question de savoir si l’objet financé ou d’autres tiers fournissent une garantie sur les questions d’aide financière.
Lorsqu’un tiers fournit une garantie pour des questions d’aide financière, il divulgue les informations de base du tiers et sa capacité de garantie;
Lorsqu’il fournit une aide financière à une filiale holding ou participante formée par un investissement conjoint avec des parties liées, il divulgue les informations de base des autres actionnaires de l’objet subventionné, les relations d’association avec la société et l’aide financière fournie en fonction de la proportion de l’apport en capital; Si d’autres actionnaires ne fournissent pas d’aide financière correspondante à la filiale holding ou participante dans les mêmes conditions et proportionnellement à l’apport en capital, ils en expliquent les raisons et les raisons pour lesquelles les intérêts de la société n’ont pas été lésés;
L’avis du Conseil d’administration, qui comprend principalement les raisons de la fourniture d’une aide financière, sur la base d’une évaluation globale de la qualité des actifs, des conditions d’exploitation, des perspectives de l’industrie, de la capacité de remboursement de la dette, de la situation de crédit, de la garantie par un tiers et de la capacité d’exécution de l’objet financé, divulgue les avantages, les risques et l’équité de l’aide financière, ainsi que le jugement du Conseil d’administration sur la capacité de remboursement de la dette de l’objet financé;
Les opinions des administrateurs indépendants, qui portent principalement sur la nécessité, la légalité, la conformité, l’équité, les risques existants et l’influence sur les droits et intérêts de la société et des actionnaires minoritaires en matière d’aide financière;
(Ⅶ) l’avis de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant, principalement sur la légalité, la conformité, l’équité et les risques existants en matière d’aide financière (le cas échéant);
Le montant cumulé de l’aide financière fournie par la société à l’étranger et le montant non recouvré en retard;
Autres contenus requis par la Bourse de Shenzhen.
Article 17 en ce qui concerne les questions d’aide financière divulguées, la société divulgue en temps utile les informations pertinentes, les mesures correctives prises et les mesures proposées dans l’une des circonstances suivantes, et explique pleinement le jugement du Conseil d’administration sur la solvabilité de l’objet financé et le risque de recouvrement de l’aide financière:
L’objet subventionné ne rembourse pas à temps après l’expiration de la période de financement convenue;
Les difficultés financières, l’insolvabilité, les difficultés de flux de trésorerie, la faillite et d’autres circonstances affectant gravement la capacité de remboursement de l’objet financé ou du tiers fournissant une garantie pour les questions d’aide financière;
Autres circonstances déterminées par la Bourse de Shenzhen.
Article 18 en cas de modification de la portée de ses états financiers consolidés en raison d’opérations ou d’opérations connexes, la société divulgue en temps utile les éléments d’aide financière et les arrangements ultérieurs si les éléments initiaux après l’achèvement des opérations constituent l’aide financière stipulée dans le présent système.
Chapitre V responsabilités et Division du travail
Article 19 avant de fournir une aide financière à l’étranger, le Département des finances de la société est chargé d’enquêter sur les risques liés à la qualité des actifs, à l’état d’exploitation, aux perspectives de l’industrie, à la solvabilité et à l’état de crédit des objets de l’aide financière. Article 20 une fois que les questions relatives à l’octroi d’une aide financière à l’étranger ont été approuvées par les procédures d’autorisation d’examen et d’approbation stipulées dans le présent système, le Bureau du Conseil d’administration est responsable de la divulgation de l’information et le Département des finances de la société et d’autres services compétents aident à s’acquitter de l’obligation de divulgation de l’information.
Article 21 après délibération et approbation par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, le Département des finances de la société s’occupe des procédures d’assistance financière externe.
Article 22 le Département des finances est chargé du suivi, de la supervision et d’autres travaux pertinents de l’objet de l’aide financière à l’avenir. Si l’objet de l’aide financière n’est pas remboursé à temps après l’expiration de la période d’aide financière convenue, ou si des difficultés financières, l’insolvabilité, la faillite et d’autres circonstances affectant gravement la solvabilité se produisent, le Département des finances de la société élabore rapidement des mesures correctives et fait rapport des circonstances pertinentes au Conseil d’administration de la société.
Article 23 le Service d’audit interne de la société est chargé de superviser et d’inspecter la conformité des questions d’aide financière. Chapitre VI Responsabilité
Article 24 Si l’octroi d’une aide financière à l’étranger en violation du présent système entraîne des pertes ou des effets négatifs pour la société, celle – ci enquêtera sur la responsabilité du personnel concerné; Si les circonstances sont graves et constituent un crime, elles sont transférées à un organe judiciaire pour traitement.
Chapitre VII Dispositions complémentaires
Article 25 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements et statuts pertinents de l’État; En cas de conflit entre le système et les lois et règlements adoptés ultérieurement par l’État ou les statuts modifiés par des procédures légales, le système est mis en œuvre conformément aux lois, règlements et statuts pertinents de l’État et est révisé en temps voulu et approuvé par le Conseil d’administration.
Article 26 le Conseil d’administration est chargé de l’interprétation du système.
