Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832)
Système de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de garantir que les opérations entre Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions du GEM de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), aux lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM et aux lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen No 7 – opérations et opérations connexes (ci – après dénommées « règles de cotation»), Ce système est spécialement formulé dans les lois, règlements et documents normatifs pertinents tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance (No 7) et les dispositions pertinentes des Statuts (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 Outre les dispositions des lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, les opérations entre apparentés entre la société et les personnes liées doivent également être conformes aux dispositions pertinentes du présent système.
Article 3 la société respecte et met en oeuvre les principes suivants lorsqu’elle confirme et traite les relations et les opérations entre apparentés concernés:
éviter ou réduire au minimum les transactions entre apparentés;
Ii) Le principe de la « vérité et de la justice» doit être respecté pour les opérations entre apparentés qui doivent avoir lieu;
Iii) pour déterminer le prix des opérations entre apparentés, les principes commerciaux généraux d ‘« équité, d’équité, d’ouverture et d’indemnisation équivalente» doivent être respectés et précisés d’un commun accord;
Le principe du prix ou de la redevance pour les opérations entre apparentés ne s’écarte pas des normes d’un tiers indépendant sur le marché. Dans le cas des opérations entre apparentés pour lesquelles il est difficile de comparer les prix du marché ou pour lesquelles les prix sont limités, les critères relatifs aux coûts et aux bénéfices devraient être précisés par contrat. La conformité aux procédures d’examen des opérations entre apparentés et aux normes de divulgation de l’information est garantie.
Chapitre II Opérations entre apparentés, parties liées et relations entre apparentés
Article 4 les opérations entre apparentés d’une société désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales contrôlantes et les personnes liées de la société, y compris:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans des filiales, etc., à l’exception de la création ou de l’augmentation de capital d’une filiale à part entière);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés);
Fournir une garantie (y compris une garantie aux filiales contrôlantes);
Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits du créancier ou de la dette;
Viii) transfert de projets de recherche – développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Investissement conjoint des parties liées;
Autres questions qui peuvent entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
Autres opérations entre apparentés spécifiées par la c
Article 5 les relations d’association désignent principalement les moyens ou les approches qui ont la capacité de contrôler ou d’exercer une influence significative sur la société, directement ou indirectement, dans la prise de décisions financières et opérationnelles, y compris principalement les relations de capitaux propres, les relations de personnel, les relations de gestion et les relations d’intérêt commercial entre les parties liées et la société.
Les relations entre apparentés doivent être jugées quant au fond en fonction de la manière, de l’approche et du degré spécifiques de contrôle ou d’influence des parties liées sur la société.
Article 6 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 7 une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Ii) Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales ou autres organisations visées au paragraphe précédent;
Iii) Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société visée à l’article 8 du présent système ou qui sont des administrateurs (autres que des administrateurs indépendants) ou des cadres supérieurs;
Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
La c
Article 8 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales ou autres organisations énumérées à l’article 7, point i), du présent système;
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i), ii) et iii) du présent article, y compris le conjoint, les parents, les parents du conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les enfants âgés de 18 ans révolus et leur conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne physique identifiée par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe selon lequel la substance est plus importante que la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Article 9 une personne morale ou physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 7 ou à l’article 8 du présent système après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir en raison de la signature de l’accord ou de l’arrangement avec la société ou ses sociétés affiliées;
Au cours des douze derniers mois, l’une des circonstances prévues à l’article 7 ou à l’article 8 du présent règlement s’est produite. Article 10 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, les personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs informent en temps utile la société des personnes liées avec lesquelles ils ont des relations d’association.
La Société met à jour en temps utile la liste des personnes liées et soumet les informations susmentionnées à la Bourse de Shenzhen pour enregistrement.
Chapitre III pouvoir de décision des opérations entre apparentés
Article 11 pouvoir de décision des opérations entre apparentés:
Assemblée générale des actionnaires: les opérations entre la société et des personnes liées (à l’exception des actifs en espèces donnés et des garanties fournies par la société) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période, En plus d’être divulguées en temps opportun, doivent également faire appel à des intermédiaires conformes aux dispositions pertinentes de la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine. Évaluer ou vérifier l’objet de l’opération (les opérations liées aux opérations quotidiennes peuvent être exemptées de l’audit ou de l’évaluation) et soumettre l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen; Les opérations entre apparentés de la société et ses administrateurs, superviseurs, cadres supérieurs et conjoints sont effectuées après approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la société;
Conseil d’administration: les questions relatives aux opérations entre apparentés qui ne relèvent pas du pouvoir de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires prévu dans les statuts et le présent système sont examinées par le Conseil d’administration.
Article 12 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Article 13 la société ne prête pas d’argent directement ou par l’intermédiaire de ses filiales aux administrateurs, aux autorités de surveillance et aux cadres supérieurs.
Article 14 les opérations entre apparentés qui doivent être examinées par le Conseil d’administration conformément aux statuts et au présent système sont soumises au Conseil d’administration pour examen et avis indépendants après approbation préalable par les administrateurs indépendants. L’avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants doit être approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants et divulgué dans l’annonce des opérations entre apparentés.
En ce qui concerne les opérations entre apparentés soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, les administrateurs indépendants peuvent engager des conseillers financiers indépendants pour donner des avis sur la question de savoir si les opérations entre apparentés sont justes et raisonnables pour tous les actionnaires et publier des rapports de conseillers financiers indépendants. Article 15 le Conseil d’administration examine au moins les documents suivants lorsqu’il prend des décisions sur des questions relatives aux opérations entre apparentés:
Une description générale des opérations entre apparentés;
Certificat de qualification de la partie liée (licence d’entreprise de la personne morale ou certificat d’identité de la personne physique); Les accords, contrats ou autres arrangements écrits relatifs aux opérations entre apparentés;
Les documents et documents de base pour la tarification des transactions entre apparentés;
Une description de l’influence des opérations entre apparentés sur les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non affiliés;
Rapport de l’intermédiaire (le cas échéant);
Autres documents exigés par le Conseil d’administration.
Article 16 en ce qui concerne l’objet de la transaction dans le cadre d’une transaction quotidienne entre apparentés, l’audit ou l’évaluation prévus à l’article 11, point i), du présent règlement ne peut être effectué.
Les activités suivantes sont des opérations quotidiennes entre apparentés de la société:
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
La vente de produits et de marchandises;
Iii) fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Vente confiée ou confiée.
Article 17 lorsque la société effectue des opérations quotidiennes entre apparentés et des personnes liées, les procédures d’examen et d’approbation correspondantes sont exécutées conformément aux dispositions suivantes:
Dans le cas d’un accord quotidien de transaction entre apparentés qui a été examiné et adopté par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires et qui est en cours d’exécution, s’il n’y a pas de changement important dans les principales conditions d’exécution, la société divulgue l’exécution effective de l’accord pertinent dans un rapport périodique, selon les besoins, et indique si les dispositions de l’Accord sont respectées; Si les principales conditions de l’Accord sont sensiblement modifiées au cours de l’exécution de l’accord ou doivent être renouvelées à l’expiration de l’accord, la société soumet au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires, pour examen, l’accord quotidien sur les opérations entre apparentés nouvellement révisé ou renouvelé en fonction du montant total des opérations visées par l’Accord et de l’autorité d’approbation spécifiée dans le présent système; S’il n’y a pas de montant de transaction spécifique dans l’accord, celui – ci est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
En ce qui concerne les opérations quotidiennes entre apparentés qui se produisent pour la première fois, la société conclut un accord écrit avec la personne liée et le divulgue en temps opportun, et soumet le montant total des opérations visées par l’Accord et l’autorité d’approbation stipulée dans le présent système au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen; S’il n’y a pas de montant de transaction spécifique dans l’accord, celui – ci est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Lorsqu’il est difficile de soumettre chaque accord au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément à l’alinéa précédent du présent article en raison du grand nombre d’opérations quotidiennes entre apparentés qui se produisent chaque année, la société peut, avant la publication du rapport de l’année précédente, prévoir raisonnablement le montant total des opérations quotidiennes entre apparentés qui se produiront au cours de l’année en cours. Soumettre au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et divulgation en fonction du montant estimatif et de l’autorité d’approbation stipulée dans le présent système; En ce qui concerne les opérations quotidiennes entre apparentés dans la fourchette prévue, la société classe ces opérations dans le rapport annuel et le rapport semestriel, et indique l’état d’avancement de l’exécution dans la liste. Si, au cours de l’exécution effective, le montant estimatif des opérations entre apparentés dépasse le montant estimatif total des opérations entre apparentés de l’année en cours, la société soumet au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires, pour examen et divulgation, les questions relatives à l’excédent conformément à l’autorité d’approbation spécifiée Dans le présent système.
Article 18 l’accord quotidien sur les opérations entre apparentés comprend au moins les principales clauses telles que le principe et la base de tarification, le prix de transaction, le montant total des opérations ou la méthode de détermination du montant total spécifique, le moment et le mode de paiement.
Si l’accord ne fixe pas de prix de transaction spécifique et ne précise que le prix de marché de référence, la société, lorsqu’elle s’acquitte de ses obligations de divulgation conformément à l’article précédent du présent règlement, divulgue simultanément le prix de transaction réel, le prix de marché et sa méthode de détermination, ainsi que les raisons de la différence entre les deux prix.
Article 19 lorsque la durée de la signature d’un accord quotidien de transaction entre apparentés entre la société et une personne liée dépasse trois ans, la société s’acquitte à nouveau de la procédure d’examen et de l’obligation de divulgation tous les trois ans conformément aux dispositions du présent système.
Article 20 la société prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’interférer dans les activités de la société en monopolisant les canaux d’achat et de vente, etc., au détriment des intérêts de la société. Les opérations entre apparentés respectent les principes commerciaux et le prix des opérations entre apparentés ne s’écarte pas, en principe, du prix ou de la norme de tarification d’un tiers indépendant sur le marché. La société divulgue pleinement la base de tarification des opérations entre apparentés.
Article 21 la société prend des mesures efficaces pour empêcher les personnes liées d’occuper ou de transférer les fonds, actifs et autres ressources de la société sous diverses formes.
Chapitre IV Procédures d’examen des opérations entre apparentés
Article 22 lorsque le Conseil d’administration de la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Ii) occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Les membres de la famille étroitement liés de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 8, paragraphe 4, du présent système);
Les membres de la famille étroitement liés des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects (pour plus de détails, voir l’article 8, point iv), du présent système);
Les personnes identifiées par la c
Article 23 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, les actionnaires liés ne participent pas au vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires. Le nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent n’est pas inclus dans le nombre total de votes valides.
Les actionnaires liés visés au paragraphe précédent comprennent les actionnaires suivants ou les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) directement ou indirectement contrôlée par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou physique que la contrepartie;
Membres de la famille étroitement liés de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 8, point iv), du présent système)
(Ⅵ) occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement cette contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut être contrôlée directement ou indirectement par cette contrepartie (applicable lorsque les actionnaires sont des personnes physiques); Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
Les personnes morales ou physiques identifiées par la c
Vingtième
