Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Article premier Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux lignes directrices sur les statuts des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions du GEM de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées du GEM et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux dispositions des Statuts de Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) Formuler le présent règlement.
Article 2 le Conseil d’administration exerce ses pouvoirs conformément aux lois, règlements administratifs, statuts et dispositions pertinentes du présent Règlement et est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 3 le Conseil d’administration dispose d’un bureau chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration est également le chef du Bureau du Conseil d’administration.
Article 4 la réunion du Conseil d’administration est convoquée et convoquée en stricte conformité avec les présentes règles. Tous les administrateurs en sont informés à l’avance, conformément aux dispositions pertinentes, et des documents de réunion adéquats sont fournis, y compris des documents de base pertinents sur les sujets de la réunion, l’approbation préalable des administrateurs indépendants et d’autres informations, données et documents nécessaires au vote des administrateurs sur la proposition. Les administrateurs répondent rapidement aux demandes de renseignements des administrateurs et complètent les documents de réunion pertinents à la demande des administrateurs avant la réunion.
Article 5 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires. Le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins une fois par an au cours des deux semestres suivants.
Article 6 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Lorsque le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour convoquer et présider le Conseil d’administration.
Article 7 lors de la convocation d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration en informe tous les administrateurs et superviseurs, ainsi que le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration, par télécopie ou par courrier électronique, 10 et 3 jours à l’avance.
En cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment oralement ou par téléphone, et le temps d’avis de réunion ne peut être limité par les trois jours précédents, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion. L’avis de convocation indique l’heure, le lieu et le sujet de la réunion. Les réunions temporaires du Conseil d’administration, si elles sont simples et claires, peuvent avoir lieu par téléphone ou par d’autres moyens légaux.
Article 8 l’avis de réunion comprend au moins les éléments suivants:
L’heure et le lieu de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
Iii) Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs;
Les exigences relatives à la présence en personne ou à la procuration d’autres administrateurs;
Contact et coordonnées;
(Ⅷ) la date de l’avis.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i), ii) et iii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Article 9 avant d’envoyer l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Coordonnateur de la réunion consulte pleinement tous les administrateurs et soumet la proposition préliminaire de la réunion au Président pour formulation. Le Président du Conseil d’administration consulte le Directeur général et les autres cadres supérieurs, selon qu’il conviendra, avant de formuler des propositions.
Article 10 si, après l’envoi de l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, il est nécessaire de modifier des questions telles que l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler une proposition de réunion, un avis écrit de modification doit être envoyé trois jours avant la Date de convocation de la réunion initiale, indiquant la situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Dans le cas contraire, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion.
Le procès – verbal de la réunion du Conseil d’administration contient un compte rendu détaillé des circonstances susmentionnées.
Article 11 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Plus de la moitié des administrateurs indépendants proposent;
Lorsque le Directeur général le propose;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 12 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément aux dispositions de l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Bureau du Conseil d’administration ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Après avoir reçu les propositions écrites susmentionnées et les documents pertinents, le Bureau du Conseil les transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président du Conseil d’administration convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les 10 jours suivant la réception de la proposition (et le contenu de la proposition est clair, spécifique et complet) ou à la demande du Département de la réglementation des valeurs mobilières.
Article 13 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs. Lorsque les administrateurs concernés refusent d’assister à l’Assemblée ou tardent à y assister, ce qui entraîne l’incapacité de satisfaire aux exigences minimales en matière de nombre d’administrateurs pour la tenue de l’Assemblée, le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration font rapport en temps voulu au service de surveillance.
Article 14 Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote et présenter des demandes de renseignements ou des suggestions sur les résolutions du Conseil d’administration; Si le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration.
Article 15 en principe, les administrateurs assistent en personne aux réunions du Conseil d’administration. S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom.
La procuration indique:
Le nom du mandant et du fiduciaire;
Les brèves observations du client sur chaque proposition;
La portée de l’autorisation du client et les instructions relatives à l’intention de voter sur la proposition;
La date d’entrée en vigueur du mandat;
Signature et date du client.
L’administrateur qui assiste à l’Assemblée en son nom exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de son mandat. Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas nommé de Représentant pour y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Lorsqu’un autre administrateur est chargé de signer des avis de confirmation écrits pour le compte d’un rapport périodique, une autorisation spéciale est donnée dans la procuration.
L’Administrateur chargé présente une procuration écrite au Président de l’Assemblée et indique la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée.
Article 16 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus; (Ⅲ) un administrateur ne peut accepter la procuration de plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté la procuration de deux autres administrateurs à assister à la réunion en son nom.
Si un administrateur indépendant n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour quelque raison que ce soit, il ne peut pas charger un administrateur non indépendant d’assister à la réunion en son nom et peut charger un autre administrateur indépendant d’assister à la réunion en son nom par écrit; Les administrateurs non indépendants ne sont pas non plus autorisés à accepter des mandats d’administrateurs indépendants.
Article 17 les réunions du Conseil d’administration se tiennent sur place. Si nécessaire, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut également se tenir par vidéo, téléphone, télécopieur ou courriel avec l’approbation du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur. Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens.
Article 18 lorsqu’une réunion du Conseil d’administration n’est pas convoquée sur place, le nombre d’administrateurs présents à la réunion est calculé en montrant par vidéo les administrateurs présents, les administrateurs qui expriment des opinions lors d’une conférence téléphonique, les votes valides tels que les télécopies ou les courriels effectivement reçus dans le délai prescrit, ou La confirmation écrite de la participation soumise par les administrateurs après la réunion. Lors du vote par correspondance, les administrateurs télécopient ou envoient un courriel au Secrétaire du Conseil d’administration après avoir signé et confirmé leurs opinions écrites et leur intention de voter sur les questions à l’examen. Le Bureau du Conseil d’administration calcule les résultats du vote en conséquence et forme la résolution de la réunion du Conseil d’administration. Si les administrateurs ne présentent pas les résultats du vote dans le délai fixé dans l’avis d’Assemblée, ils sont réputés s’abstenir.
Article 19 le Président de la réunion invite les administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration à donner des avis clairs sur toutes les propositions.
En ce qui concerne les propositions nécessitant l’approbation préalable des administrateurs indépendants conformément aux dispositions, le Président de la réunion désigne un administrateur indépendant pour donner lecture des avis d’approbation écrits des administrateurs indépendants avant de discuter des propositions pertinentes.
Lorsque les administrateurs entravent le déroulement normal de l’Assemblée ou influencent le discours d’autres administrateurs, le Président de l’Assemblée met fin à l’Assemblée en temps voulu. Sauf convention contraire de tous les administrateurs présents, aucune proposition qui n’est pas incluse dans l’avis d’Assemblée ne peut être mise aux voix à une réunion du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur accepte la procuration d’un autre administrateur pour assister à une réunion du Conseil d’administration, il ne vote pas au nom des autres administrateurs sur les propositions qui ne sont pas incluses dans l’avis de réunion.
Article 20 les administrateurs lisent attentivement les documents de réunion pertinents et expriment leurs opinions de manière indépendante et prudente en pleine connaissance de cause.
Les administrateurs peuvent, avant la réunion, informer le Bureau du Conseil d’administration, le Coordonnateur de la réunion, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs, les comités spéciaux, les cabinets d’experts – comptables et les cabinets d’avocats des informations nécessaires à la prise de décisions, ou proposer au Président d’inviter les personnes et Les représentants susmentionnés à assister à la réunion pour expliquer la situation.
Article 21 après une discussion approfondie de chaque proposition, le Président soumet en temps utile la proposition aux administrateurs présents pour vote. Le vote à la réunion est effectué par une personne, une voix, au scrutin secret et par écrit.
Article 22 l’intention de vote des administrateurs est divisée en consentement, opposition et abstention. Les administrateurs présents à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucun choix n’est fait ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande aux administrateurs concernés de choisir à nouveau. Si le Directeur refuse de choisir, il est considéré comme une renonciation; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention.
Article 23 après l’achèvement du vote des administrateurs présents, le personnel compétent du Bureau du Conseil d’administration recueille en temps utile les votes des administrateurs et les statistiques sont effectuées par le personnel du Bureau du Conseil d’administration sous la supervision d’un administrateur indépendant. Lorsque la réunion se tient sur place, le Président de la réunion annonce les résultats statistiques sur place; Dans d’autres cas, le Président demande au Secrétaire du Conseil d’administration d’informer les administrateurs des résultats du vote avant le jour ouvrable suivant l’expiration du délai de vote prescrit.
Lorsque les administrateurs votent après que le Président de la réunion a annoncé les résultats du vote ou après l’expiration du délai de vote prescrit, les résultats du vote ne sont pas comptés.
Article 24 À l’exception des cas d’évitement des administrateurs visés par les présentes règles, le Conseil d’administration examine et adopte les propositions de la réunion et prend les résolutions pertinentes, et plus de la moitié des administrateurs de la société Votent pour ces propositions. Lorsque les lois, règlements administratifs et statuts prévoient que la résolution du Conseil d’administration doit être approuvée par un plus grand nombre d’administrateurs, ces dispositions s’appliquent.
Article 25 les résolutions du Conseil d’administration sur les questions de garantie dans le cadre de son autorité, conformément aux statuts, sont approuvées par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion, à moins que la majorité des administrateurs de la société ne soient d’accord.
Article 26 en cas de contradiction entre les différentes résolutions du Conseil d’administration en ce qui concerne le contenu et le sens, la résolution adoptée après la date de formation l’emporte.
Article 27 dans les cas suivants, les administrateurs se retirent du vote sur les propositions pertinentes:
Les circonstances qu’un Administrateur estime devoir éviter;
Les circonstances dans lesquelles les administrateurs doivent se retirer en raison de leur relation avec la proposition de réunion, comme l’exigent les lois, règlements administratifs et statuts pertinents.
Article 28 si les administrateurs se retirent du vote, les réunions pertinentes du Conseil d’administration peuvent avoir lieu en présence de la majorité des administrateurs non liés. La résolution est adoptée à la majorité des administrateurs non liés (sauf disposition contraire des lois et règlements, des statuts et des présentes règles). Si le nombre d’administrateurs indépendants présents à l’Assemblée est inférieur à trois, les propositions pertinentes ne sont pas mises aux voix et la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 29 lors de la convocation d’une réunion du Conseil d’administration, les résolutions du Conseil d’administration (y compris les résolutions du Conseil d’administration dont toutes les propositions ont été rejetées) sont soumises à la Bourse de Shenzhen pour enregistrement à temps après la clôture de la réunion. Les résolutions du Conseil d’administration sont signées et confirmées par les administrateurs présents.
Article 30 le Conseil d’administration agit en stricte conformité avec l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires et des statuts et n’outrepasse pas son pouvoir de prendre des résolutions.
Les pouvoirs spécifiques du Conseil d’administration prévus par le droit des sociétés de la République populaire de Chine sont exercés collectivement par le Conseil d’administration, qui n’autorise pas d’autres personnes à exercer ces pouvoirs et ne peut être modifié ou privé par les statuts, les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires, etc. En ce qui concerne les autres fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration prévus dans les statuts, en ce qui concerne les activités et les questions importantes, l’examen et l’approbation des décisions collectives sont effectués et aucun administrateur ou administrateur n’est autorisé à prendre des décisions individuelles.
Le Conseil d’administration peut autoriser les membres du Conseil d’administration à exercer une partie de leurs pouvoirs, à l’exception de ceux prévus au paragraphe précédent, entre les sessions, à condition que le contenu de l’autorisation soit clair et spécifique et que la mise en œuvre des questions autorisées fasse l’objet d’un suivi continu.
Article 31 lorsqu’une Assemblée du Conseil d’administration doit élaborer un plan de distribution des bénéfices et le soumettre à l’Assemblée des actionnaires pour résolution, elle peut d’abord informer l’expert – comptable agréé du plan de distribution à soumettre à l’Assemblée des actionnaires pour délibération et lui demander de publier un projet de rapport d’audit (toutes Les autres données financières, à l’exception de la distribution, ont été déterminées). Après avoir établi le plan de distribution, le Conseil d’administration demande à l’expert – comptable agréé de publier un rapport d’audit officiel et, sur la base du rapport d’audit officiel publié par l’expert – comptable agréé, le Conseil d’administration prend des résolutions sur d’autres questions relatives au rapport périodique et les soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 32 si une proposition n’est pas adoptée, la réunion du Conseil d’administration ne réexamine pas la proposition avec le même contenu dans un délai d’un mois à condition que les conditions et facteurs pertinents n’aient pas sensiblement changé.
Article 33 lorsque plus d’un tiers des administrateurs présents à la réunion ou plus de deux administrateurs indépendants estiment que la proposition n’est pas claire ou spécifique, ou qu’ils ne sont pas en mesure de porter un jugement sur les questions pertinentes en raison d’autres raisons telles que l’insuffisance des documents de la réunion, le Président de La réunion demande à la réunion de reporter le vote sur la question.
Les administrateurs qui proposent de reporter le vote doivent préciser les conditions à remplir pour soumettre de nouveau la proposition à l’examen. Article 34 les réunions du Conseil d’administration convoquées sur place ou par vidéo ou par téléphone peuvent être enregistrées et enregistrées en entier, selon les besoins.
