Crrc Corporation Limited(601766)
Règlement intérieur de l’Assemblée générale
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser l’Organisation et le comportement de l’Assemblée générale des actionnaires de Crrc Corporation Limited(601766) (ci – après dénommée « la société» ou « la société»), de protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires, d’améliorer l’efficacité des délibérations de l’Assemblée générale des actionnaires, de veiller à ce que l’Assemblée générale des actionnaires exerce ses pouvoirs conformément à la loi et d’assurer la légalité des procédures et des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des sociétés»). La loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée la loi sur les valeurs mobilières), les règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées (ci – après dénommées les règles de l’Assemblée générale), les normes de gouvernance des sociétés cotées, les dispositions nécessaires des statuts des sociétés cotées à l’étranger, les règles de la Bourse de Shanghai pour la cotation des actions (ci – après dénommées les règles de la Bourse de Shanghai pour la cotation), Ces règles sont formulées dans les règles de cotation des valeurs mobilières de la Bourse de Hong Kong Limited (ci – après dénommées « règles de cotation de la Bourse de Hong kong»), les règles de cotation de la Bourse de Hong Kong et les règles de cotation de la Bourse de Hong Kong (ci – après dénommées « règles de cotation du lieu de cotation»), les statuts de Crrc Corporation Limited(601766) (ci – après dénommés « Statuts») et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents.
Article 2 les présentes règles s’appliquent à l’Assemblée des actionnaires et lient la société, tous les actionnaires, les agents autorisés des actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs et les autres personnes concernées qui assistent à l’Assemblée des actionnaires sans droit de vote.
Article 3 l’Assemblée générale des actionnaires est composée de tous les actionnaires de la société et exerce toutes les fonctions et pouvoirs prévus par la loi et les statuts conformément à la loi. Aucune Unit é ou personne ne peut interférer illégalement avec la disposition des droits des actionnaires.
Article 4 les actionnaires qui assistent à l’Assemblée des actionnaires et leurs agents autorisés se conforment aux lois, règlements, statuts et règles pertinents, maintiennent consciemment l’ordre de l’Assemblée et ne portent pas atteinte aux droits et intérêts légitimes des autres actionnaires.
Article 5 l’Assemblée générale des actionnaires exerce ses pouvoirs dans les limites prescrites par le droit des sociétés et les statuts.
Article 6 le Conseil d’administration s’acquitte efficacement de ses fonctions et organise l’Assemblée générale des actionnaires avec sérieux et en temps voulu. Tous les administrateurs de la société sont diligents et consciencieux pour assurer la tenue normale de l’Assemblée générale des actionnaires et l’exercice de leurs pouvoirs conformément à la loi.
Chapitre II fonctions et pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 7 l’Assemblée générale des actionnaires est l’autorité de la société et exerce ses pouvoirs conformément à la loi.
Article 8 l’Assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs suivants:
Décider de la politique d’exploitation et du plan d’investissement de la société;
élire et remplacer les administrateurs et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs;
élire et remplacer les autorités de surveillance qui ne sont pas des représentants des travailleurs et décider des questions relatives à la rémunération des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le rapport du Conseil d’administration;
Examiner et approuver le rapport du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver la politique de distribution des bénéfices, le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société;
Prendre des résolutions sur des questions telles que la fusion, la Division, la dissolution, la liquidation ou le changement de forme de la société;
Prendre des résolutions sur les plans d’émission d’obligations ou d’autres titres de la société et d’inscription à la cote;
Prendre des résolutions sur l’emploi, le licenciement ou le non – renouvellement d’un cabinet comptable par la société et déterminer la rémunération ou la méthode de détermination de la rémunération;
Modifier les statuts;
Examiner et approuver les propositions des actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% (3%) des actions avec droit de vote de la société;
Examiner et approuver les questions de garantie externe prévues à l’article 70 des statuts;
Examiner et approuver les questions d’aide financière prévues à l’article 71 des statuts;
Examiner et approuver les questions relatives à l’achat et à la vente d’actifs par la société dans un délai d’un an qui dépassent 30% (30%) de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Examiner et approuver les questions dans lesquelles l’investissement étranger (y compris la gestion financière confiée), l’hypothèque d’actifs et les dons à l’étranger de la société dépassent 30% (30%) de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période d’un an;
Examiner et approuver des questions telles que la location, la location, l’exploitation confiée, l’exploitation confiée ou l’exploitation conjointe avec d’autres dans un délai d’un an qui dépassent 30% (30%) du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Examiner et approuver les opérations connexes d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et supérieur à 5% (5%) de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période (à l’exception des actifs en espèces garantis et reçus par la société); Les questions relatives aux opérations entre apparentés qui peuvent être exemptées ou exemptées de l’examen et de la divulgation conformément aux dispositions pertinentes des lois, règlements, règles départementales et règles de cotation sur le lieu de cotation des actions de la société peuvent être exemptées ou exemptées de l’examen et de la divulgation conformément à la méthode des opérations entre apparentés conformément aux dispositions pertinentes;
Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
Examiner et approuver le plan d’incitation au capital;
Délibérer et approuver les lois, règlements, règles départementales, règles de cotation des actions de la société au lieu de cotation et autres questions qui doivent être décidées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux statuts.
Chapitre III système d’Assemblée des actionnaires
Article 9 l’Assemblée générale des actionnaires est divisée en Assemblée générale annuelle et Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tient chaque année dans les six mois suivant la fin de l’exercice précédent.
Article 10 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans un délai de deux mois à compter de la date des faits:
Lorsque le nombre d’administrateurs est inférieur au nombre prescrit par le droit des sociétés ou inférieur aux deux tiers du montant exigé par les statuts;
Lorsque la perte non couverte de la société atteint un tiers du capital versé total; Lorsque les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% (y compris 10%) des actions avec droit de vote émises par la société demandent par écrit la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Si le Conseil d’administration le juge nécessaire;
Lorsque le Conseil des autorités de surveillance propose de tenir une réunion;
Lorsque la proposition de convocation est approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants de la société;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements, règles départementales, règles sur les valeurs mobilières du lieu où les actions de la société sont cotées ou par les statuts.
Le nombre d’actions détenues en vertu du point iii) ci – dessus est calculé à la date de la demande écrite des actionnaires.
Si la société n’est pas en mesure de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai susmentionné, elle en informe le Bureau de représentation de l’autorité de réglementation des valeurs mobilières relevant du Conseil d’État du lieu où la société est située et la Bourse de valeurs du lieu où les valeurs mobilières de la société sont cotées, en explique les raisons et en fait une annonce publique.
Chapitre IV Convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 11 l’Assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d’administration conformément à la loi, sauf disposition contraire du présent règlement.
Article 12 plus de la moitié des administrateurs indépendants ont le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire. Les administrateurs indépendants proposent par écrit au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire. En ce qui concerne la proposition d’un administrateur indépendant de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts, donne, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration; Si le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il en donnera les raisons et fera une annonce publique.
Article 13 le Conseil des autorités de surveillance a le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et le soumet par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration donne, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la proposition initiale dans l’avis sont soumises à l’approbation du Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas de convoquer l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la proposition, il est considéré que le Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de l’obligation de convoquer l’assemblée générale des actionnaires. Le Conseil des autorités de surveillance peut convoquer et présider l’assemblée par lui – même.
Article 14 Lorsqu’un actionnaire demande la convocation d’une assemblée extraordinaire des actionnaires ou d’une catégorie d’Assemblée des actionnaires, les procédures suivantes sont suivies:
Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions avec droit de vote à l’Assemblée proposée peuvent signer une ou plusieurs demandes écrites sous la même forme et demander au Conseil d’administration de convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires ou une Assemblée des actionnaires de catégorie et d’énoncer les questions à l’Assemblée. Le Conseil d’administration donne, dans les 10 jours suivant la réception de la demande, une rétroaction écrite sur son consentement ou son désaccord à la tenue d’une Assemblée générale extraordinaire ou d’une Assemblée générale de catégorie conformément aux lois, règlements et statuts.
Si le Conseil d’administration consent à la convocation d’une assemblée extraordinaire des actionnaires ou d’une catégorie d’Assemblée des actionnaires, il envoie un avis de convocation de l’Assemblée dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la demande initiale dans l’avis sont approuvées par les actionnaires concernés.
Si le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire ou d’une Assemblée générale de catégorie, ou s’il ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la demande, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions avec droit de vote à l’assemblée proposée ont le droit de proposer au Conseil des autorités de surveillance la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire ou d’une Assemblée générale de catégorie et en font la demande par écrit au Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil des autorités de surveillance accepte de convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires ou une Assemblée des actionnaires de catégorie, il envoie un avis de convocation de l’Assemblée dans les cinq jours suivant la réception de la demande. Tout changement apporté à la demande initiale dans l’avis est soumis au consentement des actionnaires concernés.
Si le Conseil des autorités de surveillance ne donne pas avis de l’Assemblée dans le délai prescrit, il est considéré que le Conseil des autorités de surveillance ne convoque pas et ne préside pas l’Assemblée des actionnaires. Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs peuvent convoquer et présider l’Assemblée eux – mêmes.
Article 15 si le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires décident de convoquer eux – mêmes l’Assemblée générale des actionnaires, ils en informent le Conseil d’administration par écrit et le déposent auprès de la bourse. Avant l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, le pourcentage de participation des actionnaires convoqués ne doit pas être inférieur à 10%. Les actionnaires qui convoquent l’Assemblée générale publient l’annonce au plus tard au moment de l’envoi de l’avis d’Assemblée générale des actionnaires et s’engagent à ce que, entre la date de l’Assemblée générale proposée et la date de l’Assemblée générale des actionnaires, leur participation ne soit pas inférieure à 10% du capital social total de la société.
Le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires convoqués soumettent les documents de certification pertinents à la bourse lors de l’envoi de l’avis d’Assemblée des actionnaires et de l’annonce de la résolution de l’Assemblée des actionnaires.
Article 16 lors de l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes, la société supporte les dépenses nécessaires à l’Assemblée.
Article 17 en ce qui concerne l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes, le Conseil d’administration et le Secrétaire du Conseil d’administration coopèrent. Le Conseil d’administration fournit le registre des actionnaires à la date d’enregistrement des actions. Si le Conseil d’administration ne fournit pas le registre des actionnaires, l’organisateur peut demander à l’établissement d’enregistrement et de compensation des valeurs mobilières d’obtenir le Registre en tenant l’annonce pertinente de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires. Le Registre des membres obtenu par l’organisateur ne peut être utilisé à d’autres fins que la convocation d’une Assemblée générale.
Article 18 si le Conseil d’administration n’est pas constitué en nombre suffisant pour constituer le quorum minimal prévu par le droit des sociétés, ou est inférieur aux deux tiers du nombre prévu par les statuts, ou si le montant des pertes non compensées de la société atteint un tiers du capital social total, et si le Conseil d’administration ne convoque pas l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans le délai prescrit, le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires peuvent convoquer eux – mêmes l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux procédures prévues aux articles 13, 14 et 15 du présent chapitre.
Chapitre V Propositions et avis de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 19 lorsque la société convoque une Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 3% des actions de la société ont le droit de présenter des propositions à la société. Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société peuvent présenter des propositions provisoires et les soumettre par écrit au Coordonnateur 10 jours avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires. Dans les deux jours suivant la réception de la proposition, le Coordonnateur envoie un avis supplémentaire à l’Assemblée générale des actionnaires pour annoncer le contenu de la proposition provisoire.
Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, l’organisateur, après avoir publié l’avis d’Assemblée des actionnaires, ne modifie pas les propositions énumérées dans l’avis d’Assemblée des actionnaires ou n’en ajoute pas de nouvelles.
Les propositions qui ne sont pas énumérées dans l’avis d’Assemblée générale des actionnaires ou qui ne sont pas conformes aux dispositions de l’article 20 du présent règlement ne sont pas mises aux voix et ne font pas l’objet d’une résolution à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 20 les propositions de l’Assemblée générale des actionnaires remplissent les conditions suivantes:
Le contenu n’est pas incompatible avec les dispositions des lois, règlements et statuts et relève de la responsabilité de l’Assemblée générale des actionnaires;
Avoir des questions claires et des résolutions spécifiques;
Iii) par écrit ou signifié à l’organisateur.
Article 21 si le convoyeur décide de ne pas inscrire la proposition d’Assemblée des actionnaires à l’ordre du jour de l’Assemblée, il explique et explique la proposition à l’Assemblée des actionnaires et soumet le contenu de la proposition et la Déclaration du convoyeur au Conseil des autorités de surveillance ou aux actionnaires qui ont présenté la proposition en même temps que la résolution de l’Assemblée des actionnaires après l’Assemblée des actionnaires.
Article 22 si le Conseil des autorités de surveillance ou l’actionnaire qui présente la proposition s’oppose à la décision de l’organisateur de ne pas inscrire sa proposition à l’ordre du jour de l’Assemblée des actionnaires, l’Assemblée extraordinaire des actionnaires peut être convoquée conformément aux dispositions du chapitre IV du présent règlement.
Article 23 la société adresse un avis écrit aux actionnaires vingt (20) jours avant la tenue de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires, et la société adresse un avis écrit aux actionnaires quinze (15) jours avant la tenue de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, en informant tous les actionnaires inscrits des questions à examiner à l’Assemblée ainsi que de la date et du lieu de l’Assemblée.
Lorsqu’il existe d’autres dispositions plus strictes concernant les questions susmentionnées dans les lois, règlements et règles de cotation des actions de la société, ces dispositions s’appliquent.
Article 24 sauf disposition contraire des lois et règlements pertinents, des règles de cotation au lieu de cotation de la société et des statuts, l’avis d’Assemblée des actionnaires est publié sur le site Web de la société ou envoyé aux actionnaires (qu’ils aient ou non le droit de vote à l’Assemblée des actionnaires) en personne ou par courrier affranchi. L’adresse du destinataire est celle inscrite au Registre des actionnaires. Pour les actionnaires nationaux, l’avis d’Assemblée générale des actionnaires peut également être publié.
L’annonce mentionnée au paragraphe précédent est publiée dans les médias et sur le site Web de la bourse qui remplissent les conditions prescrites par l’autorité de réglementation des valeurs mobilières du Conseil d’État, sous réserve des lois, règlements, règles de cotation au lieu de cotation de la société et des statuts. Une fois l’annonce faite, Tous les actionnaires nationaux sont réputés avoir reçu l’avis de l’Assemblée générale pertinente.
Article 25 l’avis d’Assemblée générale des actionnaires doit satisfaire aux exigences suivantes:
Par écrit;
Préciser le lieu, la date et l’heure de la réunion;
Expliquer les questions à examiner lors de la réunion;
Fournir aux actionnaires des renseignements sur les questions à discuter
