Crrc Corporation Limited(601766)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier Crrc Corporation Limited(601766) Les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation de la Bourse de Shanghai»), les règles de cotation des valeurs mobilières de la Bourse de Hong Kong Limited (ci – après dénommées « règles de cotation de la Bourse de Hong kong»), les règles de cotation de la Bourse de Shanghai et les règles de cotation de la Bourse de Hong Kong (ci – après dénommées « règles de cotation de la Bourse de Hong kong») (ci – après dénommées « règles de cotation du lieu de cotation»), les statuts de Crrc Corporation Limited(601766) (ci – après dénommés « Statuts») et Ces règles sont formulées dans les règlements et les documents normatifs.
Article 2 le Conseil d’administration est l’organe permanent chargé de la prise de décisions opérationnelles de la société et est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires.
Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 3 la société a un Conseil d’administration composé de sept (7) à treize (13) administrateurs.
Article 4 le Conseil d’administration est composé d’un (1) Président et d’un (1) à deux (2) Vice – présidents. Le Président et le Vice – Président sont élus et révoqués à la majorité de tous les administrateurs. Le Président et le Vice – Président sont élus pour un mandat de trois (3) ans et peuvent être réélus. Le mandat des administrateurs commence à la date d’entrée en fonction et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration.
Article 5 le Conseil d’administration est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte; Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale; Décider du plan d’exploitation annuel, du plan d’investissement annuel et du plan annuel de collecte de fonds de la société; Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société; Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société; Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social de la société, d’émission d’obligations de sociétés ou d’autres titres et de cotation; Proposer des plans importants d’acquisition ou d’acquisition d’actions de la société ou de fusion, de scission, de dissolution et de changement de forme de la société; Décider, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, de l’investissement étranger de la société (y compris la gestion financière confiée), de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, de la garantie externe, de l’aide financière, des opérations connexes et des dons à L’étranger; Décider de l’emploi ou du licenciement du Président, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de la nomination ou du licenciement du Vice – Président, du Directeur financier et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines, sur la base de la nomination du Président; Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts; Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société; Décider de la création ou de la révocation d’une succursale de la société; Décider de la création, de la fusion, de la Division, de la réorganisation et de la dissolution des filiales de premier niveau de la société; Décider de la création de comités spéciaux du Conseil d’administration; Gérer la divulgation de l’information de la société; Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société; Entendre le rapport de travail du Président de la société et inspecter le travail du Président; Formuler le plan d’incitation au capital de la société; Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements, règles départementales ou statuts.
Lorsque le Conseil d’administration prend la résolution mentionnée au paragraphe précédent, à l’exception des points vi), VIII) et XI) qui doivent être approuvés par plus des deux tiers (2 / 3) des administrateurs, des questions de « soutien financier » et de « garantie externe » qui doivent être examinées et approuvées par plus de la moitié de tous les administrateurs et examinées et approuvées par plus des deux tiers (2 / 3) des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration, les autres points peuvent être approuvés par plus de la moitié des administrateurs.
Lorsque le Conseil d’administration décide de l’orientation de la réforme et du développement de la société, des principaux objectifs et tâches, de l’Organisation des travaux clés et d’autres questions importantes, il écoute à l’avance les avis des organisations du parti. Lorsque le Conseil d’administration nomme le personnel de direction de la société, l’Organisation du parti prépare les candidats proposés par le Conseil d’administration ou le Président et formule des avis et des suggestions, ou recommande les candidats proposés au Conseil d’administration ou au Président.
Article 6 si le Conseil d’administration révoque le Président de la société pendant la période de nomination, il en informe le Conseil des autorités de surveillance en temps utile et lui donne des explications écrites. Les administrateurs peuvent assister aux réunions du Bureau du Président, selon le cas.
Le Conseil d’administration accepte la supervision du Conseil des autorités de surveillance et n’entrave pas ou n’entrave pas les activités d’inspection et d’audit menées par le Conseil des autorités de surveillance conformément à ses pouvoirs.
Article 7 le Conseil d’administration de la société rend compte à l’Assemblée générale des actionnaires du rapport d’audit non standard publié par l’expert – comptable agréé sur les états financiers de la société.
Article 8 dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration décide des questions suivantes pour la société (y compris les filiales):
Acquisition et vente d’actifs représentant moins de 30% (30%) de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée), les hypothèques d’actifs, les dons à l’étranger, etc., représentant moins de 30% (30%) du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période; La location, la location, l’exploitation en consignation, l’exploitation en consignation ou l’exploitation conjointe de biens avec d’autres personnes représentant moins de 30% (30%) de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Opérations entre apparentés (à l’exception de la fourniture de garanties et de la réception d’actifs en espèces) représentant moins de 5% (5%) de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période. En ce qui concerne les opérations entre apparentés qui peuvent être exemptées ou exemptées de l’examen et de la divulgation conformément aux lois, règlements, règles départementales et règles de cotation au lieu de cotation des actions de la société, la société peut, conformément aux dispositions pertinentes, être exemptée ou exemptée de l’examen et de la divulgation conformément aux opérations entre apparentés;
Les garanties extérieures autres que celles prévues à l’article 70 des statuts;
L’aide financière autre que celle prévue à l’article 71 des Statuts (si l’objet de l’aide financière est une filiale holding dans le cadre des états financiers consolidés de la société et que les autres actionnaires de la filiale Holding ne comprennent pas les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les personnes liées de la société cotée, elle peut être exemptée de la présentation au Conseil d’administration pour examen);
Examiner les lois, règlements, règles départementales, règles de cotation des actions de la société et autres questions qui doivent être décidées par le Conseil d’administration conformément aux statuts.
Article 9 le Conseil d’administration, dans le cadre de l’autorité prévue à l’article 8 du présent Règlement intérieur, autorise le Président à exercer les pouvoirs suivants:
Décider de l’acquisition et de la vente d’actifs dont le montant unique représente moins de 0,5% (0,5%) de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Décider de l’investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée), l’hypothèque d’actifs et le don à l’étranger dont le montant unique représente moins de 0,5% (0,5%) de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Décider de la location, de la location, de l’exploitation en consignation, de l’exploitation en consignation ou de l’exploitation conjointe de biens dont le montant unique représente moins de 0,5% (0,5%) de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Décider des opérations entre apparentés (à l’exception de la fourniture de garanties et de la réception d’actifs en espèces) pour lesquelles moins de 0,1% (0,1%) de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Autres pouvoirs prévus dans les statuts et autorisés par le Conseil d’administration.
Article 10 lors de la cession d’actifs immobilisés, si la somme de la valeur prévue des actifs immobilisés devant être cédés par le Conseil d’administration et de la valeur des actifs immobilisés cédés au cours des quatre mois précédant la proposition de cession dépasse 33% de la valeur nette des actifs immobilisés indiquée dans le bilan récemment examiné par l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration ne peut disposer ou accepter de disposer des actifs immobilisés sans l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. Si les règles de cotation du lieu de cotation et les autorités de réglementation des valeurs mobilières du lieu de cotation ont des exigences différentes, la société doit se conformer à des normes relativement strictes pour les questions pertinentes.
La disposition d’actifs immobilisés visée au présent article comprend les actes de transfert d’intérêts sur certains actifs, à l’exclusion des actes de constitution de sûretés sur des actifs immobilisés.
La validité des opérations effectuées par la société sur la cession d’actifs immobilisés n’est pas affectée par la violation du paragraphe 1 du présent article.
Article 11 lors de la cession d’actifs immobilisés, le Conseil d’administration peut autoriser le Président à décider si la somme de la valeur prévue des actifs immobilisés à céder et de la valeur des actifs immobilisés cédés au cours des quatre mois précédant la proposition de cession ne dépasse pas 10% de la valeur des actifs immobilisés indiquée dans le bilan récemment examiné par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 12 lors de la cession d’actifs immobilisés, le Conseil d’administration peut autoriser le Président à décider si la somme de la valeur prévue des actifs immobilisés à céder et de la valeur des actifs immobilisés cédés au cours des quatre mois précédant la proposition de cession ne dépasse pas 2% de la valeur des actifs immobilisés indiquée dans le bilan récemment examiné par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 13 le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration; Superviser et inspecter la mise en œuvre des résolutions du Conseil d’administration; Signer des actions, des obligations de sociétés et d’autres titres émis par la société; Signer les documents importants du Conseil d’administration et les autres documents signés par le Président du Conseil d’administration de la société; Approuver le plan d’utilisation des fonds de travail du Conseil d’administration de la société; Exercer le droit spécial de disposer des affaires de la société conformément à la loi et aux intérêts de la société en cas de force majeure ou de situation critique majeure qui empêche la convocation en temps voulu de l’Assemblée du Conseil d’administration, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires par la suite;
À moins que trois administrateurs ou plus ou deux administrateurs indépendants ne s’y opposent, le Président peut décider d’inscrire à l’ordre du jour d’une réunion du Conseil d’administration les questions soulevées temporairement par les administrateurs; Liste des candidats au poste de Secrétaire du Conseil d’administration de la société; Exercer d’autres fonctions et pouvoirs qui doivent être exercés par le Président du Conseil d’administration conformément aux lois, règlements administratifs et règles pertinents et qui peuvent être délégués par le Conseil d’administration.
Article 14 le Vice – Président de la société assiste le Président dans l’exercice de ses fonctions. Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président s’acquitte de ses fonctions. Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Article 15 le Conseil d’administration de la société crée, conformément aux dispositions pertinentes de l’Assemblée générale des actionnaires, un comité stratégique, un Comité d’audit et de gestion des risques, un Comité de nomination et un Comité de rémunération et d’évaluation. Les membres du Comité spécial sont tous des administrateurs, parmi lesquels les administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation sont majoritaires et agissent en tant que coordonnateur. Le Comité d’audit et de gestion des risques est composé d’au moins trois membres et son Coordonnateur est un professionnel de La comptabilité.
Article 16 la société a un secrétaire du Conseil d’administration, qui est nommé ou révoqué par le Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration est la haute direction de la société et est responsable devant le Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé pour un mandat de trois ans et peut être réélu.
Chapitre III convocation et notification des réunions du Conseil d’administration
Article 17 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Article 18 les réunions ordinaires du Conseil d’administration se tiennent au moins quatre fois par an, y compris les réunions semestrielles et annuelles:
L’Assemblée semestrielle se tient dans les 60 jours suivant la fin des six premiers mois de l’exercice comptable de la société ou à tout autre moment que le Conseil d’administration juge approprié, principalement pour examiner le rapport de travail semestriel de la société et traiter d’autres questions pertinentes.
L’Assemblée annuelle se tient dans les 150 jours suivant la fin de l’exercice comptable de la société et examine principalement les questions à soumettre à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires pour examen. La date de l’Assemblée annuelle du Conseil d’administration est telle que l’Assemblée générale annuelle des actionnaires puisse se tenir sans heurt dans les six mois suivant la fin de l’exercice comptable de la société.
Article 19 la réunion du Conseil d’administration est convoquée par le Président. La réunion ordinaire du Conseil d’administration est notifiée par écrit à tous les administrateurs et superviseurs 14 jours avant la réunion.
Article 20 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration consulte pleinement tous les administrateurs et soumet la proposition de réunion au Président pour formulation. Le Président consulte le Président et les autres vice – présidents et autres cadres supérieurs, selon que de besoin, avant d’élaborer une proposition.
Article 21 dans l’une des circonstances suivantes, le Président convoque et préside la réunion du Conseil intérimaire dans les 10 jours suivant la réception de la proposition:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs le proposent;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Iv) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
En cas d’urgence, sur proposition de trois administrateurs.
Sur proposition du Président;
Si le Président le juge nécessaire;
Sur proposition de chaque comité spécial;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige.
Article 22 lors de la convocation d’un Conseil d’administration intérimaire, le Président en informe tous les administrateurs par courrier, télécopie, courrier électronique et télégramme trois jours avant la réunion du Conseil d’administration intérimaire; En cas d’urgence, l’avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, à condition que l’organisateur l’explique à la réunion.
Article 23 Lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément à l’article 21 du présent règlement, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Bureau du Conseil d’administration ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants: (i) le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Les coordonnées du promoteur et la date proposée.
Le contenu de la proposition relève des fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration prévus dans les statuts. Les documents relatifs à la proposition doivent être présentés en même temps que la proposition écrite.
Dès réception de la proposition écrite susmentionnée et des documents pertinents, le Bureau du Conseil d’administration la transmet au Président du Conseil d’administration. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les 10 jours suivant la réception de la proposition.
Article 24 l’avis de réunion du Conseil d’administration comprend les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
Iii) Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs;
Administrateurs
