Code des valeurs mobilières: Tianjin Ringpu Bio-Technology Co.Ltd(300119) titre abrégé: Tianjin Ringpu Bio-Technology Co.Ltd(300119)
À propos du rachat et de l’annulation du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2019
Annonce de certaines actions restreintes
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Tianjin Ringpu Bio-Technology Co.Ltd(300119) Les questions pertinentes sont décrites ci – après:
Procédures d’approbation pertinentes mises en œuvre pour le régime d’incitation au capital
Le 23 avril 2019, la cinquième réunion du quatrième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société (projet) et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la Société 2019 et la proposition relative à la demande à l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives au plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société en 2019. Les propositions pertinentes ont été examinées et adoptées à la quatrième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société, et les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants.
Du 25 avril 2019 au 5 mai 2019, la compagnie a publié la liste des objets d’incitation du régime d’actions restreintes de 2019 sur le système de bureau de l’ap pour tout le personnel afin de publier la liste des objets d’incitation et les postes proposés par la compagnie. Le 7 mai 2019, le Conseil des autorités de surveillance de la société a publié l’état d’avancement de l’examen et de la publication par le Conseil des autorités de surveillance de la liste des objets d’incitation du plan d’incitation restreint aux actions en 2019.
(Ⅲ) Le 14 mai 2019, l’assemblée générale annuelle de 2018 de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation restreint aux actions de la société 2019 (projet) et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation restreint aux actions de La société 2019 et la proposition relative à la demande à l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives au plan d’incitation restreint aux actions de la société en 2019, etc. Le Conseil d’administration de la société est autorisé à déterminer la date d’attribution des actions restreintes, à accorder des actions restreintes à l’objet d’incitation lorsque l’objet d’incitation satisfait aux conditions et à traiter toutes les questions nécessaires à l’octroi; Le 15 mai 2019, la société a divulgué le rapport d’auto – inspection sur l’achat et la vente d’actions de la société par des initiés et des objets d’incitation dans le cadre du plan d’incitation restreint à l’achat et à la vente d’actions de la société en 2019, conformément à l’examen de l’achat et de la vente d’actions de la société par des initiés.
(Ⅳ) Le 24 mai 2019, la sixième réunion du quatrième Conseil d’administration et la cinquième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté l’annonce sur l’ajustement de la liste des objets d’incitation, du nombre et du prix d’attribution du plan d’incitation aux actions restreintes de 2019 et la proposition sur l’attribution d’actions restreintes aux objets d’incitation. Le Conseil des autorités de surveillance a vérifié la liste des objets d’incitation accordés et a émis des avis d’approbation. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées.
Le 26 juin 2019, la société a publié l’annonce sur l’achèvement de l’enregistrement de l’octroi d’actions restreintes. L’objet réel de l’octroi d’actions restreintes était de 178 personnes, le nombre réel d’actions accordées était de 539100 et la date d’inscription des actions restreintes accordées était le 26 juin 2019.
(Ⅵ) Le 27 mai 2020, la 20e réunion du quatrième Conseil d’administration et la 15e réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté la proposition sur la réalisation des conditions de levée des restrictions à la vente au cours de la première période de levée des restrictions à la vente du plan d’incitation aux Actions restreintes en 2019. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées. (Ⅶ) le 1er juin 2020, la 21e réunion du quatrième Conseil d’administration et la 16e réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté la proposition d’ajustement de la valeur de base de l’évaluation du rendement au niveau de la société pour le plan d’incitation restreint aux actions de 2019. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées. La proposition susmentionnée a été examinée et adoptée à la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2020.
(Ⅷ) Le 26 août 2020, la 24e réunion du quatrième Conseil d’administration et la 19e réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté la proposition d’ajustement du prix de rachat du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2019 et la proposition d’annulation du rachat d’une partie des actions restreintes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2019. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées.
(Ⅸ) Le 15 septembre 2020, la quatrième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2020 a examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2019, et a publié l’annonce sur le rachat et l’annulation d’une partie des actions restreintes aux créanciers (annonce no 2020 – 150) sur le site d’information de Juchao. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2020, tenue le 6 avril 2021, a examiné et adopté la proposition de modification des Statuts de la société et a convenu que le rachat d’actions réduirait le capital social.
(Ⅹ) Le 24 décembre 2021, la trente – cinquième réunion du quatrième Conseil d’administration et la trentième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté la proposition sur la réalisation des conditions de levée des restrictions à la vente au cours de la deuxième période de levée des restrictions à la vente du plan d’incitation aux actions restreintes en 2019. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées.
Le 24 mars 2022, la 37e réunion du quatrième Conseil d’administration et la 32e réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2019, la proposition d’ajustement du prix de rachat du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2019 et la proposition de modification des statuts. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées.
Le 18 avril 2022, l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021 a examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2019 et la proposition de modification des statuts. L’avis aux créanciers concernant le rachat et l’annulation d’une partie des actions restreintes (avis no 2022 – 032) a également été publié sur le site d’information de la marée montante.
Le 16 juin 2022, la 40e réunion du quatrième Conseil d’administration et la 35e réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté la proposition relative à la réalisation des conditions de levée des restrictions de vente au cours de la troisième période de levée des restrictions de vente du plan d’incitation aux actions restreintes de 2019, la proposition relative au rachat et à l’injection de certaines actions restreintes du plan d’incitation aux actions restreintes de 2019. Proposition d’ajustement du prix de rachat du régime restreint d’incitation aux actions en 2019 et proposition de modification des statuts.
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées.
Annulation du rachat d’actions restreintes
Raison et quantité de l’annulation du rachat
1. Annulation du rachat d’actions restreintes qui a été accordé mais qui n’a pas encore été libéré en raison de la cessation d’emploi de l’objet d’incitation: Conformément aux dispositions du chapitre XIII du plan d’incitation aux actions restreintes (projet) de 2019 de la société, « Traitement des changements de la société / de l’objet d’incitation», « Lorsque l’objet de l’incitation quitte son emploi en raison de sa démission, de l’expiration de son contrat de travail ou de la réduction des effectifs de l’entreprise, les actions restreintes qui ont été attribuées à l’objet de l’incitation mais qui n’ont pas encore été libérées de la restriction à la vente ne peuvent pas être libérées de la restriction à la vente et doivent être rachetées et annulées par l’entreprise, et le prix de rachat est
Étant donné qu’il y a deux objets d’incitation qui quittent le régime d’incitation pour des raisons personnelles et qui ne sont plus admissibles à l’objet d’incitation, le Conseil d’administration de la société a décidé de racheter 26 100 actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées. 2. Annulation du rachat d’actions restreintes dont une partie des actions de l’exercice en cours ne peut être libérée en raison de l’évaluation du rendement personnel non conforme de l’objet de l’incitation:
Conformément aux dispositions du plan d’incitation restreint aux actions de 2019 (projet) et des mesures administratives pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation restreint aux actions de 2019 de la société, « l’objet d’incitation peut lever les restrictions à la vente par lots selon la proportion spécifiée dans le plan d’incitation. La partie non levée des restrictions à la vente au cours de la période en cours est rachetée et annulée par la société, et le prix de rachat est le prix d’attribution». Étant donné qu’il y a 10 sujets d’incitation qui obtiennent une note de « 70 ≤ a 90 » dans le plan d’incitation, le Conseil d’administration de la société a décidé de racheter et d’annuler 44 750 actions restreintes qui ne peuvent être libérées de la vente restreinte.
3. Nombre total de rachats annulés
Le nombre total d’actions restreintes annulées dans le cadre de ce rachat est de 70575 millions d’actions, soit 0015% du capital social total actuel de la société, et les actions sous – jacentes concernées sont des actions ordinaires de la société.
Prix de rachat et base de prix
Étant donné que la distribution des capitaux propres de la société en 2019 a été achevée le 7 mai 2020, le plan de distribution des capitaux propres de la société en 2019 est le suivant: 2 500000 RMB en espèces (y compris l’impôt) sont distribués à tous les actionnaires pour chaque 10 actions sur la base de 400350662 Actions après que le capital social total actuel de la société a été retiré des actions rachetées; La distribution des capitaux propres de la société en 2020 a été achevée le 22 avril 2021. Le plan de distribution des capitaux propres de la société en 2020 est le suivant: 4 000000 RMB en espèces seront distribués à tous les actionnaires pour chaque 10 actions sur la base de 4 022196 actions du capital social total actuel de La société, à l’exclusion des 4 137401 actions rachetées; La distribution annuelle des capitaux propres de la société en 2021 a été achevée le 13 juin 2021. Le plan de distribution annuel des capitaux propres de la société en 2021 est de distribuer 3 500000 RMB en espèces à tous les actionnaires pour 10 actions sur la base de 468089361 actions après que le capital social total actuel de la société a éliminé 43 401 actions rachetées.
Conformément aux dispositions du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet) de 2019 de la société, le prix de rachat des actions restreintes est ajusté en conséquence, comme suit:
Dividende:
P = p0 – V = 7,08 Yuan – 0,25 Yuan – 0,4 Yuan – 0,35 Yuan = 6,08 Yuan
Où: p0 est le prix de rachat des actions restreintes par action avant ajustement; V est le montant du dividende par action; P est le prix de rachat rajusté des actions restreintes par action. Après ajustement des dividendes, P doit encore être supérieur à 1.
Selon la méthode d’ajustement ci – dessus, le prix de rachat des actions restreintes est ajusté à 6,08 yuan / action.
Montant total et source des fonds de pension
Le montant total des fonds de rachat d’actions restreintes utilisés par la société s’élève à 429096 RMB, et toutes les sources de fonds de rachat sont des fonds propres de la société.
Modification de la structure du capital social de la société après annulation du rachat
Après l’annulation du rachat d’actions restreintes, le capital – actions total de la société passera de 468132762 actions à 468062187 actions. La Société mettra en œuvre les procédures de réduction du capital conformément à la loi. La structure du capital – actions est modifiée comme suit:
Nature des actions avant ce changement après ce changement
Augmentation de la proportion de quantité diminution de la proportion de quantité
Actions à conditions de vente limitées 15231197032,54% 7057515224139532,53%
Ⅱ. Circulation conditionnelle illimitée 31582079267,46% 31582079267,47% actions
Total des actions 468132762100,00% 70575468062187100,00%
Note: l’erreur de somme des proportions ci – dessus est due à l’arrondissement. Étant donné que les questions relatives à l’annulation des actions doivent encore être examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la société, la structure du capital – actions modifiée est soumise aux résultats finaux du traitement de la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Incidence de l’annulation du rachat sur la société
L’annulation des actions restreintes par le rachat n’affecte pas la poursuite de la mise en œuvre du plan d’incitation aux actions restreintes en 2019; Le nombre de restrictions annulées par l’annulation de l’émission d’actions restreintes dans le cadre de ce rachat sera rajusté en fonction de l’amortissement annuel des charges en fonction de la juste valeur déterminée à la date d’octroi; L’annulation du rachat d’actions restreintes n’aura pas d’incidence importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société, ni sur la diligence raisonnable de l’équipe de gestion de la société. L’équipe de direction de l’entreprise continuera de s’acquitter sérieusement de ses responsabilités et de créer de la valeur pour les actionnaires.
Avis des administrateurs indépendants
Après vérification, le rachat et l’annulation d’une partie des actions restreintes de la société sont conformes aux lois et règlements pertinents, tels que les mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées, ainsi qu’aux dispositions pertinentes du plan d’incitation au capital restreint de 2019 (projet) et des mesures de gestion de l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation au capital restreint de 2019. Les procédures de délibération du Conseil d’administration sont légales et conformes. L’annulation d’une partie des actions restreintes n’aura pas d’incidence significative sur les résultats d’exploitation de la société. Il n’y a pas de circonstances préjudiciables aux intérêts des actionnaires de la société, de sorte que nous acceptons d’annuler le rachat des actions restreintes susmentionnées.
Avis de vérification du Conseil des autorités de surveillance
Après examen, le Conseil des autorités de surveillance de la société estime que:
