Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Avis sur les risques liés à la restructuration des actifs importants
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) Pour plus de détails sur le contenu spécifique de ce plan de restructuration des actifs majeurs, voir Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Sauf indication contraire, l’abréviation pertinente a le même sens que les mots ou abréviations définis dans le rapport sur l’émission d’actions Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et les opérations connexes (projet) (révisé).
Lors de l’évaluation des opérations en cours de la société, l’investisseur tient particulièrement compte des facteurs de risque suivants, en plus des autres informations fournies dans le rapport de restructuration:
Risques liés à la transaction
Risque de suspension, de suspension ou d’annulation de la restructuration
La société cotée a mis en place un système strict de gestion de l’information privilégiée. Au cours de l’étude et de la négociation du plan de transaction, la société et la contrepartie restructurée ont activement mis en œuvre la gestion de l’information privilégiée afin de réduire autant que possible le nombre de personnes qui connaissent l’information privilégiée et de réduire et d’éviter la divulgation et la diffusion de l’information privilégiée. Toutefois, en raison de la limitation de la portée de l’enquête et des moyens de vérification, il n’est toujours pas possible d’éviter la possibilité que les institutions et les particuliers concernés utilisent des informations privilégiées sur l’opération pour effectuer des opérations d’initiés. L’opération comporte un risque de suspension, de suspension ou d’annulation en raison de la fluctuation anormale du cours des actions de la société cotée ou de l’existence d’opérations anormales qui peuvent impliquer des opérations d’initiés présumées.
Compte tenu de la complexité de l’opération, il existe un certain délai entre la signature de l’Accord d’opération et l’achèvement final de la mise en œuvre, par exemple en cas de modification défavorable de la production et de l’exploitation, de la situation financière ou de l’environnement du marché des parties liées à l’opération, de divergences importantes entre les parties à l’opération au cours des négociations commerciales ultérieures, ou d’autres événements imprévus importants ou facteurs de force majeure, qui peuvent avoir une incidence importante sur le calendrier de l’opération, Il existe également un risque de suspension, de suspension ou d’annulation de cette transaction.
Si la restructuration est suspendue, suspendue ou annulée pour les raisons susmentionnées ou pour d’autres raisons, et que la société cotée prévoit de reprendre la restructuration, le plan de négociation, le prix de négociation et les conditions relatives à d’autres transactions peuvent tous être sensiblement modifiés par rapport au plan de restructuration divulgué dans le rapport de restructuration, et les risques sont portés à l’attention des investisseurs. Risque d’approbation
1. Procédures de prise de décisions et d’approbation exécutées pour cette transaction
Le plan de transaction a été approuvé par la décision interne de la contrepartie concernant le contrôle de la construction;
Le plan de transaction a été approuvé par la SASAC de la province de Guangdong;
Le rapport d’évaluation des actifs sous – jacents impliqués dans la transaction est déposé auprès de la SASAC de la province de Guangdong;
Le plan de négociation a été examiné et adopté à la 23e réunion du septième Conseil d’administration de la société cotée; Le plan de négociation a été examiné et adopté à la 26e réunion du septième Conseil d’administration de la société cotée;
Cette transaction a été approuvée par la SASAC de la province de Guangdong.
2. Procédures de prise de décisions et d’approbation à suivre pour cette transaction
Le plan de négociation a été examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée;
Passer par l’examen centralisé des opérateurs du Bureau antimonopole de l’administration d’État de la surveillance et de l’administration du marché;
Cette transaction est approuvée par la c
Ce système de négociation ne peut être mis en œuvre tant que les procédures d’autorisation, d’approbation et de dépôt des autorités compétentes n’ont pas été obtenues. La question de savoir si l’opération peut obtenir l’autorisation, l’approbation ou le dépôt susmentionnés et le moment final de l’obtention de l’autorisation, de l’approbation ou du dépôt sont incertains, ce qui attire l’attention des investisseurs sur le risque d’investissement.
Risque d’évaluation des actifs sous – jacents
Selon le rapport d’évaluation publié par China Lian Appraisal et déposé par la Guangdong SASAC, le 31 décembre 2021 est la date de référence pour l’évaluation, la valeur d’évaluation de tous les capitaux propres des actionnaires du Groupe de construction de la société cible est de 107970578 millions de RMB, et le taux d’augmentation de la valeur comptable des capitaux propres des actionnaires de la société mère attribuable aux actifs sous – jacents dans les états consolidés est de 107,08%, et le taux d’augmentation de l’évaluation des actifs à acheter dans cette transaction est relativement élevé.
Bien que l’évaluation conjointe de la Chine ait fait preuve de diligence raisonnable dans le processus d’évaluation et ait mis en oeuvre les dispositions pertinentes de l’évaluation, étant donné que l’analyse, le jugement et les conclusions de l’évaluation des actifs sont limités par les hypothèses et les limites pertinentes, des changements imprévus dans les hypothèses, Les limites et les questions spéciales pertinentes contenues dans l’évaluation des opérations peuvent entraîner des situations où la valeur d’évaluation des actifs sous – jacents ne correspond pas à la situation réelle. Cela peut avoir une incidence sur les intérêts des sociétés cotées et de leurs actionnaires.
Risque de propriété des actifs sous – jacents
À la date de signature du rapport de restructuration, la propriété de la société visée était claire et il n’y avait pas de restriction des droits tels que l’hypothèque ou le gage, ni de litige important impliquant un litige, un arbitrage ou une exécution judiciaire, ni d’autres circonstances empêchant le transfert de la propriété. Si, avant l’achèvement de l’opération, des restrictions aux droits tels que l’hypothèque et le gage d’actifs sous – jacents ou d’autres différends importants liés à des litiges, à l’arbitrage, à l’exécution judiciaire ou à d’autres circonstances qui entravent le transfert de propriété se produisent, ou si les procédures juridiques pertinentes ne sont pas correctement exécutées, l’opération peut entraîner des effets négatifs potentiels et des risques.
Risque d’acquisition et d’intégration
Une fois la restructuration terminée, le Groupe de la construction et de l’ingénierie deviendra une filiale de la société cotée, et l’échelle d’affaires et le personnel de la société cotée seront encore élargis, ce qui posera certains défis à la société cotée en ce qui concerne la mise en place de l’Organisation, le contrôle interne, La gestion des fonds et l’Organisation du personnel. Si la société cotée n’est pas en mesure d’établir un modèle d’organisation et un système de gestion efficaces, elle s’adaptera à l’expansion de l’échelle de la société et à la réorganisation et à l’intégration des Cela pourrait avoir un impact négatif sur les activités des sociétés cotées.
Risque de non – réalisation des engagements de performance
Conformément à l’Accord de compensation des performances signé entre China Construction Engineering Holdings et la société cotée, la période d’engagement des performances de cette transaction est l’année où la transaction a été effectuée et deux exercices comptables consécutifs par la suite. Si la mise en œuvre de l’actif d’achat d’actions de cette émission est achevée en 2022, la période d’engagement de performance est 2022, 2023 et 2024; Si la mise en œuvre de l’actif d’achat d’actions de cette émission est achevée en 2023, la période d’engagement de performance susmentionnée est modifiée en 2023, 2024 et 2025.
China Construction Engineering Holdings s’engage à ce que le bénéfice net attribuable aux propriétaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents ne soit pas inférieur à 956017 millions de RMB, 1 046010 millions de RMB, 1 095728 millions de RMB et 1 133012 millions de RMB (le cas échéant) en 2022, 2023, 2024 et 2025 (le cas échéant).
Les parties à l’engagement de performance et la direction de la société cible travailleront diligemment et feront de leur mieux pour s’assurer que les engagements susmentionnés en matière de bénéfices sont respectés, mais les changements dans l’environnement économique, les politiques industrielles et d’autres facteurs externes au cours de la période d’engagement de performance peuvent avoir une incidence négative sur la gestion de la société cible; Si les conditions d’exploitation de la société sous – jacente ne répondent pas aux attentes, l’engagement de performance peut ne pas être réalisé, ce qui peut affecter les performances d’exploitation globales et le niveau de profit de la société cotée, et attirer l’attention des investisseurs sur le risque que les performances promises de la société sous – jacente ne puissent pas être réalisées.
(Ⅶ) risque que la période d’exploitation n’ait pas été modifiée
Bien que les statuts de la société actuellement applicables et approuvés par la SASAC de la province de Guangdong stipulent que « la durée d’exploitation de la société est permanente », la durée d’exploitation dans l’enregistrement industriel et commercial à la date de signature du rapport de restructuration est « du 4 août 2021 au 1er décembre 2022 », ce qui ne correspond pas à la durée d’exécution des engagements pertinents. Bien que la contrepartie fasse progresser le processus de modification de la durée d’exploitation, qui devrait être achevé avant l’expiration de la durée d’exploitation, il existe encore un risque de non – respect des délais de modification.
Risques liés aux actifs sous – jacents
Risques liés aux politiques
En tant qu’industrie de base du développement de l’économie nationale, l’industrie de la construction bénéficie d’un certain soutien politique et d’une certaine orientation en matière de macro – contrôle. Avec le développement continu de l’économie nationale, l’orientation politique de l’État s’adaptera et changera, ce qui peut avoir une certaine influence sur le développement de l’entreprise cible. Dans le même temps, le nettoyage de la sector – forme de financement des administrations locales en Chine pourrait influer sur le processus d’investissement des projets locaux, et l’acceptation des principaux projets de construction de la société cible pourrait être affectée dans une certaine mesure à court terme.
Risque de marché
1. Risques macroéconomiques
Le développement économique de la Chine est caractérisé par des fluctuations périodiques. Si les changements macroéconomiques périodiques futurs ont une incidence sur la situation économique de la Chine, ils auront également une incidence sur l’environnement opérationnel externe des actifs sous – jacents. L’industrie de la construction dans laquelle se trouve l’actif sous – jacent a une forte corrélation avec le cycle économique. Si l’économie est en récession à l’avenir, elle peut avoir un impact négatif sur la rentabilité de l’actif sous – jacent et affecter la stabilité des conditions commerciales et des résultats d’exploitation de l’actif sous – jacent.
2. Risque de concurrence industrielle
L’industrie de la construction dans laquelle se trouve l’entreprise en question est très concurrentielle, y compris les entreprises centrales, les entreprises d’État locales et les entreprises privées. À l’avenir, avec l’évolution de la macro – économie et de la situation de l’industrie, la concurrence sur le marché à laquelle fait face l’entreprise cible pourrait s’intensifier davantage. Si l’entreprise cible ne peut pas changer sa stratégie de développement en temps opportun en fonction de l’évolution de la situation de l’industrie et s’adapter rapidement à la tendance du développement de l’industrie et à l’environnement du marché en évolution rapide, les résultats d’exploitation et la part de marché de l’entreprise cible pourraient être affectés dans une certaine mesure.
3. Risque d’impact de la situation épidémique de covid – 19 sur le rendement opérationnel de l’entreprise cible
Au début de 2020, il y a eu une éclosion mondiale de pneumonie à covid – 19. À la date de signature du rapport de restructuration, l’éclosion de covid – 19 en Chine n’était toujours pas terminée et la durée et l’étendue de l’éclosion de covid – 19 n’étaient pas claires. Au cours de la période visée par le rapport, les résultats d’exploitation de la société visée ont été stables, mais si la tendance à l’éclosion a changé de façon défavorable, elle pourrait avoir une incidence négative sur les résultats d’exploitation de la société visée.
Risque opérationnel
1. Risque de fluctuation des prix des matières premières
Les matières premières utilisées dans la production de l’entreprise sont principalement le ciment, l’acier, etc., et la fluctuation des prix a une certaine influence sur la performance opérationnelle de l’entreprise. Bien que l’entreprise se concentre quotidiennement sur la prévision des prix et de la demande des matières premières, les fluctuations à court terme des prix ont peu d’impact sur l’entreprise, mais en raison de l’évolution de la demande du marché et d’autres facteurs, si les prix des matières premières fluctuent considérablement à long terme, l’Organisation du Fonds de roulement et le contrôle des coûts de production de l’entreprise seront incertains, ce qui pourrait entraîner une baisse des résultats de l’entreprise.
2. Risques liés à la gestion de la qualité des projets
Dans l’ensemble, la plupart des projets entrepris par l’entreprise cible sont des projets de construction, avec de nombreux liens de construction, des technologies de construction complexes et une forte organisation systématique du projet, de sorte que les changements dans la gestion, le capital, l’environnement humain, les conditions naturelles ou d’autres conditions affecteront la qualité du projet. Si l’entreprise cible a des problèmes dans la gestion de la construction du projet et ne parvient pas à s’assurer que les matières premières et la technologie de construction sont conformes aux exigences du propriétaire et aux normes nationales, les travaux entrepris par l’entreprise cible peuvent avoir des problèmes, ce qui expose l’entreprise cible au risque de reconstruction, de réparation et de réclamation, ce qui non seulement affecte les bénéfices de l’entreprise cible, mais nuit également à la réputation de l’entreprise cible, ce qui affecte l’exploitation du marché de l’entreprise cible. Entre – temps, si la gestion de l’entreprise cible n’est pas en place, si l’application de la technologie n’est pas raisonnable ou si l’exploitation de la technologie n’est pas normalisée, ce qui entraîne un accident de qualité du projet ou un danger caché pour le projet, l’entreprise cible peut être exposée au risque de réclamation ou de non – recouvrement de la garantie de qualité.
3. Risques liés au mode de sous – traitance
À l’heure actuelle, la Sous – traitance d’ingénierie est un modèle d’entreprise largement utilisé dans l’industrie de la construction. Lors de la mise en œuvre du projet EPC, la société cible peut, conformément à la loi, sous – traiter certains travaux partiels de construction de structures non principales ou les travaux désignés par le propriétaire à des entreprises qualifiées. L’entreprise de sous – traitance exécute les travaux de construction conformément au contrat de sous – traitance et l’entreprise cible est responsable des résultats des travaux de toutes les entreprises de sous – traitance. Bien que l’entreprise cible ait mis en place un système de contrôle interne et un mécanisme de surveillance relativement parfaits pour la sélection des sous – traitants afin d’inciter les sous – traitants à fonctionner conformément à la loi en ce qui concerne les contrats et les systèmes, si la sélection des sous – traitants n’est pas appropriée ou si La supervision des sous – traitants n’est pas efficace, des différends en matière de sécurité, de qualité et d’économie peuvent survenir, ce qui aura une incidence sur la qualité du projet et la réputation de l’entreprise cible et entraînera certains risques de sous – traitance du projet.
4. Risques liés à la production de sécurité
L’industrie de la construction est l’une des industries à haut risque où les accidents de sécurité sont fréquents. L’environnement de construction comprend l’environnement extérieur, l’environnement aérien, l’environnement souterrain et d’autres environnements spéciaux, qui présentent des risques inhérents à la construction, tels que la défaillance de l’équipement, l’effondrement de la terre, les chutes d’altitude, les risques d’incendie et d’explosion; En outre, en raison de problèmes techniques et d’exploitation, l’environnement de construction présente certains risques, tels que les blessures corporelles, l’interruption des activités, les dommages aux biens et à l’équipement, la pollution et les accidents de dommages à l’environnement, ce qui peut affecter la période de construction, endommager la réputation de L’entreprise cible ou causer des pertes économiques à l’entreprise cible. Bien que l’entreprise cible accorde une grande attention à la gestion de la sécurité de la construction, elle a mis en place un système de gestion de projet parfait basé sur de nombreuses années d’expérience professionnelle et a été pleinement et efficacement mise en œuvre dans les projets de construction de l’entreprise à tous les niveaux. Toutefois, si le système de gestion de l’entreprise sous – jacente n’est pas mis en œuvre ou si l’entreprise sous – jacente n’est pas en mesure d’obtenir une protection efficace contre les risques causés par l’une des raisons susmentionnées, les coûts peuvent augmenter et la réputation de l’entreprise sous – jacente peut être affectée.
5. Risque de concentration du secteur d’activité
L’activité de construction est le secteur d’activité de base de l’entreprise sous – jacente, qui se concentre sur le marché intérieur de la province de Guangdong. La situation de l’industrie de la construction dans la province de Guangdong a une grande influence sur l’activité principale de l’entreprise sous – jacente. Si l’environnement du marché de l’industrie de la construction dans la province de Guangdong fluctue considérablement, le revenu d’exploitation principal de l’entreprise sous – jacente peut fluctuer considérablement, ce qui entraîne une fluctuation des résultats d’exploitation de l’entreprise sous – jacente. Par conséquent, l’entreprise sous – jacente est exposée à un risque élevé de concentration régionale.
6. Risques de défauts de certains terrains et biens appartenant à des propriétaires ou à des locataires
À la date de signature du rapport de restructuration, il y avait des défauts dans les terres et les biens appartenant à la société cible, principalement parce qu’une partie des terres attribuées par la société n’avait pas été traitée avec les procédures de transfert rémunéré et que certaines maisons appartenant à la société n’avaient pas obtenu de certificat de propriété; Il y a des défauts de location dans les biens et les terres loués, principalement parce que le bailleur n’a pas fourni le certificat de propriété de la maison ou d’autres certificats de droit à la location ou qu’une partie des biens loués n’a pas obtenu le certificat de propriété de la maison, que le terrain occupé par Les biens loués est un terrain attribué et que le bailleur n’a pas fourni le certificat de revenu du terrain remis, que le bailleur n’a pas fourni le certificat de propriété du terrain pour une partie des terres louées et que les procédures de location des terrains de construction collectifs individuels ne sont pas normalisées.
Bien que ces biens fonciers et immobiliers défectueux n’aient pas d’incidence négative importante sur les activités de production et d’exploitation de la société cible et que China Construction Holdings ait pris l’engagement d’assumer des pertes pour les biens fonciers et immobiliers défectueux appartenant à la société cible et loués par celle – ci, l’attention des investisseurs est attirée sur une partie des terres et des biens immobiliers de la société cible.
