Beijing Jindu Law Office
À propos de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Émission d’actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie et des opérations connexes
Avis juridique complémentaire (i)
À: Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Beijing Jindu law firm (hereinafter referred to as the Office) accepts the entrustment of Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) (hereinafter referred to as Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) Les questions juridiques pertinentes relatives à l’achat de 100% des capitaux propres de Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « Groupe de construction») détenus par Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) Un avis juridique du cabinet d’avocats Jindu de Beijing concernant Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Étant donné que la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen») a publié le 14 juin 2022 la lettre d’enquête sur la restructuration de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Le présent avis juridique complémentaire complète et modifie l’avis juridique et fait partie intégrante de celui – ci. Les prémisses et les hypothèses de l’avis juridique de l’Institut s’appliquent également au présent avis juridique supplémentaire.
Sauf indication contraire du contexte, les abréviations utilisées dans le présent avis juridique complémentaire ont le même sens que les abréviations utilisées dans l’avis juridique.
Cet avis juridique complémentaire n’est destiné qu’aux sociétés cotées aux fins de cette restructuration et ne peut être utilisé à aucune autre fin. La Bourse accepte de faire de cet avis juridique supplémentaire le document juridique nécessaire à la demande de restructuration de la société cotée, de le soumettre avec d’autres documents et d’assumer les responsabilités juridiques correspondantes. La Bourse accepte que les sociétés cotées citent le contenu pertinent du présent avis juridique supplémentaire dans les documents pertinents qu’elles ont préparés pour la restructuration ou conformément aux exigences d’examen et d’approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée c
Conformément aux exigences des lois et règlements administratifs pertinents en Chine et des règlements pertinents de la c
Table des matières
Question 3 Question 7 9 III. Question 9 Iv. Question 11 1) Dix-neuf
Question 3: le rapport indique que les procédures d’enregistrement du changement de transfert n’ont pas été achevées en raison de circonstances objectives pour certains actifs cédés, tels que l’immobilier. Si le Groupe de construction ou la société cotée subit des pertes après cette transaction en raison du défaut de traiter les procédures d’enregistrement du changement de titulaire en temps opportun pour les actifs cédés susmentionnés ou d’autres questions liées aux actifs cédés susmentionnés, construction Holding promet d’indemniser. Veuillez décrire l’état d’avancement de la cession d’actifs pertinente jusqu’à présent, les raisons spécifiques pour lesquelles l’enregistrement n’a pas été achevé et la période de résolution, s’il y a des obstacles importants, la situation et le plan de liquidation des comptes courants pertinents, tels que le défaut d’achever la cession d’actifs pertinents tels que l’immobilier, les arrangements de suivi de la transaction et les risques pertinents. Entre – temps, veuillez préciser davantage le mode d’exécution et le délai d’exécution des engagements pertinents conformément aux exigences des lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 4 – engagements des sociétés cotées et des parties liées. Demander au Conseiller financier indépendant et au cabinet d’avocats de vérifier et d’exprimer une opinion claire.
Objet:
Progrès accomplis jusqu’à présent dans le dessaisissement des actifs concernés, raisons spécifiques non enregistrées et délai de règlement, existence d’obstacles substantiels, situation et plan de liquidation des comptes courants pertinents, par exemple, défaut d’achever le dessaisissement des actifs pertinents tels que les biens immobiliers, arrangements ultérieurs pour le dessaisissement de la transaction et indication adéquate des risques pertinents
Avant cette transaction, les actifs cédés de la société sous – jacente comprennent principalement les capitaux propres, les terrains et les actifs immobiliers des filiales qui ne remplissent pas les conditions d’injection, qui n’ont pas de synergie d’affaires avec l’activité principale de la société sous – jacente et qui sont destinés à être cotés indépendamment de l’activité principale de la société sous – jacente. Tous les actifs cédés ont fait l’objet d’un traitement financier, d’un transfert et d’un règlement, et l’entreprise réceptrice a effectivement occupé, utilisé, contrôlé et contrôlé les actifs cédés et a bénéficié des avantages correspondants, et les droits découlant de la cession des actifs ont été Les obligations et les responsabilités ont été transférées à l’entrepreneur pour qu’il en jouisse et en assume la responsabilité. En ce qui concerne les actifs partiellement cédés qui n’ont pas encore été enregistrés pour le transfert de propriété, China Construction Engineering Holdings et les entreprises sous – traitantes encouragent activement le traitement des questions liées à l’enregistrement du transfert de propriété. Les détails sont les suivants:
1. Actifs de cession de capitaux propres
Au total, 46 filiales ont été cédées avant la transaction, dont 40 ont été cédées par transfert gratuit, 3 par transfert convenu, 1 par transfert gratuit de 40% des actions et 60% par transfert convenu, 1 par retrait par réduction de capital et 1 par annulation directe. Tous ces actifs de cession de capitaux propres ont été soumis au traitement comptable de cession correspondant, au transfert et à la clôture, et le preneur d’assurance a effectivement bénéficié et exercé les droits et obligations des actionnaires liés à la cession de capitaux propres, et la société cible et ses filiales ont reçu le prix de transfert de capitaux et le Fonds de réduction de capital liés à la cession par voie de transfert et de réduction de capital convenus.
À la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire, 38 des 46 sociétés cédées susmentionnées avaient achevé l’enregistrement du changement industriel et commercial d’actions ou le changement de transfert d’actions, une société avait achevé l’enregistrement de l’annulation industrielle et commerciale et sept sociétés n’avaient pas achevé l’enregistrement du changement d’actions auprès de l’Autorité chargée de l’enregistrement des sociétés. Les raisons pour lesquelles les sept sociétés n’ont pas encore achevé l’enregistrement des changements de capitaux propres cédés et les conditions de traitement prévues sont les suivantes:
Si six sociétés sont des filiales à part entière de la société cible avant le dessaisissement, les actionnaires de la coentreprise concernés doivent coopérer pour signer les documents pertinents exigés par l’autorité d’enregistrement locale pour le traitement du changement d’actions de la société, puis la société dessaisie doit demander l’enregistrement du changement à l’autorité d’enregistrement de La société; La société cible et l’Entrepreneur s’attendent à ce que l’enregistrement final des modifications apportées aux actions cédées soit effectué avec la coopération de la société cédée concernée et de ses actionnaires concernés pour signer les documents et soumettre les procédures;
Parmi les six sociétés susmentionnées, Shenzhen Construction & Real Estate Development Co., Ltd. (ci – après dénommée « Shenzhen Construction & Real Estate Development Co., Ltd. ») est une coentreprise organisée par l’association de l’industrie de la construction de Shenzhen et créée par 28 entreprises de construction en 2008. Avant le dessaisissement, les trois sociétés affiliées au Groupe de construction détenaient au total 10,82% des capitaux propres de Shenzhen Construction Engineering Co., Ltd., tandis que les 25 autres actionnaires comprenaient China Railway Construction Engineering, China Railway Group Limited(601390) Shenzhen Construction Engineering Co., Ltd. Est engagée dans le développement de projets de logements sociaux dans le village de Nanshan Construction Engineering à Shenzhen, et n’est pas engagée dans d’autres activités de développement immobilier.
Le projet de reconstruction du village de Nanshan Construction Engineering vise les entreprises de construction du village de Nanshan Construction Engineering qui ont été invitées à participer à la construction de la zone spéciale dans les années 80 du siècle dernier, à résoudre leurs terrains de bureau et de vie, à distribuer des logements de sécurité aux actionnaires et à distribuer des logements de sécurité qui ne peuvent pas être transférés à l’étranger. Les 108209% des capitaux propres détenus par les entreprises subordonnées du Groupe de construction ont été transférés à Jianlong Real Estate en 2021. Le transfert, la livraison et le traitement comptable ont été achevés en 2021. Le transfert à Jianlong Real Estate a contrôlé les actifs en capitaux propres et a assumé les obligations des actionnaires. Compte tenu du contexte et de la particularité de l’entreprise établie par Shenzhen Construction Engineering Group, en ce qui concerne le changement d’actionnaire de Shenzhen Construction Engineering Group en raison du transfert interne d’actions du Groupe, Shenzhen Construction Engineering Group doit faire rapport de la situation à l’administration locale de Shenzhen, et d’autres actionnaires doivent coopérer et signer les documents pertinents pour traiter le changement industriel et commercial, tandis que d’autres actionnaires sont principalement des grandes entreprises centrales et des entreprises d’État. Le processus de communication et d’appel à la coopération et à la signature exige beaucoup de difficultés et de temps, de sorte que le changement industriel et commercial n’a pas encore Au cours de la communication continue, China Construction Holdings a confirmé qu’il n’y a pas d’obstacle important à l’achèvement du changement industriel et commercial et s’est engagée à achever l’enregistrement du transfert d’actions de Shenzhen Construction Engineering avant le 30 novembre 2022.
Jianghai Machinery & Electric Co., Ltd. Doit procéder à l’enregistrement du changement d’actions après avoir transféré la qualification de construction sous son nom à l’usine de machines actionnaire à part entière existante. L’usine de machines a soumis la demande de transfert au Ministère du logement et du développement rural urbain de l’État et a été acceptée. Le transfert devrait être achevé dans un avenir proche. Il n’y a pas d’obstacle juridique important à l’enregistrement du changement conformément à la loi.
2. Actifs de cession de terrains et de biens immobiliers
Les terres et les biens immobiliers cédés avant la transaction sont cédés par transfert gratuit. Tous les actifs cédés ont été traités avec les comptes de cession correspondants et les actifs physiques ont été livrés. La partie qui transfère les actifs a effectivement occupé, utilisé et contrôlé les terres et les biens immobiliers cédés et a les droits et responsabilités correspondants.
À la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire, certaines parties des terres et des biens immobiliers cédés n’avaient pas achevé les procédures de changement de transfert au Département compétent de l’enregistrement, les principales raisons et les conditions prévues d’enregistrement du transfert étant les suivantes:
En ce qui concerne les biens immobiliers cédés dont le terrain est un type de transfert, les deux parties qui transfèrent une partie des biens fonciers cédés ont d’abord traité avec les autorités fiscales locales compétentes l’enregistrement fiscal du transfert d’actifs, puis peuvent demander aux autorités foncières et immobilières compétentes les procédures d’enregistrement du transfert de propriété après avoir obtenu les documents d’enregistrement fiscal, et la société cible devrait achever l’enregistrement du transfert de cette partie des biens immobiliers cédés dans les 12 mois suivant l’achèvement de la transaction;
En ce qui concerne les actifs cédés, les terres cédées et les biens immobiliers construits au – dessus des terres cédées pour le reste de la nature des terres cédées, en raison de la communication en cours avec les autorités fiscales locales compétentes pour le dépôt de la taxe de transfert, en partie en raison de l’acquisition d’actifs ou de l’absence de données originales en raison de la longue période de construction, et en partie en raison de l’ajustement possible de la nature de l’utilisation des terres en raison de l’examen approfondi de l’optimisation de l’allocation des actifs, il est nécessaire de communiquer avec les autorités compétentes compétentes pour déterminer la L’enregistrement du transfert sera effectué lorsque les conditions de transfert seront remplies.
3. Opérations non opérationnelles résultant de la cession d’actifs
Avant le dessaisissement des capitaux propres, il y a des transactions non opérationnelles entre le Groupe de la construction et les entreprises subordonnées et le Groupe de la construction émet une lettre de garantie pour les entreprises subordonnées; Ces opérations internes de prêt et l’émission interne d’une lettre de garantie forment des opérations non opérationnelles entre le Groupe de construction et ses filiales et parties liées après le dessaisissement des actifs de capitaux propres pertinents, et le Groupe de construction émet une lettre de garantie pour les activités des entreprises liées.
À la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire, les fonds occupés par cccec Holdings et d’autres entreprises contrôlées subordonnées à des fins non opérationnelles par cccec Holdings et ses filiales contrôlées subordonnées ont été recouvrés ou nettoyés, la garantie émise par cccec pour les parties liées a expiré ou a été annulée, et les droits et obligations pertinents de la garantie ont été résiliés.
4. Si le dessaisissement des actifs concernés n’est pas achevé, les dispositions de suivi de la transaction sont prises et les risques pertinents sont pleinement indiqués.
Dispositions relatives à la promotion ultérieure
Jiangong Holdings, Jianlong Real Estate et hengfu Real Estate, les preneurs d’actifs cédés, ont publié une lettre d’engagement sur les questions d’enregistrement des modifications non achevées des actifs cédés et se sont engagés à promouvoir activement les procédures d’enregistrement des modifications des titulaires d’actifs cédés et les travaux connexes, à prendre des mesures commerciales raisonnables pour promouvoir le soutien et la coopération d’autres parties afin d’achever les changements dans les circonstances où l’enregistrement des modifications de transfert est affecté par la signature conjointe des documents de modification par les actionnaires de la coentreprise au besoin; En ce qui concerne les actifs qui font encore l’objet d’un enregistrement en franchise d’impôt, l’enregistrement en franchise d’impôt sera effectué après l’obtention de l’enregistrement en franchise d’impôt; En ce qui concerne les terres et les biens immobiliers qui ne peuvent pas être enregistrés immédiatement conformément aux procédures normales en raison de problèmes historiques et d’ajustements de la nature de l’utilisation des terres, tous les efforts nécessaires seront déployés pour communiquer avec les autorités compétentes afin de déterminer les voies de changement spécifiques afin d’achever l’enregistrement du transfert; En l’absence d’obstacles politiques et d’autres facteurs objectifs, l’enregistrement du changement de transfert des actifs cédés doit être achevé dans les cinq ans suivant l’achèvement de la transaction, et l’enregistrement du changement de transfert des capitaux propres cédés de Shenzhen jiangong Real Estate Development Co., Ltd. Doit être achevé avant le 30 novembre 2022.
China Construction Engineering Holdings s’est engagée à indemniser la société cible et la société cotée de toute perte subie après la transaction en raison du défaut de traiter en temps opportun les procédures d’enregistrement du changement de titulaire des droits ou d’autres questions liées aux actifs cédés.
Par conséquent, le fait qu’une partie des actifs cédés n’ait pas été enregistrée pour le changement de transfert n’aura pas d’impact négatif important sur la société cible et ses filiales contrôlantes en tant que Partie cédante et n’entraînera pas d’obstacle important à cette transaction.
Conseils sur les risques
En ce qui concerne le dessaisissement d’actifs connexes tels que des biens immobiliers qui n’ont pas terminé l’enregistrement du transfert, la société cotée a indiqué les risques importants suivants dans le rapport de restructuration en ce qui concerne le dessaisissement partiel d’actifs qui n’ont pas terminé l’enregistrement du changement:
« 7. Risque qu’une partie des actifs cédés n’ait pas terminé l’enregistrement des modifications
Sur la base du principe de l’accent mis sur l’activité principale de construction et la conformité des actifs injectés, la société cible a cédé les actifs, y compris les capitaux propres, les terres et les biens immobiliers des filiales qui ne remplissent pas les conditions d’injection avant cette transaction. Le règlement des actifs et le traitement comptable ont été achevés pour tous les actifs cédés, à l’exception de certains actifs qui n’ont pas encore complété les procédures d’enregistrement du changement de transfert en raison de circonstances objectives, d’autres actifs liés à l’enregistrement ont été transférés au nom de l’entité réceptrice. Bien que tous les droits, obligations, avantages et risques liés à ces actifs cédés soient généralement transférés à la partie qui transfère les actifs à compter de la date de clôture, et que la société de construction Holdings et les entités qui transfèrent les actifs concernés se soient engagées à coopérer activement à la procédure de changement et à supporter les Pertes résultant de l’enregistrement de ce changement incomplet, il existe un risque incertain que les procédures pertinentes ultérieures puissent être achevées avec succès.»
Préciser davantage les modalités d’exécution et les délais d’exécution des engagements pertinents conformément aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 4 Engagements des sociétés cotées et des parties liées.
En tant qu’actionnaire contrôlant de la société cotée avant et après cette transaction, la contrepartie de cette transaction, China Construction Engineering Holdings, a pris de nouveaux engagements clairs conformément aux exigences des lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 4 Engagements des sociétés cotées et de leurs parties liées, et les engagements suivants ont été renouvelés:
« 1. Toutes les pertes et dépenses (y compris, sans s’y limiter, les sanctions administratives, les réclamations de tiers, les dépenses pour améliorer les procédures d’utilisation normalisée des actifs, les frais ou taxes gouvernementaux, etc.) découlant des défauts des actifs susmentionnés ou de toute autre cause à compter de la date de clôture, qu’il y ait ou non des défauts des actifs cédés susmentionnés ou des obligations, risques et responsabilités connexes. Le cessionnaire est seul responsable et ne demande aucune indemnisation ou indemnisation au Groupe de construction pour quelque raison que ce soit. Entre – temps, Guangdong Construction Engineering Group Holding Co., Ltd., en tant qu’actionnaire de Guangdong Jianlong Real Estate Co., Ltd. Et Guangdong Construction Engineering hengfu Property Co., Ltd., assume conjointement et solidairement la responsabilité de la garantie des engagements susmentionnés.
Si le Groupe de construction ou la société cotée subit des pertes après cette transaction en raison du défaut de traiter en temps opportun les procédures d’enregistrement du changement de propriétaire des actifs cédés susmentionnés ou d’autres questions liées aux actifs cédés susmentionnés, Guangdong Construction Engineering Group Holdings Co., Ltd. Promet d’indemniser.
2. S’engager à promouvoir activement les procédures d’enregistrement du changement de titulaire des actifs cédés susmentionnés et tous les travaux connexes, à prendre des mesures commerciales raisonnables pour promouvoir le soutien et la coopération d’autres parties afin d’achever le changement dans les circonstances où l’enregistrement du changement de transfert est affecté par la coopération des actionnaires de La coentreprise pour signer les documents de changement au besoin; En ce qui concerne les actifs qui font encore l’objet d’un enregistrement en franchise d’impôt, l’enregistrement en franchise d’impôt sera effectué après l’obtention de l’enregistrement en franchise d’impôt; Il est difficile de suivre immédiatement les procédures normales en raison de problèmes hérités de l’histoire, de la nature des terres à ajuster, etc.
