Lieu de cotation des actions a: Bourse de Shenzhen Code des valeurs mobilières: Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) titre abrégé: Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Résumé du rapport (projet) (révisé) sur l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et les opérations connexes
Type de transaction contrepartie
Émission d’actions pour l’achat d’actifs Guangdong Construction Engineering Group Holdings Co., Ltd.
Pas plus de 35 investisseurs spécifiques collectent des fonds de contrepartie
Conseiller financier indépendant
Juin 2002
Déclaration
Les mots ou abréviations mentionnés dans la présente partie ont le même sens que ceux mentionnés dans le résumé « interprétation » du présent rapport. Déclaration de la société cotée
Le résumé du présent rapport sur la restructuration des actifs importants vise uniquement à fournir au public de brèves informations sur la restructuration et ne comprend pas toutes les parties du texte intégral du rapport sur la restructuration des actifs importants. Le texte intégral du rapport sur la restructuration des actifs importants est également publié sur le site Web d’information de la marée montante. http://www.cn.info.com.cn./ ); Les méthodes d’inspection des documents à consulter sont les suivantes: les investisseurs peuvent consulter le lieu et l’heure désignés par la société cotée après la publication du résumé du rapport.
La société et tous les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs garantissent que le rapport et son résumé sont véridiques, exacts et complets et assument des responsabilités individuelles et conjointes pour les faux enregistrements, les déclarations trompeuses ou les omissions importantes dans le rapport et son résumé.
Tous les administrateurs, superviseurs, La haute direction promet que « si l’opération fait l’objet d’une enquête judiciaire ou d’une enquête de la c
Les questions mentionnées dans le rapport et le résumé ne représentent pas le jugement, la confirmation ou l’approbation substantiels de la c
Après l’achèvement de cette transaction, la société est responsable des changements apportés aux activités et aux revenus de la société; Les investisseurs sont responsables des risques d’investissement découlant de la transaction.
Lors de l’évaluation de la restructuration, les investisseurs devraient tenir dûment compte des facteurs de risque divulgués dans le résumé du rapport, en plus du contenu du rapport et des documents connexes divulgués en même temps que le résumé du rapport. Les investisseurs devraient consulter leur courtier en valeurs mobilières, leurs avocats, leurs comptables professionnels ou d’autres conseillers professionnels s’ils ont des questions au sujet du rapport et de son résumé. Déclaration de la contrepartie
Les contreparties à l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et les opérations connexes déclarent ce qui suit: « 1. La société garantit que les informations fournies dans le cadre de cette réorganisation sont véridiques, exactes et complètes et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes. Si les informations fournies comportent de faux documents, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes qui causent des pertes à la société cotée ou à l’investisseur, la société assumera des responsabilités individuelles et conjointes conformément à la loi. 2. La société garantit que les informations fournies aux intermédiaires participant à la transaction sont véridiques.» , les documents écrits originaux ou les documents en double, dont les copies ou les photocopies sont conformes à l’original ou à l’original, sont exacts et complets, et tous les documents sont authentiques avec leurs signatures et scellements. Les signataires de ces documents ont légalement autorisé et signé ces documents efficacement, sans faux documents, déclarations trompeuses ou omissions importantes.
3. Selon le processus de restructuration, si des documents et des informations pertinents doivent être fournis en permanence, la société garantit que les documents et informations fournis en permanence sont toujours conformes aux exigences réelles, exactes, complètes, opportunes et efficaces.
4. Si l’opération a fait l’objet d’une enquête judiciaire ou d’une enquête de la c
5. La société garantit qu’elle est disposée à assumer les responsabilités juridiques individuelles et conjointes qui en découlent en cas de violation des déclarations et engagements susmentionnés. » Déclaration de l’organisme de services de valeurs mobilières
Le conseiller financier indépendant de cette transaction Citic Securities Company Limited(600030) Le Conseiller juridique de cette transaction, kindullu, s’engage à assumer la responsabilité conjointe et solidaire en cas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans les documents de la demande de restructuration, si l’échange ne fait pas preuve de diligence raisonnable.
L’organisme d’audit et l’organisme d’examen de la transaction, Dahua Certified Public Accountants, s’engage à ce que le rapport de restructuration et son résumé ne comportent pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes en raison de la référence au rapport d’audit des états financiers consolidés simulés et au rapport d’examen des états financiers consolidés pour examen, et à assumer les responsabilités juridiques correspondantes en ce qui concerne l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu cité.
L’organisme d’évaluation des actifs de cette transaction s’engage à ce que, s’il y a de faux documents, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes dans les documents de demande de restructuration et que la société ne fait pas preuve de diligence raisonnable, elle soit solidairement responsable de l’indemnisation.
Conseils sur les questions importantes
Les abréviations utilisées dans la présente partie ont le même sens que les abréviations définies dans le résumé « interprétation » du présent rapport. La société cotée rappelle aux investisseurs de lire attentivement le résumé complet du rapport et d’accorder une attention particulière aux éléments suivants: 1. Aperçu du plan de négociation
Cette transaction comprend l’émission d’actions pour acheter des actifs et la collecte de fonds de contrepartie. Dans le cadre de cette transaction, l’achat d’actifs par l’émission d’actions n’est pas subordonné à la mise en œuvre réussie de la collecte de fonds de contrepartie, mais la collecte de fonds de contrepartie est subordonnée à la mise en œuvre réussie de l’achat d’actifs par l’émission d’actions.
Émission d’actions pour acheter des actifs
La société cotée a l’intention d’acheter 100% des actions du Groupe de construction détenues par le Groupe de construction par voie d’émission d’actions. Selon le rapport d’évaluation de l’actif sous – jacent publié par China Unicom Appraisal, à la date de référence du 31 décembre 2021, la valeur d’évaluation de tous les capitaux propres des actionnaires du Groupe de construction était de 10797057800 RMB.
Conformément à l’accord sur le plan de mise en œuvre de la classification des gains en capital des entreprises publiques de la province de Guangdong, publié par le Ministère des finances de la province de Guangdong, les entreprises provinciales incluses dans le champ d’application de la mise en œuvre du budget provincial d’exploitation du capital appartenant à l’État doivent verser les gains en capital appartenant à l’État. En tant qu’entreprise provinciale de la province de Guangdong, Construction Engineering Holdings doit verser les gains en capital de l’État au Ministère des finances de la province de Guangdong. Étant donné que le Groupe de la construction et de l’ingénierie est une entité opérationnelle importante sous le contrôle du Groupe de la construction et de l’ingénierie, le 27 mai 2022, le Groupe de la construction et de l’ingénierie a pris la décision des actionnaires de délibérer sur le plan de distribution des bénéfices du Groupe de la construction et de l’ingénierie, et le Groupe de la construction et de l’ingénierie a versé un dividende en espèces de 300 millions de RMB au Groupe de la
Sur la base des résultats de l’évaluation ci – dessus et compte tenu du montant des dividendes en espèces du Groupe de construction après la date de référence de l’évaluation, le prix de transaction de 100% des capitaux propres du Groupe de construction est déterminé à 104970578 millions de RMB après négociation entre la société cotée et la contrepartie. Après l’achèvement de cette transaction, China Construction Engineering Group est devenue une filiale à part entière de la société cotée.
Collecte de fonds de soutien
La société cotée a l’intention de recueillir des fonds de contrepartie auprès d’au plus 35 investisseurs qualifiés pour l’émission non publique d’actions, le montant total des fonds de contrepartie collectés ne dépassant pas 2 milliards de RMB et le nombre d’actions émises ne dépassant pas 30% du capital social total de la société cotée avant cette transaction. Les fonds de contrepartie collectés sont destinés à être utilisés par les sociétés cotées pour compléter le Fonds de roulement après déduction des frais des intermédiaires et des impôts et taxes pertinents.
L’entrée en vigueur et la mise en oeuvre de cette collecte de fonds de contrepartie sont subordonnées à l’entrée en vigueur et à la mise en oeuvre de l’achat d’actifs par l’émission d’actions, mais l’achat d’actifs par l’émission d’actions n’est pas subordonné à la mise en oeuvre réussie de la collecte de Fonds de contrepartie, et le succès de l’émission finale de fonds de contrepartie n’affecte pas la mise en oeuvre de l’achat d’actifs par l’émission Cette transaction constitue une réorganisation importante des actifs et une transaction connexe, et ne constitue pas une réorganisation et une cotation en bourse.
Cette transaction constitue une restructuration importante des actifs
Les principales données financières vérifiées des actifs sous – jacents sont comparées aux données financières vérifiées des sociétés cotées au cours de la même période comme suit:
Unit é: 10 000 RMB
Société cible de la société cotée
Projet décembre 2021 décembre 2021 proportion des données financières du même indicateur du prix de transaction du même indicateur de la société cotée au 31 décembre 2021 / 31 décembre 2021 / 2021
Total de l’actif 3 173232,19 5 537889,90 174,52% 1 049705,78 33,08%
Résultat d’exploitation 1 436131,38 6 182112,31 430,47% – –
À la mère
Propriété de la société 392540,70 521399,50 132,83% 1 049705,78 267,41% capitaux propres
Note: lors du calcul de la question de savoir si l’achat par une société cotée d’une participation majoritaire dans la société sous – jacente constitue ou non une réorganisation importante des actifs, le montant total des actifs est soumis au plus élevé des deux montants suivants: le montant total des actifs de la société sous – jacente et le prix de transaction, le revenu d’exploitation est soumis au revenu d’exploitation de la société sous – jacente et le montant net des actifs est soumis au plus élevé des deux montants suivants: le montant net des actifs de la société sous – jacente et le prix de transaction.
Le montant total des actifs à acheter dans le cadre de cette transaction (le montant le plus élevé étant retenu entre le montant total des actifs et le prix de transaction) représente plus de 50% du montant total des actifs à la fin de la période couverte par le rapport financier consolidé vérifié de la société cotée pour le dernier exercice comptable; La proportion de l’actif net à acheter dans le cadre de cette transaction (le montant le plus élevé étant retenu entre l’actif net et la valeur de la transaction) par rapport à l’actif net de la société cotée à la fin de la période visée par le rapport financier et comptable consolidé vérifié au cours du dernier exercice comptable atteint plus de 50% et dépasse 50 millions de RMB; La proportion des recettes d’exploitation générées par les actifs à acheter dans le cadre de cette transaction au cours du dernier exercice comptable par rapport aux recettes d’exploitation des états financiers consolidés vérifiés de la société cotée au cours de la même période est supérieure à 50%. Conformément aux dispositions pertinentes des mesures de gestion de la restructuration, cette transaction constitue une restructuration importante des actifs.
En ce qui concerne cette transaction, elle constitue une transaction entre apparentés.
La contrepartie de la restructuration est China Construction Engineering Holdings, qui est l’actionnaire contrôlant de la société cotée. Par conséquent, Construction Engineering Holdings est une partie liée de la société cotée. Conformément aux dispositions pertinentes des lois, règlements et documents normatifs tels que les mesures administratives de restructuration et les règles d’inscription, cette transaction constitue une transaction liée.
Étant donné que cette transaction constitue une transaction entre apparentés, les administrateurs liés ont évité de voter lors de la convocation du Conseil d’administration pour délibérer sur les questions liées à cette transaction, et les questions liées à la transaction entre apparentés ont été approuvées par les administrateurs non liés. Lorsqu’une société cotée convoque une Assemblée générale des actionnaires pour délibérer sur des questions liées à la transaction, les actionnaires liés évitent de voter. Les questions liées à la transaction doivent être approuvées par plus des deux tiers des actionnaires non liés présents à l’Assemblée.
(Ⅲ) cette transaction ne constitue pas une réorganisation et une cotation
Avant et après cette transaction, les actionnaires contrôlants de la société cotée sont tous des actionnaires contrôlants de construction engineering, et le Contrôleur effectif est Guangdong SASAC. Cette transaction n’entraînera pas de changement dans le droit de contrôle de la société cotée. Le Contrôleur effectif de la société cotée n’a pas changé au cours des trente – six mois précédant la transaction. Par conséquent, la présente restructuration ne constitue pas une inscription à la liste des restructurations au sens de l’article 13 des mesures administratives de restructuration. Mode de paiement de la transaction
La société cotée a l’intention d’acheter 100% des capitaux propres du Groupe de construction auprès de China Construction Engineering Holdings par l’émission d’actions. Selon le rapport d’évaluation de l’actif sous – jacent publié par China Union Appraisal et négocié à l’amiable entre la société cotée et la contrepartie, le prix de transaction de 100% des capitaux propres du Groupe de construction est de 104970578 millions de RMB.
Type, valeur nominale et lieu de cotation des actions émises
Dans le cadre de cette transaction, la société cotée achète des actifs au moyen d’actions émises. Le type d’actions émises concernées est une action ordinaire de RMB, avec une valeur nominale de 1,00 RMB par action, et le lieu de cotation est la Bourse de Shenzhen.
(Ⅱ) cheveux
