Citic Securities Company Limited(600030)
À propos de
Shenzhen Stock Exchange
Avis de vérification sur les questions pertinentes de la lettre d’enquête sur la restructuration de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Conseiller financier indépendant
Juin 2002
Citic Securities Company Limited(600030)
Le 14 juin 2022, Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) En tant que conseiller financier indépendant pour Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Sauf indication contraire, les abréviations pertinentes ont le même sens que les mots ou abréviations définis dans le rapport sur l’émission d’actions Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et les opérations connexes.
À propos du plan de transaction
Question 1:
Le rapport indique que, le 1er décembre 2021, la SASAC de la province de Guangdong détiendra 90% de la Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. (ci – après appelée « le Groupe de construction») détenue respectivement par le Gouvernement provincial et le ministère provincial des finances. 10% des capitaux propres sont transférés gratuitement à la contrepartie Guangdong Construction Engineering Group Holdings Co., Ltd. (ci – après dénommée « Construction Engineering holdings») – Oui. Avant ce transfert gratuit, les investisseurs du Groupe de construction sont la Commission d’État de la province de Guangdong et le Ministère des finances de la province de Guangdong, et le Groupe de construction est une filiale à part entière du Groupe de construction; Après ce transfert gratuit, le contributeur de construction engineering Holdings a été changé en Guangdong SASAC et Guangdong Finance Department, et Construction Engineering Group a été changé en filiale à part entière de construction engineering Holdings. Le 2 décembre 2021, China Construction Holdings a pris la décision des actionnaires de réduire le capital social du Groupe de construction de 9375955 millions de RMB à 290 millions de RMB. Votre entreprise:
Compte tenu de l’état des principaux actifs et des conditions d’exploitation du Groupe de la construction avant et après le transfert gratuit, indiquer si les principales considérations relatives à la prise d’arrangements pertinents sont propices au développement des activités du Groupe de la construction et, partant, à la protection des intérêts des sociétés cotées.
Indiquer le montant de l’apport en capital versé par China Construction Holdings au Groupe de construction jusqu’à présent, les principales considérations de China Construction Holdings concernant la réduction du capital du Groupe de construction avant la planification de cette transaction, l’utilisation du Fonds de réduction du capital et l’achèvement réel, et si les questions de réduction du capital sont propices au maintien de la stabilité de la production et de l’exploitation et au développement des entreprises du Groupe de construction.
Demander au Conseiller financier indépendant de vérifier et d’exprimer une opinion claire.
Objet:
Compte tenu de l’état des principaux actifs et des conditions d’exploitation du Groupe de la construction avant et après le transfert gratuit, indiquer si les principales considérations relatives à la prise d’arrangements pertinents sont propices au développement des activités du Groupe de la construction et à la protection des intérêts des sociétés cotées.
Le 22 novembre 2021, le Groupe d’ingénierie de la construction a reçu la réponse officielle du Gouvernement populaire de la province de Guangdong sur les questions relatives au transfert d’actions du Groupe d’ingénierie de la construction publiée par la Commission provinciale de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État de la province de Guangdong, qui a approuvé: 1) Le changement du contributeur de la filiale à part entière du Groupe d’ingénierie de la construction Holding au Gouvernement provincial (90% des actions détenues), au ministère provincial des finances (10% des actions détenues), et le Gouvernement provincial a autorisé la Commission provinciale de supervision et d’administration des actifs appartenant à L’État Accepter de transférer gratuitement 90% et 10% des capitaux propres du Groupe de construction détenus respectivement par le Gouvernement provincial et le ministère provincial des finances au Groupe de construction. Le 7 décembre 2021, China Construction Engineering Holdings a publié la réponse officielle sur le transfert gratuit des capitaux propres du Groupe Hydro électrique, Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) et Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) Une fois le transfert gratuit terminé, le Groupe de construction ne détient plus d’actions de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) (ci – dessus collectivement appelé « transfert gratuit en 2021 »).
Une fois le transfert gratuit terminé en 2021, Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) Les considérations relatives à la mise en œuvre de ce transfert gratuit sont les suivantes: tenir l’engagement public de résoudre les problèmes de concurrence horizontale, mettre en place une structure de transaction appropriée pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions, afin d’injecter l’ensemble des activités de construction du Groupe de construction dans la société cotée par l’émission d’actions pour l’achat d’actifs. Les détails sont les suivants:
1. Cette transaction est une mesure importante pour respecter les engagements publics et résoudre la concurrence horizontale.
Afin de mettre en œuvre les lignes directrices du Comité central du PCC sur l’approfondissement de la réforme des entreprises d’État, de promouvoir le rythme de la réforme des entreprises d’État dans l’industrie de la construction de la province de Guangdong et d’améliorer le taux de titrisation des actifs d’État, le 8 décembre 2017, le Gouvernement populaire de la province de Guangdong a publié la réponse sur l’approbation du plan de réforme et de restructuration des entreprises du secteur provincial du génie de la construction (yfh [2017] no 355) et a approuvé en principe le plan de réforme et de restructuration des entreprises du secteur provincial du génie de la construction. Fusion et réorganisation du Groupe de construction et du Groupe Hydro électrique. Sur cette base, la SASAC de la province de Guangdong transfère gratuitement 100% des capitaux propres du Groupe Hydro électrique au Groupe de construction, qui détiendra 100% des capitaux propres du Groupe Hydro électrique, détenant ainsi indirectement Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) capitaux propres. Étant donné que l’activité principale du Groupe d’ingénierie de la construction et du Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) appartient à l’industrie de la construction, il existe une certaine coïncidence dans l’activité principale et une concurrence horizontale.
Compte tenu de la lettre d’engagement sur l’évitement de la concurrence horizontale émise par ce groupe de construction, il est promis que « dans les cinq ans suivant l’achèvement de l’enregistrement du changement industriel et commercial de transfert gratuit, le Groupe de construction injectera des actifs dans la société cotée en émettant des actions et en achetant des actifs qui remplissent les conditions d’injection d’actifs en fonction de la situation réelle de l’entreprise concernée». En outre, après le transfert gratuit en 2021, China Construction Engineering Holdings est devenu l’actionnaire contrôlant direct de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Par conséquent, l’émission d’actions de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
2. En 2021, le transfert gratuit ajustera la relation de participation initiale entre le Groupe de construction et Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) à la structure de
Avant et après la mise en œuvre du transfert gratuit en 2021, la structure des capitaux propres du Groupe de construction, du Groupe de construction Holding, Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Structure de la propriété avant la mise en oeuvre structure de la propriété après la mise en oeuvre
Avant le transfert gratuit en 2021, China Construction Engineering Group détenait indirectement 37,32% des actions de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) et était l’actionnaire contrôlant indirect de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) .
Si la relation de participation supérieure et inférieure entre le Groupe de construction et Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Afin de s’acquitter de l’engagement public de résoudre les problèmes de concurrence horizontale, de rationaliser la structure des capitaux propres et de mettre en place une structure de transaction appropriée pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions, afin d’injecter l’ensemble des activités de construction du Groupe de construction dans la société cotée en émettant des Actions pour l’achat d’actifs, le Groupe de construction a créé la filiale à part entière Construction Holding en août 2021, puis a finalement formé la sector – forme de contrôle avec construction Holding par transfert gratuit. China Construction Engineering Group et Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) sont également la structure de Dans le cadre de cette structure de participation, Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Le processus de mise en œuvre spécifique et la structure des fonds propres avant et après la mise en œuvre du transfert gratuit en 2021 sont les suivants:
S / N processus de mise en oeuvre structure de propriété avant mise en oeuvre structure de propriété après mise en oeuvre
1. Le 4 août 2021, China Construction Engineering Holding Co., Ltd. A été établie et détenue par China Construction Engineering Group Co., Ltd.
Construction Engineering Holdings 100% equity.
2. On 22 November 2021, Guangdong SASAC issued Forwarding Guangdong
Réponse officielle du Gouvernement populaire de la province orientale sur les questions relatives au transfert d’actions du Groupe provincial de construction et d’ingénierie,
Approuvé:
1. Changer le contributeur contrôlant de la construction en gouvernement provincial (90% des actions), Province
Ministère des finances (10%), le Gouvernement provincial autorise la SASAC provinciale à s’acquitter de ses responsabilités en tant que contributeur;
90% et 10% du Groupe de construction détenu respectivement par le Gouvernement provincial et le ministère provincial des finances
Les capitaux propres sont transférés gratuitement à Construction Engineering Holdings.
Avant la mise en œuvre de ce transfert gratuit, China Construction Engineering Holdings est un enfant à part entière du Groupe China Construction Engineering
La compagnie. Une fois la mise en œuvre terminée, le Groupe est une filiale à part entière du Groupe.
Le 7 décembre 2021, China Construction Engineering Holdings a publié un avis sur le transfert gratuit d’eau
Réponse officielle au capital du Groupe d’électricité, Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) et Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
100% des actions du Groupe Hydro électrique détenues par le Groupe de construction et détenues par le Groupe Hydro électrique
Total des actions de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 36,48% détenues par le Groupe de construction et la société de construction mécanique de 2
73,62% Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675)
Avant la mise en œuvre de ce transfert gratuit, le Groupe de construction et d’ingénierie était l’actionnaire contrôlant de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Une fois la mise en œuvre terminée, le Groupe d’ingénierie de la construction ne détient plus d’actions de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Filiale holding de construction Holding.
Analyse de l’impact sur les données financières sous – jacentes
Le rapport d’audit de la société sous – jacente publié par Dahua Certified Public Accountants dans le cadre de cette transaction est préparé selon le critère de simulation selon lequel l’ajustement de la cession a été effectué au début de la période de déclaration pour les actifs ajustés de la cession au cours de la période de déclaration. Les données financières de la société sous – jacente ont pleinement tenu compte de l’influence de ces éléments, de sorte qu’il n’y a pas de situation d’augmentation ou de diminution virtuelle des données financières de la société sous – jacente en raison de l’ajustement de la cession.
Analyse de l’impact sur les actifs sous – jacents et les conditions d’exploitation
Avant la mise en œuvre du transfert gratuit en 2021, China Construction Engineering Holdings, Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) China Construction Engineering Holdings est une filiale à part entière nouvellement créée par China Construction Engineering Group pour cette transaction en août 2021, avec un capital social de 10 millions de RMB et aucune activité opérationnelle substantielle avant le transfert; Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) Après la mise en œuvre du transfert gratuit en 2021, China Construction Engineering Holdings, Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
En plus du transfert gratuit susmentionné, sur la base du principe de l’accent mis sur l’activité principale de construction et la conformité des actifs, le Groupe de la construction et de l’ingénierie, avant cette transaction, a transféré certains actifs, tels que les capitaux propres des filiales liées qui ne remplissent pas les conditions d’injection d’actifs dans la société cotée, n’ont pas de synergie d’affaires avec la société cible, n’ont pas d’activité principale avec la société cible et ont l’intention d’un pape indépendant, à des entités telles que la construction et l’ingénierie Holding. Faire en sorte que la société cible conserve les activités de construction et réponde aux exigences des lois et règlements pertinents tels que les mesures de gestion de la restructuration. Les détails ont été divulgués dans la « Section 4 Renseignements de base sur l’objet de la transaction » du présent rapport de restructuration de la transaction « 14. Principales conventions comptables et traitement comptable connexe de la société cible au cours de la période de déclaration » (v) Principes, méthodes et conditions spécifiques de l’ajustement du transfert et de la cession d’actifs au cours de la période de déclaration ».
Après le dessaisissement et l’ajustement ci – dessus, le Groupe d’ingénierie de la construction se concentre sur les activités de construction de bâtiments, couvrant les domaines de la construction de transport ferroviaire, de l’ingénierie municipale et de la construction de logements. Il a une forte force et une riche expérience dans les bâtiments surélevés, les grands bâtiments publics, les boucliers et d’autres aspects. Après l’achèvement de cette transaction, le Groupe d’ingénierie de la construction résout efficacement les problèmes de concurrence horizontale et est favorable au maintien des intérêts des actionnaires minoritaires des sociétés cotées.
Analyse de l’impact sur la transaction
Afin de s’acquitter de l’engagement public de résoudre les problèmes de concurrence horizontale, de rationaliser la structure des fonds propres et de mettre en place une structure de transaction appropriée pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions, de manière à injecter l’ensemble des activités de construction du Groupe de construction dans la société cotée en émettant Des actions pour l’achat d’actifs, le Groupe de construction a établi le contrôle de la construction au cours de la période considérée et a finalement formé la sector – forme de contrôle avec le contrôle de la construction par transfert gratuit. China Construction Engineering Group et Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) sont également la structure de La mise en œuvre de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) En outre, le Groupe d’ingénierie de la construction de la société cible de cette transaction se concentre sur les activités de construction de bâtiments, couvrant les domaines de la construction de transport ferroviaire, de l’ingénierie municipale et de la construction de maisons. Il a une forte force et une riche expérience dans les bâtiments de très haute hauteur, les grands bâtiments publics, les boucliers et d’autres aspects. Une fois cette transaction terminée, le Groupe d’ingénierie de la construction de la société cible résout efficacement le problème de la concurrence horizontale, ce qui est bénéfique pour protéger les intérêts des actionnaires minoritaires de la société cotée.
Indiquer le montant de l’apport en capital versé par China Construction Holdings au Groupe de construction jusqu’à présent, les principales considérations de China Construction Holdings concernant la réduction du capital du Groupe de construction avant la planification de cette transaction, l’utilisation du Fonds de réduction du capital et l’achèvement réel, et si les questions de réduction du capital sont propices au maintien de la stabilité de la production, de l’exploitation et du développement des entreprises du Groupe de construction.
1. Progrès accomplis dans la mise en œuvre de la réduction du capital du Groupe de la construction et de l’ingénierie
Le 15 novembre 2021, le Groupe de construction a convoqué le Conseil d’administration et a pris une résolution approuvant la réduction du capital social du Groupe de construction de 9375955 millions de RMB à 290 millions de RMB et la modification simultanée des statuts après la réduction du capital. Le 2 décembre 2021, China Construction Holdings a pris la décision des actionnaires d’accepter la réduction du capital du Groupe et de modifier les statuts en ce qui concerne la réduction du capital. Le même jour, le Groupe d’ingénierie de la construction a signé les statuts de Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd.
Le 3 décembre 2021, le Groupe de construction a publié un avis de réduction de capital dans le Guangzhou Daily pour cette réduction de capital, au cours de laquelle aucun créancier n’a demandé au Groupe de construction de rembourser ses dettes ou de fournir une garantie.
Le 20 janvier 2021, l’administration de la surveillance du marché de la province de Guangdong a publié l’avis d’approbation de la modification de l’enregistrement (Yue nun Fu Nei Zi [2022] No 44 Csg Holding Co.Ltd(000012) 20
