À propos de Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397)
Notes spéciales sur les questions pertinentes dans la lettre d'enquête du rapport annuel de la Bourse de Shenzhen
Tian Ye Zi [2022] No 18608 - 8 Shenzhen Stock Exchange Listed Company Management Department I:
Tianchi International Certified Public Accountants (Special General partnership) (hereinafter referred to as “accountant” or “we”), as Accountants for the Audit of the 2021 Annual Report of Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397) (hereinafter referred to as “company” or Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397) Nous avons vérifié les questions mentionnées dans la lettre d'enquête et nous y répondons comme suit:
Question 1:
Le rapport annuel montre que les actionnaires contrôlants de la société, Jiang tianwu, et d'autres parties liées, Li Jianwei, Li Jing, Li Jun et Zhang aichun, occupent le capital de la société de manière non opérationnelle, avec un montant supplémentaire de 88,2 millions de RMB au cours de la période considérée et un recouvrement de 8 millions de RMB au cours de la période en cours. Le capital est utilisé pour rembourser les dettes communes ou personnelles. Dans l’annonce sur l’auto - inspection et la rectification de l’occupation des fonds non opérationnels publiée par la société, Jiang tianwu et certains actionnaires avaient un solde d’occupation des fonds de 80 812300 RMB au 31 décembre 2021, dont 80,2 millions de RMB pour le principal et 61,23 millions de RMB pour les intérêts; Au début de 2022, Jiang tianwu et certains actionnaires ont occupé 18 millions de RMB du capital de la société, formant des intérêts de 47 100 RMB. Au 25 avril 2022, Jiang tianwu et chaque occupant avaient remboursé le principal et les intérêts de tous les fonds susmentionnés.
Vérifier et expliquer les conditions spécifiques d'occupation des fonds non opérationnels susmentionnés, y compris, sans s'y limiter, la date d'occurrence, la forme d'occupation, le montant de l'occurrence, le processus de transfert de fonds et les procédures de prise de décisions, et fournir les documents justificatifs pertinents, en même temps, expliquer La formation de la dette à rembourser et les raisons pour lesquelles le Fonds de remboursement de la dette n'a pas été levé par d'autres moyens;
Vérifier l'équité, la nécessité et le caractère raisonnable des prix de toutes les transactions entre la société et les parties liées et des questions connexes au cours de la période considérée, et indiquer s'il y a des situations où les parties liées occupent les fonds de la société sous une forme déguisée.
Demander à l'expert - comptable agréé de vérifier les questions (1) (2) ci - dessus et d'émettre des avis clairs.
[Réponse de la société]
1. Vérifier et expliquer les circonstances particulières de l'occupation des fonds non opérationnels susmentionnés, y compris, sans s'y limiter, la date d'occurrence, la forme d'occupation, le montant de l'occurrence, le processus de transfert de fonds et la procédure de prise de décisions, et fournir les documents justificatifs pertinents, en même temps, expliquer la formation de la dette utilisée pour le remboursement et les raisons pour lesquelles le Fonds de remboursement de la dette n'a pas été levé par d'autres moyens.
Description de l'occupation des fonds non opérationnels
En décembre 2017, afin d’assurer le succès de l’offre non publique d’actions de la société en 2017, les principaux actionnaires de la société, Jiang tianwu, Li Jianwei, Li Jing, Li Jun, Zhang aichun (ci - après collectivement appelés « actionnaires importants»), Xiamen International Trust Co., Ltd. (ci - après appelée « Xiamen trust») et Shanghai Jinyuan Baili Asset Management Co., Ltd. (ci - après appelée « Jinyuan baili»), étaient trois parties. Et l'actionnaire majoritaire et Tianjin Trust Co., Ltd. (ci - après dénommée « Tianjin trust») ont signé l'Accord de compensation de la différence (ci - après dénommé « Accord de compensation supplémentaire»).
En 2021, en raison du déclenchement de l'obligation de compensation de la différence stipulée dans l'Accord de base de capital fixe, les principaux actionnaires susmentionnés ont formé une dette de capital fixe de 360 millions de RMB (ci - après dénommée « dette de capital fixe»). En raison de la limitation du montant de la réduction des participations au cours de l'année en cours, si le financement par d'autres moyens de financement, tels que la réduction des participations et le nantissement d'actions, n'est toujours pas suffisant pour rembourser les dettes contractées, l'actionnaire majoritaire de la société occupe le capital de la Société à des fins non opérationnelles. Les détails de l'occupation sont les suivants:
Du 21 au 25 mai 2021, certains employés de la compagnie ont emprunté au total 6,7 millions de RMB par l'intermédiaire du processus de débit interne de la compagnie. Le jour de la collecte, les employés ont transféré 1,7 million de RMB au compte Li Jing de l'actionnaire pour rembourser les dettes personnelles; Le montant transféré au compte de Jiang tianwu, le Contrôleur effectif de la société, est de 5 millions de RMB pour le remboursement de la dette.
Le 26 mai 2021, la société a tenu la 19e réunion du cinquième Conseil d'administration et a examiné et adopté la proposition de la société par actions concernant la création d'une société de personnes. La société et Hunan yongchuang Weiye Investment Management Co., Ltd. (ci - après dénommée « yongchuang weiye») ont créé conjointement Hunan mengjie yongchuang Venture Capital Partnership (Limited Partnership) (ci - après dénommée « mengjie yongchuang»), avec une contribution souscrite de 99,9 millions de RMB en tant que commanditaire, soit 99,90%; Le 31 mai 2021, mengjie yongchuang a terminé l'enregistrement industriel et commercial et a obtenu la licence d'entreprise. Le 16 juillet 2021, mengjie yongchuang a obtenu le certificat de dépôt du Fonds d'investissement privé. Le 23 décembre 2021, mengjie yongchuang a signé un accord d'investissement avec Hunan Luchuan Information Technology Co., Ltd. (ci - après dénommé « Luchuan information») et a versé 45 millions de RMB à Luchuan information. Les 45 millions de dollars susmentionnés ont été utilisés pour rembourser la dette.
Le 1er juin 2021, certains employés ont emprunté un montant total de 3 millions de RMB par le biais du processus de débit interne de l'entreprise. Le jour de la collecte, les employés ont été transférés au compte de Jiang tianwu, le Contrôleur effectif, pour le remboursement des dettes.
Du 20 au 27 juillet 2021, certains employés ont emprunté un montant total de 8,5 millions de RMB par l'intermédiaire du processus interne de débit de l'entreprise, qui a été transféré au compte Li Jing de l'actionnaire le jour de la collecte des employés pour rembourser les dettes personnelles.
Du 13 au 19 août 2021, certains employés ont emprunté un montant total de 6,7 millions de RMB par le biais du processus de débit interne de l'entreprise. Le montant total emprunté a été transféré au compte Li Jing de l'actionnaire le jour de la collecte des employés pour rembourser les dettes personnelles.
Le 1er septembre 2021, certains employés ont emprunté au total 6,3 millions de RMB par l'intermédiaire du processus de débit interne de l'entreprise, qui a été transféré au compte Li Jing de l'actionnaire le jour de la collecte des employés pour rembourser les dettes personnelles.
Le 29 octobre 2021, après le processus d'approbation du contrat de la compagnie, la compagnie a signé l'Accord de services de consultation en investissement avec la partie liée Shenzhen Luchuan Investment Co., Ltd. (ci - après appelée « Shenzhen luchuan») et a payé 2 millions de RMB de frais de consultation. Les honoraires ont été utilisés pour rembourser la dette.
Le 5 novembre 2021, après le processus d'approbation du contrat de la compagnie, la compagnie a signé un contrat de préparation des matières premières avec un fournisseur. Le 18 novembre 2021, après le processus d'approbation du paiement anticipé de la compagnie, la compagnie a avancé 10 millions de RMB au fournisseur. Les fournisseurs susmentionnés transféreront 10 millions de RMB à des parties liées après avoir reçu des paiements, qui seront utilisés pour rembourser les dettes contractées.
Le 26 décembre 2021, après le processus d'approbation du contrat de la compagnie, la compagnie a signé un contrat de préparation des matières premières avec un fournisseur. Le 29 décembre 2021, après le processus d'approbation du paiement anticipé de la compagnie, la compagnie a versé 20 millions de RMB au fournisseur, et le fournisseur a versé 20 millions de RMB au représentant légal du fournisseur, qui a ensuite transféré 20 millions de RMB à l'employé de la compagnie pour rembourser le prêt de l'actionnaire Li Jing formé par le prêt de l'employé de mai à septembre 2021, et aucun nouveau fonds n'a été occupé.
Le 13 janvier 2022, certains employés ont emprunté un montant total de 3 millions de RMB par l'intermédiaire du processus de débit interne de l'entreprise, qui a été utilisé par les employés pour rembourser leurs dettes après la collecte.
Le 22 mars 2022, après un processus de prêt interne, la filiale Hunan Mei home Technology Co., Ltd. A versé 15 millions de RMB à Luchuan information, qui a l'intention d'emprunter pour rembourser la dette.
Formation de la dette des actionnaires
Formation d'une dette supplémentaire fixe
Le 22 août 2017, la société a reçu l’approbation de Hunan Mendale Hometextile Co.Ltd(002397) Toutefois, en raison de l'accélération du désendettement du marché des capitaux, ce qui a entraîné un resserrement rapide de la liquidité et une baisse continue du marché des actions, il est très difficile de recueillir des fonds pour l'émission d'actions. Afin d’assurer le succès de l’émission et de garantir le Fonds de développement de la société pour la prochaine phase, l’actionnaire majoritaire de la société a signé l’accord de compensation de la différence avec Xiamen Trust et Jinyuan Baili et Tianjin Trust en décembre 2017. L'exécution de l'accord a entraîné une perte de 360 millions de RMB pour les principaux actionnaires.
Formation de la dette de l'actionnaire Li Jing
Le 5 novembre 2020, la compagnie a divulgué l'avis public sur le nantissement et la libération des capitaux propres des actionnaires détenant plus de 5% des actions (2020 - 060). Li Jing a donné en gage 34,71 millions d'actions de la compagnie qu'elle détenait à Sealand Securities Co.Ltd(000750) (ci - après dénommé « Sealand Securities Co.Ltd(000750) »). La dette de M. Li Jing est principalement due au nantissement de capitaux propres susmentionné.
Raisons pour lesquelles le Service de la dette n'a pas été financé par d'autres moyens
Après la formation de la dette susmentionnée, les principaux actionnaires de la société ont communiqué activement avec les créanciers et remboursé les dettes pertinentes, et ont pris des mesures d'augmentation du crédit telles que le nantissement d'actions pour atténuer la pression. Après le déclenchement de la dette de poche, les fonds provenant de la réduction des participations (voir le tableau ci - dessous) et des dividendes des principaux actionnaires de la société, Jiang tianwu, Li Jianwei et Zhang aichun, sont utilisés pour rembourser la dette de poche. Le tableau des réductions de participation des principaux actionnaires est le suivant:
Numéro de série date changement de personne quantité (actions) prix de transaction moyen (Yuan) montant de la réduction des avoirs (10 000 yuan) mode de transaction
1 2022 / 3 / 11 Jiang tianwu - 16751003.24 - 542.73 transaction en vrac
2 2022 / 2 / 8 Jiang tianwu - 1394333.36 - 470.21 transaction en vrac
3 2022 / 1 / 27 Jiang tianwu - 9000 3.64 - 3.28 enchère
4 2022 / 1 / 26 Jiang tianwu - 2 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 3.69 - 959.40 transaction d'appel d'offres
5 2022 / 1 / 24 Jiang tianwu - 46293003.91 - 181006 transaction d'appel d'offres
6 2022 / 1 / 21 Jiang tianwu - 318800 4.03-128.48 transaction d'appel d'offres
7 2022 / 1 / 10 Jiang tianwu - 34800003.6 - 125280 transaction en bloc
8 2021 / 12 / 27 Jiang tianwu - 14800003.51 - 519.48 transaction en bloc
Numéro de série date changement de personne quantité (actions) prix de transaction moyen (Yuan) montant de la réduction des avoirs (10 000 yuan) mode de transaction
9 2021 / 12 / 21 Li Jianwei - 3 Tsingtao Brewery Company Limited(600600) 3,55 - 127821 transaction en bloc
102021 / 12 / 17 Li Jianwei - 22700003,55 - 805,85 transaction en bloc
112021 / 12 / 1 Jiang tianwu - 2480003,56 - 882,88 transaction en bloc
122021 / 11 / 30 Jiang tianwu - 19000003,56 - 676,40 transaction en bloc
132021 / 11 / 26 Li Jianwei - 43164003.65 - 157549 transaction en bloc
142021 / 11 / 17 Jiang tianwu - 5000003,58 - 179,00 transaction en bloc
152021 / 11 / 1 Jiang tianwu - 52700003.65 - 192355 transaction en bloc
162021 / 9 / 24 Jiang tianwu - 1 0000003,73 - 373,00 transaction en bloc
172021 / 9 / 23 Jiang tianwu - 19400003,72 - 721,68 transaction en bloc
182021 / 9 / 22 Jiang tianwu - 2 0000003,74 - 748,00 transaction en bloc
192021 / 9 / 15 Zhang aichun - 27769003,83 - 106355 opérations en bloc
Total - 43 645533 - 15 914,04
Toutefois, en raison de la limitation des canaux de collecte de fonds pour les actionnaires majoritaires, qui sont tous des administrateurs ou plus de 5% des actionnaires de la société, la proportion de nantissement est relativement élevée, et la proportion et le nombre de participations réduites sont limités, de sorte que la collecte de fonds progresse lentement. Face à la pression des créanciers, afin de rembourser la dette supplémentaire fixe et la dette personnelle de l'actionnaire Li Jing, et de résoudre le chiffre d'affaires à court terme du capital, après avoir épuisé tous les moyens de financement et de financement sans succès, et en raison d'une compréhension insuffisante, l'actionnaire principal Jiang tianwu et Li Jing ont mis en œuvre le comportement susmentionné d'occupation du capital non opérationnel.
2. Vérifier toutes les transactions entre la société et les parties liées au cours de la période considérée et les transactions connexes
