Beijing Kyoto (Dalian) Law Office
En ce qui concerne la mise en œuvre du rachat et de l’annulation des engagements de rendement et des actions de compensation de Tianyu Digital Technology (Dalian) Group Co., Ltd.
Avis juridique
Adresse: Room 01 and 02, 19th floor, North Building, No. 22 Titan Road, Shahekou District, Dalian
Code Postal: 116019
Standard: 0411 – 81825666 Fax: 0411 – 84801599
Site Web: www.kingcapitaldl. Com.
Table des matières
Table des matières (1)
Préface… (2)
Texte… 3
Informations de base sur cette transaction 3
Procédure d’examen et d’approbation de l’annulation du rachat 7.
Quantité d’actions annulées et prix de rachat 18.
Annulation du rachat cette fois 16.
V. Observations finales 18.
Avant – propos
À: Tianyu Digital Technology (Dalian) Group Co., Ltd.
La bourse a accepté le mandat de Tianyu Digital Technology (Dalian) Group Co., Ltd. (anciennement connu sous le nom de ” Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) “, ci – après dénommé “Tianyu Digital Science and Technology”) de nommer Sun Xiaoyun et Gao wenxiao avocats pour racheter une partie des actions de Tianyu Digital Science and Technology détenues par la partie qui a annulé l’engagement de performance conformément aux accords pertinents sur l’engagement de performance et l’indemnisation dans cette transaction. En outre, un avis juridique sur les questions relatives au rachat et à l’annulation d’actions d’indemnisation liées à l’indemnisation pour la performance du projet majeur de restructuration d’actifs Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) Étant donné que certaines parties à l’engagement de rendement détiennent des actions de la Division des services de divertissement et de comptage, comme le gage et le gel, afin d’achever les questions d’indemnisation de rendement le plus rapidement possible et de réduire les arriérés d’indemnisation de rendement, la Division des services de divertissement et de comptage a successivement mis en oeuvre le rachat et l’annulation des actions d’indemnisation de l’engagement de rendement de la partie à l’engagement de rendement. Douze Parties à l’engagement de rendement sont impliquées dans les procédures de rachat et d’annulation proposées, ce qui implique l’
Conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières et d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux normes commerciales et aux codes d’éthique généralement reconnus de l’industrie de l’avocat, et conformément au principe de diligence raisonnable, le présent avis juridique est émis sur certaines questions relatives à l’engagement de rendement et à l’indemnisation des actions pour lesquelles des procédures de rachat et d’annulation sont proposées.
Sauf indication contraire dans le présent avis juridique, l’abréviation et les termes utilisés dans le présent avis juridique ont le même sens que l’abréviation et les termes utilisés dans le présent avis juridique.
Les éléments déclarés par l’avocat de la bourse dans l’avis juridique sur l’annulation du rachat d’actions d’indemnisation s’appliquent à l’avis juridique.
Texte
Informations de base sur cette transaction
Approbation et autorisation de cette transaction
1. Approbation interne et autorisation de cette transaction
Le 1er juin 2016, Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) a tenu la 27e réunion du troisième Conseil d’administration, La réunion a examiné et adopté la proposition relative à l’émission Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) Proposition relative à l’émission d’actions et au paiement d’espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien conformément aux dispositions de l’article 4 du Règlement sur certaines questions relatives à la normalisation de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées; proposition relative à l’émission d’actions et au paiement d’espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien conformément aux dispositions du paragraphe 2 de l’article 43 du Règlement sur l’administration de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées Proposition selon laquelle l’émission d’actions et le paiement en espèces de la société pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien ne constituent pas des opérations connexes; proposition selon laquelle l’indépendance de l’organisme d’évaluation, le caractère raisonnable des hypothèses d’évaluation, la pertinence des méthodes d’évaluation par rapport aux objectifs d’évaluation et l’équité des prix d’évaluation; proposition selon laquelle l’approbation des rapports d’audit et d’évaluation pertinents pour l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien Proposition concernant Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) rapport sur l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien (projet) Proposition relative à la signature d’un contrat d’achat d’actifs par émission d’actions et d’un contrat d’achat d’actifs par paiement en espèces avec Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) Le même jour, Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354)
Le 21 juin 2016, Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354)
La 28e réunion du troisième Conseil d’administration a eu lieu le 22 juin 2016. La proposition visant à modifier Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) (projet révisé) proposition.
Le même jour, Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354)
Le 29 septembre 2016, Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) Le même jour, Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354)
Le 10 octobre 2016, Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354)
Le 12 octobre 2016, Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354)
Le 14 octobre 2016, Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) La proposition d’ajustement du plan d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie, la proposition d’ajustement du plan de transaction actuel de la société ne constituant pas un ajustement majeur et la proposition d’amendement du rapport (projet) sur l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et son résumé ont été examinés et adoptés. Proposition relative à la signature d’un accord supplémentaire pour l’émission d’actions et le paiement en espèces de l’Accord d’achat d’actifs avec effet conditionnel entre la société et la contrepartie de fantasy yueyou proposition relative à l’approbation des rapports d’audit et d’évaluation pertinents concernant l’émission d’actions, le paiement en espèces de l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) Proposition relative à l’indépendance de l’organisme d’évaluation, au caractère raisonnable des hypothèses d’évaluation, à la pertinence des méthodes d’évaluation par rapport aux objectifs d’évaluation et à l’équité des prix d’évaluation. Le 17 octobre 2016, Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) tous les administrateurs indépendants ont émis des opinions indépendantes et ont accepté d’ajuster le plan de transaction.
Le 20 octobre 2016, Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354)
2. Approbation du CCRs
Le 13 décembre 2016, la c
Engagements de performance et arrangements de compensation pour cette transaction
1. Accord sur l’engagement de performance et l’indemnisation de fantasy Yueyue
Conformément à l’Accord d’acquisition de fantasy yueyou, l’engagement de performance et l’indemnisation de fantasy yueyou sont les suivants:
Engagement en matière de rendement
Les parties à l’engagement de performance de fantasy yueyou s’engagent conjointement à ce que le bénéfice net vérifié de fantasy yueyou après déduction des bénéfices et pertes non récurrents de 2016 à 2018 ne soit pas inférieur à 250 millions de RMB, 325 millions de RMB et 406,25 millions de RMB, respectivement, et que le montant cumulé ne soit pas inférieur à 981,25 millions de RMB.
Rémunération au rendement
Si le bénéfice net cumulé effectivement réalisé par Fantasy yueyou en 2016, 2017 et 2018 n’atteint pas 981,25 millions de RMB, Fantasy yueyou performance Commitment Party doit verser une indemnité à Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) Le montant de l’indemnité pour l’année est calculé comme suit:
Montant de l’indemnité à verser au cours de l’exercice en cours = (montant des engagements cumulatifs à la fin de l’exercice en cours déduction des bénéfices non nets – montant des engagements cumulatifs à la fin de l’exercice déduction des bénéfices non nets) ÷ montant total des engagements cumulatifs à trois ans déduction des bénéfices non nets × 3416517100 RMB – montant en espèces compensé (le cas échéant) × Prix d’émission).
Si le montant de l’indemnité ci – dessus est inférieur ou égal à 0, la valeur est prise comme 0, c’est – à – dire que le montant de l’indemnité n’est pas inversé.
Si la partie promise à l’exécution de fantasy yueyou est tenue d’indemniser la société au cours de l’année en cours, elle indemnise la partie promise à l’exécution de fantasy yueyou au moyen d’actions de contrepartie qu’elle a acquises dans le cadre de la transaction mais qu’elle n’a pas encore vendues, comme suit:
Nombre d’actions à compenser = montant à compenser par le débiteur compensateur pour la période en cours / prix d’émission des actions émises dans le cadre de cette transaction. La société rachètera le nombre d’actions de la société (y compris les nouvelles actions ou les avantages fondés sur le dividende, l’offre d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital social) détenues par la partie qui promet la performance à un prix total de rmb1 et les annotera conformément aux lois et règlements pertinents.
Le montant de l’indemnisation annuelle est réparti entre les parties à l’engagement de performance de fantasy Yueyue en fonction de la proportion de la contribution de fantasy Yueyue transférée par chacune d’elles par rapport à la contribution totale de fantasy Yueyue transférée par les parties à l’engagement de performance de fantasy Yueyue. Les taux de compensation spécifiques sont les suivants:
S / N nom de l’entreprise de performance proportion de participation initiale dans Fantasy yueyou proportion de compensation de performance
1 Wang Yuhui 505158% 62460%
2 dingjie 911667% 11334%
3 Ningbo shiyi 83333% 10303%
4 Ningbo mouvement initial 41667% 5152%
5 Chen Jia 3.20
