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Beijing Jingtian Gongcheng Law Office
À propos de Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997)
Émission publique d’obligations de sociétés convertibles
Avis juridique complémentaire (III)
À: Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997)
Beijing Jingtian Gongcheng law firm (hereinafter referred to as the law firm which has obtained the qualification FOR PRACTISING Lawyers in China, pursuant to the Securities Law of the People’s Republic of China (hereinafter referred to as the Securities Law), the Companies Law of the People’s Republic of China (hereinafter referred to as the Companies Law), Mesures relatives à l’administration de l’émission de titres de sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures d’émission») et mesures relatives à l’administration des obligations de sociétés convertibles (décret no 178 de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommées « mesures d’administration») publiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
En ce qui concerne les modifications apportées aux questions juridiques importantes liées à cette émission entre la date limite de vérification du rapport de travail de l’avocat et le 31 décembre 2021 ou la date limite spécifiée dans le présent supplément d’avis juridique 3 (ci – après dénommé « la dernière période»), la bourse émet le présent supplément d’avis juridique 3. Le contenu du premier avis juridique, du rapport de travail de l’avocat, de l’un des avis juridiques complémentaires et de l’avis juridique complémentaire II reste valable, à l’exception des modifications ou compléments apportés au présent avis juridique complémentaire ter.
La prémisse et l’hypothèse de l’avis juridique supplémentaire 3 sont les mêmes que celles du premier avis juridique, du rapport de travail de l’avocat, de l’un des avis juridiques supplémentaires et de l’avis juridique supplémentaire 2. Sauf indication contraire dans le présent avis juridique complémentaire 3, les abréviations utilisées dans le présent avis juridique complémentaire 3 sont les mêmes que dans le premier avis juridique, le rapport de travail de l’avocat, l’un des avis juridiques supplémentaires et l’autre avis juridique supplémentaire 2.
La Bourse accepte de faire de l’avis juridique supplémentaire 3 le document juridique nécessaire à l’émetteur pour demander l’émission, de le soumettre avec d’autres documents et d’assumer les responsabilités juridiques correspondantes pour l’avis juridique émis conformément à la loi.
Le présent avis juridique complémentaire n’est utilisé qu’aux fins de la demande d’émission de la c
Sur la base de ce qui précède, la bourse émet les avis juridiques supplémentaires suivants:
Conditions de fond de cette émission
Sur la base des documents fournis par l’émetteur, des rapports pertinents publiés par d’autres intermédiaires et examinés par les avocats de la bourse, l’émetteur remplit les conditions matérielles suivantes pour l’émission d’obligations convertibles, telles qu’elles sont énoncées dans le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières, les mesures d’émission et les Mesures administratives, etc.
Conditions de fond prévues par la loi sur les valeurs mobilières
1. Conditions matérielles de l’offre publique de nouvelles actions en vertu de la loi sur les valeurs mobilières
Selon les documents fournis par l’émetteur, les rapports pertinents publiés par d’autres intermédiaires et examinés par les avocats de la bourse, l’émetteur remplit les conditions de fond suivantes stipulées dans la loi sur les valeurs mobilières:
Après examen du rapport d’audit (rongchengshen Zi [2020] No 230z0001), du rapport d’audit (rongchengshen Zi [2021] No 230z1486) et du rapport d’audit (rongchengshen Zi [2022] No 230z0770) émis par l’expert – comptable Rongcheng, la bourse estime que l’émetteur a une capacité d’exploitation continue et qu’il est conforme à l’article 12, paragraphe 1, point ii), de la loi sur les valeurs mobilières.
Conformément aux instructions données par l’émetteur, au rapport d’audit (rongchengshen Zi [2020] 230z0001), au rapport d’audit (rongchengshen Zi [2021] 230z1486) et au rapport d’audit (rongchengshen Zi [2022] 230z0770) publiés par l’expert – comptable Rongcheng, le rapport financier et comptable de l’émetteur au cours des trois dernières années a fait l’objet d’un rapport d’audit sans réserve, conformément à l’article 12, paragraphe 1, point iii), de la loi sur les valeurs mobilières.
2. Conditions matérielles de l’émission publique d’obligations de sociétés conformément à la loi sur les valeurs mobilières
Selon les documents fournis par l’émetteur et les rapports pertinents publiés par d’autres organismes intermédiaires et vérifiés par la bourse, l’émetteur satisfait aux conditions de fond suivantes pour l’émission publique d’obligations de sociétés conformément à la loi sur les valeurs mobilières en ce qui concerne le niveau de profit: selon le rapport d’audit (rongchengshen Zi [2020] No 230z0001), le rapport d’audit (rongchengshen Zi [2021] No 230z1486) publié par le comptable Rongcheng, Dans le rapport d’audit (rongchengshen Zi [2022] No 230z0770), le bénéfice net de l’émetteur attribuable aux propriétaires de la société mère en 2019, 2020 et 2021 était respectivement de 13590566764 Yuan, 10336483053 yuan et 11522890573 yuan.
Le bénéfice distribuable moyen de l’émetteur au cours des trois dernières années (la valeur moyenne du bénéfice net attribuable au propriétaire de la société mère dans les états financiers consolidés des trois dernières années) est de 11816666797 RMB, et la limite supérieure de l’échelle d’émission des obligations de l’émetteur pour cette émission est de 43980000 RMB. Selon le prospectus préparé par l’émetteur et les instructions émises par l’émetteur, selon la situation du marché obligataire avant la date de signature du prospectus, on s’attend à ce que les bénéfices distribuables moyens de l’émetteur au cours des trois dernières années soient suffisants pour payer les intérêts sur les obligations pendant un an. En cas de changement important du marché obligataire, l’émetteur propose de réduire le montant total des obligations émises. Afin de s’assurer que les bénéfices distribuables moyens de l’émetteur au cours des trois dernières années sont suffisants pour couvrir les intérêts de cette émission d’obligations pour une année, les bénéfices distribuables moyens de l’émetteur au cours des trois dernières années sont suffisants pour couvrir les intérêts de cette émission d’obligations pour une année, conformément à l’Article 15, paragraphe 1, point ii), de la loi sur les valeurs mobilières.
Conditions matérielles stipulées dans les mesures d’émission
1. L’Organisation de l’émetteur est saine et fonctionne bien, conformément à l’article 6 des mesures d’émission.
Conformément au rapport d’assurance du contrôle interne (Rongcheng Zhizi [2022] 230z0769) sans réserve publié par l’expert – comptable Rongcheng, l’émetteur a maintenu un contrôle interne efficace de l’information financière à tous les égards importants le 31 décembre 2021 conformément aux spécifications de base du contrôle interne de l’entreprise et aux dispositions pertinentes. Selon le rapport d’assurance du contrôle interne susmentionné publié par l’expert – comptable Rongcheng et la description de l’émetteur, le système de contrôle interne de l’émetteur est solide et peut assurer efficacement l’efficacité, la légalité et la conformité des opérations de la société et la fiabilité des rapports financiers; L’intégrité, la rationalité et l’efficacité du système de contrôle interne ne présentent pas de défauts majeurs et sont conformes aux dispositions de l’article 6, point ii), des mesures d’émission.
Conformément aux instructions des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs actuels de l’émetteur et à la recherche par l’échange d’informations publiques telles que la décision d’interdiction d’entrée sur le marché, la décision de sanction administrative et les dossiers de surveillance et de sanction divulgués sur le site Web de la c
Conformément aux instructions de l’émetteur et à l’examen par la Bourse du contrat de garantie et du compte courant de l’émetteur au cours des douze derniers mois, des documents et annonces de la troisième réunion de l’émetteur, du rapport d’enquête bancaire de l’émetteur et d’autres documents, l’émetteur n’a pas fourni de garantie à l’extérieur au cours des douze derniers mois, ce qui est conforme à l’article 6, point v), des mesures d’émission. En résumé, l’Organisation de l’émetteur est saine et fonctionne bien, conformément à l’article 6 des mesures d’émission. 2. La rentabilité de l’émetteur est durable et conforme aux dispositions de l’article 7 des mesures d’émission.
Selon le rapport d’audit (rongchengshen Zi [2020] No 230z0001), le rapport d’audit (rongchengshen Zi [2021] No 230z1486) et le rapport d’audit (rongchengshen Zi [2022] No 230z0770) émis par l’expert – comptable Rongcheng, le bénéfice net de l’émetteur attribuable aux propriétaires de la société mère en 2019, 2020 et 2021 (calculé sur la base du moindre des deux montants avant et après déduction des bénéfices et pertes non récurrents) est respectivement de 110878300 RMB. 840191 millions de RMB et 880535 millions de RMB, qui ont réalisé des bénéfices continus au cours des trois derniers exercices comptables, sont conformes aux dispositions de l’article 7 (i) des mesures d’émission.
Selon le rapport d’audit (rongchengshen Zi [2020] No 230z0001), le rapport d’audit (rongchengshen Zi [2021] No 230z1486) et le rapport d’audit (rongchengshen Zi [2022] No 230z0770) publiés par l’expert – comptable Rongcheng et vérifiés par la bourse, les revenus de l’émetteur au cours des trois dernières années proviennent principalement de l’exploitation de son activité principale et des opérations avec les actionnaires non contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs sujets de contrôle. Par conséquent, la bourse estime que les activités et les sources de profit de l’émetteur sont relativement stables et qu’il n’y a pas de situation dans laquelle l’émetteur dépend fortement des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs, ce qui est conforme aux dispositions de l’article 7, point ii), des mesures d’émission.
Selon le rapport d’audit (Rongcheng Shen Zi [2020] No 230z0001), le rapport d’audit (Rongcheng Shen Zi [2021] No 230z1486), le rapport d’audit (Rongcheng Shen Zi [2022] No 230z0770), les documents de l’Assemblée générale des actionnaires et de l’Assemblée du Conseil d’administration, le Rapport d’étude de faisabilité sur l’utilisation des fonds collectés par l’émission publique d’obligations convertibles de sociétés, les instructions émises par l’émetteur et vérifiées par la bourse, L’activité principale actuelle de l’émetteur est le développement, la conception, la fabrication et la vente de moules d’estampage automobiles, d’outils d’inspection et de lignes de production automatisées de soudage, qui ne sont pas des activités restreintes et obsolètes dans le catalogue d’orientation pour l’ajustement de la structure industrielle (édition 2019) et qui sont conformes aux politiques industrielles nationales. L’émetteur a investi dans les activités principales au cours des trois dernières années. Les bénéfices nets de l’émetteur attribuables aux propriétaires de la société mère en 2019, 2020 et 2021 (calculés sur la base du moindre des deux montants avant et après déduction des bénéfices et pertes non récurrents) sont respectivement de 110878 300 RMB, 84 019100 RMB et 88 053500 RMB, et les bénéfices sont continus. La proportion des revenus d’exploitation de l’entreprise principale par rapport aux revenus d’exploitation au cours de la période de déclaration est respectivement de 99,54%, 99,58% et 98,78%, et les activités principales sont exceptionnelles. L’activité principale existante ou l’orientation de l’investissement de l’émetteur peut être durable; Le modèle d’entreprise et le plan d’investissement sont solides, les perspectives du marché des principaux produits ou services sont bonnes et il n’y a pas de changement défavorable important réel ou prévisible dans l’environnement d’exploitation et la demande du marché de l’industrie, conformément à l’article 7, point iii), des mesures d’émission.
Selon les instructions émises par l’émetteur et vérifiées par la bourse, le personnel de direction et le personnel technique de base de l’émetteur sont stables et n’ont subi aucun changement défavorable important au cours des douze derniers mois, conformément à l’article 7, point iv), des mesures d’émission.
Après examen par la bourse, au 31 décembre 2021, l’émetteur n’avait pas de garantie, de litige, d’arbitrage ou d’autres questions importantes susceptibles d’affecter gravement le fonctionnement continu de la société, conformément à l’article 7, point vi), des mesures d’émission.
3. La situation financière de l’émetteur est saine et conforme aux dispositions de l’article 8 des mesures d’émission.
Conformément au rapport d’audit (rongchengshen Zi [2020] No 230z0001), au rapport d’audit (rongchengshen Zi [2021] No 230z1486) et au rapport d’audit (rongchengshen Zi [2022] No 230z0770) publiés par l’expert – comptable Rongcheng, les normes de travail de base comptable de l’émetteur doivent être strictement conformes aux dispositions du système comptable national unifié et aux dispositions de l’article 8, point i), des mesures d’émission.
Après examen par la bourse, les états financiers de l’émetteur pour les trois dernières années n’ont pas fait l’objet d’un rapport d’audit assorti de réserves, d’opinions négatives ou d’opinions non exprimées de la part d’un expert – comptable agréé, ni d’un rapport d’audit assorti d’opinions non assorties de réserves de La part d’un expert – comptable agréé, conformément à l’article 8, paragraphe 2, des mesures d’émission.
Selon la description de l’émetteur et le rapport d’audit (rongchengshen Zi [2020] No 230z0001), le rapport d’audit (rongchengshen Zi [2021] No 230z1486) et le rapport d’audit (rongchengshen Zi [2022] No 230z0770) émis par le comptable Rongcheng, les actifs de l’émetteur sont de bonne qualité et les actifs non performants ne sont pas suffisants pour avoir un impact négatif important sur la situation financière de la société, conformément à l’article 8, point iii), des mesures d’émission. Selon la description de l’émetteur et le rapport d’audit publié par le comptable Rongcheng (Rongcheng Shen Zi)
