Code des valeurs mobilières: Guangdong Saca Precision Manufacturing Co.Ltd(300464) titre abrégé: Guangdong Saca Precision Manufacturing Co.Ltd(300464) numéro d’annonce: 2022 – 092 Guangdong Saca Precision Manufacturing Co.Ltd(300464)
En ce qui concerne la signature d’un contrat de souscription d’actions conditionnel avec un objet spécifique
Et annonce des transactions entre apparentés
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils spéciaux:
1 Guangdong Saca Precision Manufacturing Co.Ltd(300464) Conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, cette émission constitue une transaction liée. Toutefois, il ne s’agit pas d’une réorganisation majeure des actifs stipulée dans les mesures administratives relatives à la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées.
2. La société a tenu la 20e réunion du quatrième Conseil d’administration et la 18e réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance le 17 juin 2022, et a examiné et adopté la proposition relative à la signature d’un Accord de souscription d’actions avec un objet spécifique avec effet conditionnel et la proposition relative à l’émission d’actions à un objet spécifique en 2022 en tant que transaction liée. Les administrateurs liés Cai gengxi et Xie Xiaohua ont évité le vote.
3. Les questions relatives à l’émission d’actions à des objets spécifiques ne peuvent être mises en œuvre qu’après avoir été examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et approuvées par la Bourse de Shenzhen et approuvées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières pour enregistrement. Veuillez prêter attention aux risques d’investissement.
Aperçu des opérations entre apparentés
La société a l’intention d’émettre des actions à des objets spécifiques pour un montant total de 500 millions de RMB. L’objet de l’émission est Mme Xie Xiaohua, l’une des contrôleurs effectifs de la société. Conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, cette émission constitue une transaction liée.
Le 17 juin 2022, la société a tenu la 20e réunion du quatrième Conseil d’administration, le quatrième projet de loi du Conseil des autorités de surveillance et la proposition d’émission d’actions à des objets spécifiques en 2022 pour constituer une transaction liée. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis d’approbation préalable et des avis indépendants expressément convenus. Le même jour, la société et Mme Xie Xiaohua ont signé un accord de souscription d’actions avec effet conditionnel dans le district de Shunde, ville de Foshan, Province de Guangdong.
Informations de base sur les parties liées
L’objet de cette émission d’actions à un objet spécifique est Mme Xie Xiaohua. Mme Xie Xiaohua est l’une des contrôleurs effectifs de la société. M. Cai gengxi et son conjoint, Mme Xie Xiaohua, détiennent 22,69% des actions de la société par l’intermédiaire de Guangdong Xingye Investment Co., Ltd. Et Mme Xie Xiaohua est directrice de la société. Par conséquent, conformément à l’article 7.2.5 des règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, Mme Xie Xiaohua est une personne physique liée de la société.
Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
L’objet de cette transaction est les actions ordinaires RMB (actions a) que la société a l’intention d’émettre à des objets spécifiques. Le nombre d’actions émises à des objets spécifiques est calculé en divisant le montant total des fonds levés (pas plus de 500 millions de RMB, y compris ce montant) émis à des objets spécifiques par le prix d’émission final. Le reste de moins d’une action est éliminé, c’est – à – dire que le nombre d’actions émises ne dépasse pas 102249 488 actions (y compris ce montant) et ne dépasse pas 30% du capital – actions total de la société avant cette émission. Le montant final de l’émission sera soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation par le Conseil d’administration de la société et sa personne autorisée, en consultation avec l’institution de recommandation (souscripteur principal) au cas par cas. Mme Xie Xiaohua souscrira toutes les actions émises en espèces.
Prix et principes des transactions entre apparentés
La date de référence de l’émission d’actions est la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration (c’est – à – dire la date d’annonce de la résolution de la 20e réunion du quatrième Conseil d’administration) et le prix d’émission est de 4,89 yuan / action. Pas moins de 80% du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification (prix moyen de négociation des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification = montant total de la négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification / montant total de la négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification).
Si le prix d’émission ou le principe de tarification est ajusté en raison des lois et règlements pertinents, des documents normatifs, des exigences d’examen de la c
En cas d’émission de dividendes, d’émission d’actions bonus, d’augmentation du capital – actions et d’autres éléments ex – droits et ex – intérêts sur les actions de la société entre la date de référence de tarification et la date d’émission, le prix d’émission sera ajusté en conséquence selon la formule suivante:
Distribution de dividendes en espèces: p1 = p0 – D
Émission d’actions bonus ou conversion en capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Distribuer de l’argent comptant et envoyer des actions bonus ou augmenter le capital social: p1 = (p0 – d) / (1 + n)
Où: p0 est le prix d’émission avant ajustement, D est le dividende en espèces distribué par action, n est le nombre d’actions bonus ou d’actions converties par action, et P1 est le prix d’émission ajusté.
Contenu principal du contrat de souscription d’actions avec effet conditionnel
La société et Mme Xie Xiaohua ont signé un accord de souscription d’actions avec effet conditionnel (ci – après dénommé « le contrat») Le 17 juin 2022 dans le district de Shunde, ville de Foshan, République populaire de Chine, dont le contenu principal est le suivant: (i) Objet de l’Accord et date de signature
Partie a: Guangdong Saca Precision Manufacturing Co.Ltd(300464)
Partie B: Xie Xiaohua
Signé le: 17 juin 2022
Mode d’abonnement, quantité et montant de l’abonnement
1. La partie B accepte de souscrire les actions ordinaires de la partie a émises par la partie a à des objets spécifiques au prix convenu dans le contrat, avec une valeur nominale de 1,00 yuan RMB par action.
2. Le montant de la souscription est le montant total de la souscription divisé par le prix d’émission des actions émises à des objets spécifiques. Si, entre la date de la résolution du Conseil d’administration et la date d’émission, la partie a subit un dividende en actions, une conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’autres questions d’exclusion, la limite supérieure du nombre d’actions émises sera ajustée en conséquence. Le montant final de l’émission est déterminé par le Conseil d’administration autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires de la partie a en consultation avec l’institution de recommandation (souscripteur principal) qui émet cette émission à des objets spécifiques en fonction de la situation réelle au moment de l’émission.
3. Le montant total de l’abonnement de la partie B ne doit pas dépasser 500000 RMB (y compris ce montant).
Date de référence des prix et prix d’émission
1. Date de référence des prix
La date de base de tarification de l’émission d’actions de la partie a à des objets spécifiques est la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration qui examine le plan d’émission de la société, c’est – à – dire le 17 juin 2022.
2. Prix d’émission
La date de référence de l’émission d’actions est la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration (c’est – à – dire la date d’annonce de la résolution de la 20e réunion du quatrième Conseil d’administration) et le prix d’émission est de 4,89 yuan / action. Pas moins de 80% du prix moyen de négociation des actions de la partie a au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification (prix moyen de négociation des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification = montant total de la négociation des actions de la partie a au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification / montant total de la négociation des actions de la partie a au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification).
Si le prix d’émission ou le principe de tarification est ajusté en raison des lois et règlements pertinents, des documents normatifs, des exigences d’examen de la c
En cas d’émission de dividendes, d’émission d’actions bonus, de conversion en capital – actions et d’autres éléments ex – droits et ex – intérêts sur les actions de la partie a entre la date de référence de tarification et la date d’émission, le prix d’émission sera ajusté en conséquence selon la formule suivante:
Distribution de dividendes en espèces: p1 = p0 – D
Émission d’actions bonus ou conversion en capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Distribuer de l’argent comptant et envoyer des actions bonus ou augmenter le capital social: p1 = (p0 – d) / (1 + n)
Où: p0 est le prix d’émission avant ajustement, D est le dividende en espèces distribué par action, n est le nombre d’actions bonus ou d’actions converties par action, et P1 est le prix d’émission ajusté.
Si l’organisme de réglementation des valeurs mobilières exige de la partie a qu’elle ajuste le plan d’émission de cette émission, la partie a a le droit d’ajuster le plan d’émission conformément aux exigences de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières et la partie B l’approuve et l’accepte (si un contrat supplémentaire doit être signé, la partie B accepte de le signer), ce qui ne constitue pas une violation par la partie A.
Période de restriction des ventes
1. Si le nombre total d’actions de la partie a détenues par la partie B et ses Parties agissant de concert ne dépasse pas 30% du capital social total de la partie a (après l’émission) après l’émission de la présente émission à des objets spécifiques, la partie B ne transfère pas les actions souscrites de la présente émission à des objets spécifiques dans les 18 mois suivant la date de clôture de l’émission. Si, après l’émission, le nombre total d’actions de la partie a détenues par la partie B et ses personnes agissant de concert représente plus de 30% du capital social total de la partie a (après l’émission), la partie B ne transfère pas les actions souscrites par la partie B à l’objet spécifique dans les 36 mois suivant la date de clôture de l’émission conformément aux mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées afin de satisfaire aux exigences relatives à l’exemption de l’acquisition par offre.
2. En cas de modification ultérieure des lois, règlements et règles de surveillance pertinents, la partie B ajustera les éléments d’acceptation susmentionnés en conséquence afin de se conformer aux exigences relatives à l’exemption de l’offre d’achat en vertu des lois, règlements et règles de surveillance (le cas échéant). 3. À compter de la date de clôture de l’émission à l’objet spécifique jusqu’à la date de levée de l’interdiction des actions, les actions de la partie a détenues par la partie B en raison de l’émission d’actions par la partie a et de la conversion de la réserve de capital en capital – actions doivent également être conformes aux dispositions ci – dessus.
4. Après l’expiration de la période de restriction à la vente, lorsque les actions de la partie a acquises par la partie B en raison de cette émission à des objets spécifiques sont réduites après l’expiration de la période de restriction à la vente, la partie B doit se conformer au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et à d’autres lois, règlements, règles, documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts.
Mode de paiement, vérification du capital et enregistrement des actions
1. La partie a et son souscripteur principal embauchés pour l’émission à des objets spécifiques envoient un avis de souscription à la partie B dans la période de validité de l’émission approuvée par la c
2. Afin d’enregistrer la partie B en tant que détenteur d’actions nouvellement émises, la partie a demande à un cabinet comptable qualifié en valeurs mobilières de vérifier le capital versé par la partie B et de publier un rapport de vérification du capital. Une fois que le cabinet comptable qualifié en valeurs mobilières aura terminé la vérification du capital et déduit les dépenses liées à l’émission de l’offre, l’établissement de souscription, sur avis de la partie a, transférera immédiatement le montant net des fonds collectés par l’émission de l’offre au Compte spécial des fonds collectés ouvert par la partie A.
3. La partie a soumet à la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Une demande écrite d’enregistrement de la partie B en tant que nouveau détenteur d’actions après la publication du rapport de vérification du capital. La partie B coopère, conformément aux exigences de la partie a, à la fourniture des informations nécessaires à la demande pertinente et à la signature des documents pertinents.
Responsabilité en cas de rupture de contrat
1. Si l’une ou l’autre des Parties ne se conforme pas ou ne s’acquitte pas de l’obligation ou de la responsabilité, de la déclaration ou de la garantie convenues en vertu du présent contrat, ou si la déclaration ou la garantie faite en vertu du présent contrat est fausse ou fausse, ou si les faits sont dissimulés ou omis de façon importante, la partie défaillante est responsable des pertes économiques et de la responsabilité juridique qui en résultent, sauf convention contraire des deux parties. La partie défaillante est responsable de l’indemnisation de toutes les pertes (y compris, sans s’y limiter, les pertes directes ou indirectes subies par la partie défaillante et les frais et dépenses liés aux litiges, aux réclamations, etc.) subies par la partie non défaillante en raison de sa violation.
2. Le défaut de satisfaire à toutes les conditions énoncées dans le présent contrat ne constitue pas une violation des Parties a et B et aucune des Parties n’est responsable envers l’autre partie de la violation ou de l’indemnisation civile. L’inexécution ou l’inexécution partielle par l’une ou l’autre des Parties des obligations qui lui incombent en vertu du présent contrat en raison d’un cas de force majeure et sans faute n’est pas considérée comme une violation du contrat, mais toutes les mesures correctives nécessaires sont prises pour réduire au minimum les pertes résultant d’un cas de force majeure lorsque les conditions le permettent.
Conditions d’entrée en vigueur et date d’entrée en vigueur du contrat
1. Le présent contrat prend effet à la date à laquelle les représentants légaux ou les représentants autorisés des Parties a et B l’ont signé et apposé leur sceau officiel, à condition que les conditions suivantes soient remplies:
L’émission à des objets spécifiques a été examinée et approuvée par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale de la partie a;
L’émission à des objets spécifiques a été approuvée par la Bourse de Shenzhen et enregistrée avec l’approbation de la c
2. Si, avant la mise en œuvre de la présente émission à des objets spécifiques, les lois et règlements applicables à la présente émission à des objets spécifiques sont révisés et d’autres exigences obligatoires en matière d’approbation ou d’exemption de certaines questions de licence administrative sont proposées, les lois et règlements en vigueur à ce moment – là l’emportent.
Objet des opérations entre apparentés et incidence sur la société
La mise en œuvre de cette transaction liée peut efficacement renforcer la force du capital de l’entreprise, renforcer la mise en œuvre de la stratégie de l’entreprise, atténuer la demande de fonds de roulement, optimiser la structure du capital, être bénéfique au développement durable des activités futures de l’entreprise et être conforme aux intérêts à long terme des actionnaires de l’entreprise.
Après l’émission d’actions à des objets spécifiques, il n’y aura pas de changement important dans l’orientation principale de l’entreprise et la structure de l’entreprise de la société, ni de changement dans le Contrôleur effectif de la société, ni de concurrence horizontale avec les actionnaires contrôlants et le Contrôleur effectif en raison de cette transaction.
Avis des administrateurs indépendants
Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants
L’émission d’actions proposée par la société à Mme Xie Xiaohua est conforme aux besoins de développement à long terme de la société et n’aura pas d’incidence sur l’indépendance de la société, ni ne nuira aux intérêts des actionnaires de la société, en particulier des actionnaires minoritaires. Les administrateurs indépendants de la société conviennent à l’unanimité de soumettre la proposition au Conseil d’administration de la société pour délibération et les administrateurs associés se retirent du vote.
Opinions indépendantes des administrateurs indépendants
Cette transaction liée est conforme aux principes d’ouverture, d’équité et d’équité, et le prix d’émission et la méthode de tarification sont conformes aux lois, règlements et documents normatifs pertinents. Les procédures du Conseil d’administration de la société pour délibérer sur les questions liées à cette transaction liée sont légales et efficaces, ce qui est Dans l’intérêt de la société et de tous les actionnaires et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Par conséquent, nous convenons à l’unanimité de la proposition relative à l’émission d’actions à des objets spécifiques en 2022 en tant que transaction liée et nous convenons de soumettre la proposition à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Documents à consulter
1. Le contrat de souscription d’actions avec effet conditionnel signé par la société et l’objet de la souscription.
2. Résolution adoptée à la 20e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société;
3. Résolution de la 18e réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société;
