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Beijing Jingtian Gongcheng Law Office
À propos de Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997)
Émission publique d’obligations de sociétés convertibles
Avis juridique
À: Rayhoo Motor Dies Co.Ltd(002997)
Beijing Jingtian Gongcheng law firm (hereinafter referred to as the law firm which has obtained the qualification FOR PRACTISING Lawyers in China, pursuant to the Securities Law of the People’s Republic of China (hereinafter referred to as the Securities Law), the Companies Law of the People’s Republic of China (hereinafter referred to as the Companies Law), Mesures relatives à l’administration de l’émission de titres de sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures d’émission») et mesures relatives à l’administration des obligations de sociétés convertibles (décret no 178 de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommées « mesures d’administration») publiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Aux fins du présent avis juridique, la bourse prend les engagements et déclarations suivants:
1. This Legal opinion is made by the Exchange according to the facts that the issuer has occurred or existing before the date of this Legal opinion and the provisions of Existing laws and Regulations of China and the Preparation Rules for Information Disclosure of Public Issuing Securities Companies No. 12 – Legal opinion and Lawyer Work Report on Public Issuing Securities issued by the c
2. The Exchange and Its lawyers have strictly exercised their Legal Duties and followed the Principles of diligence, Responsibility and Honesty and Credit in accordance with the Securities Law, The measures for the Administration of Law Firms engaged in Securities Business and the Rules for the Practice of Law Firms engaged in Securities Business (trial), etc., and have adequately verified the Behavior of the issuer and the Legitimacy, Compliance, Truth and Validity of this application. Les principaux faits et questions juridiques liés à l’émission ont été examinés. Sur la base de la connaissance des faits et de la compréhension des lois pertinentes, la bourse émet des avis juridiques pour s’assurer qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans les avis juridiques et les rapports de travail des avocats publiés par la bourse.
3. Avant la publication de l’avis juridique, l’émetteur fournit les documents écrits originaux authentiques, les copies, les photocopies ou les témoignages oraux que l’échange juge nécessaires à la publication de l’avis juridique. L’émetteur garantit également à l’échange que les documents et documents fournis par l’émetteur sont complets, véridiques et valides et qu’il n’y a pas de dissimulation, de fausse déclaration ou d’omission importante. Si les documents et documents sont des copies ou des photocopies, l’émetteur garantit qu’ils sont conformes à l’original ou à L’original. En ce qui concerne le fait que cet avis juridique est essentiel et ne peut être étayé par des éléments de preuve indépendants, l’échange émet un avis juridique en se fondant sur les documents de certification délivrés par les services gouvernementaux compétents, l’émetteur ou d’autres organismes compétents.
4. The Exchange agreed to take this Legal opinion and the Lawyer Work Report issued by the exchange as the Legal Documents necessary for the issuance of the issuer, to report it together with other materials, and to take corresponding legal responsibilities. 5. The Exchange agrees that the issuer cites the Contents of this Legal opinion or the work report of Lawyers issued by the Exchange in part or all of its own in the prospectus or in accordance with the requirements of c
L’avocat de l’émetteur a examiné le prospectus de l’émetteur pour confirmer que le contenu de l’avis juridique ou du rapport de travail de l’avocat publié par l’émetteur dans le prospectus de l’émetteur n’est pas ambigu ou mal interprété en droit en raison de la référence.
6. The Exchange shall express its opinion only on Domestic Legal issues related to the issuance of the issuer and only in accordance with the current Chinese law. L’échange ne donne pas d’avis sur des questions et des rapports professionnels autres que la comptabilité, l’audit, l’évaluation des actifs, la notation de crédit, l’analyse financière, la prise de décisions en matière d’investissement et le développement des entreprises. En ce qui concerne les questions professionnelles non juridiques liées à la comptabilité, à l’audit, à l’évaluation des actifs, à la notation de crédit, à l’analyse financière, à la prise de décisions en matière d’investissement et au développement des entreprises, les avocats de l’échange s’appuient principalement sur les institutions d’audit, Les institutions d’évaluation des actifs et les institutions de notation de crédit pour émettre des avis juridiques. Les références faites dans le présent avis juridique à certaines données et conclusions figurant dans les états financiers, les rapports d’audit, les rapports d’évaluation des actifs, les rapports de notation de crédit ou les rapports d’activité pertinents ne donnent aucune assurance, expresse ou implicite, de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité de Ces données, rapports et conclusions. Nous et nos avocats ne sommes pas qualifiés pour vérifier et évaluer ces données, rapports et conclusions. L’échange et ses avocats ne sont pas qualifiés pour donner des avis juridiques sur des questions juridiques à l’étranger. Le contenu pertinent (le cas échéant) des avis juridiques concernant des questions juridiques à l’étranger est une référence, un extrait et une traduction des documents juridiques pertinents des avocats à l’étranger et est limité par les déclarations, hypothèses et conditions pertinentes des avocats à l’étranger.
8. Cet avis juridique n’est utilisé que par l’émetteur aux fins de la présente émission et ne peut être utilisé à aucune autre fin.
Sauf indication contraire, l’abréviation utilisée dans cet avis juridique est conforme au rapport de travail de l’avocat publié par la bourse. Tout écart entre le total et la somme de chaque addition dans le présent avis juridique est arrondi au dernier chiffre.
Sur la base de ce qui précède, la bourse émet les avis juridiques suivants: 1. Approbation et autorisation de cette émission
Approbation de cette émission
1. Réunion du Conseil d’administration
L’émetteur a tenu la 24e réunion du deuxième Conseil d’administration le 30 novembre 2021 et a examiné et adopté la proposition relative à la conformité de la société aux conditions d’émission publique d’obligations de sociétés convertibles, la proposition relative au plan d’émission publique d’obligations de sociétés convertibles de la société et la proposition relative au plan d’émission publique d’obligations de sociétés convertibles de La société. Proposition relative au rapport d’analyse de faisabilité sur l’utilisation des fonds collectés par l’émission publique d’obligations de sociétés convertibles de la société, proposition relative au rapport sur l’utilisation des fonds collectés précédemment par la société, proposition relative au rendement au comptant dilué de l’émission publique d’obligations de sociétés convertibles de la société, mesures de remplissage et engagements connexes, proposition relative aux questions de garantie et aux opérations connexes liées à l’émission publique d’obligations de sociétés convertibles de la société, La proposition relative à la société plan de rendement des actionnaires pour les trois prochaines années (2022 – 2024), la proposition relative aux règles de l’Assemblée des détenteurs d’obligations convertibles de la société, la proposition relative au rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de la société et la proposition visant à demander à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter pleinement les questions liées à l’émission publique d’obligations convertibles de la société, etc., sont liées à cette proposition.
Proposition relative à l’émission et a décidé de convoquer la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2021 le 17 décembre 2021 pour examiner la proposition relative à l’émission.
Le Conseil d’administration de l’émetteur a publié le même jour l’avis de convocation de la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2021.
2. Assemblée générale des actionnaires
L’émetteur a convoqué la troisième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2021 (ci – après dénommée « l’assemblée générale») Le 17 décembre 2021. L’Assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d’administration et présidée par M. Chai Zhen, Président du Conseil d’administration. L’Assemblée générale des actionnaires a examiné et adopté la proposition relative à la conformité de la société aux conditions d’émission publique d’obligations de sociétés convertibles, la proposition relative au plan d’émission publique d’obligations de sociétés convertibles, la proposition relative au plan d’émission publique d’obligations de sociétés convertibles et la proposition relative au rapport d’analyse de faisabilité sur l’utilisation des fonds collectés par la société pour l’émission publique d’obligations de sociétés convertibles. Proposition relative au rapport sur l’utilisation des fonds collectés précédemment par la société, proposition relative au rendement au comptant dilué de l’émission publique d’obligations de sociétés convertibles par la société, à l’adoption de mesures de remplissage et d’engagements connexes, proposition relative aux questions de garantie et aux opérations connexes liées à l’émission publique d’obligations de sociétés convertibles par la société, proposition relative au plan de rendement des actionnaires de la société pour les trois prochaines années (2022 – 2024), La proposition relative aux règles de l’Assemblée des détenteurs d’obligations de sociétés convertibles de la société, la proposition relative à la demande au Conseil d’administration d’autoriser l’Assemblée générale des actionnaires à traiter les questions relatives à l’émission publique d’obligations de sociétés convertibles et d’autres propositions relatives à l’émission publique ont été soumises à un vote Article par article sur 21 points de la proposition relative au plan d’émission publique d’obligations de sociétés convertibles de la société. Conformément à la résolution de l’Assemblée générale, les principaux éléments du plan d’émission de l’émetteur sont les suivants:
Types de titres émis cette fois
Les titres émis sont des obligations de sociétés convertibles convertibles convertibles en actions a de la société. Les obligations convertibles et les actions a converties à l’avenir seront cotées à la Bourse de Shenzhen.
Échelle d’émission
Le montant total des fonds collectés pour les obligations de sociétés convertibles à émettre ne dépasse pas 439,8 millions de RMB (dont 439,8 millions de RMB). Le montant spécifique des fonds collectés est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour approbation par le Conseil d’administration dans les limites susmentionnées.
Valeur nominale et prix d’émission
Les obligations de sociétés convertibles émises cette fois sont émises à la valeur nominale de 100 RMB chacune.
Durée des obligations
La durée de vie des obligations de sociétés convertibles émises est de six ans à compter de la date d’émission.
Taux d’intérêt des obligations
La méthode de détermination du taux d’intérêt nominal des obligations de sociétés convertibles émises et le niveau final du taux d’intérêt pour chaque année d’intérêt sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour qu’elle autorise le Conseil d’administration à négocier avec l’institution de recommandation (souscripteur principal) avant l’émission en fonction des politiques nationales, des conditions du marché et des conditions spécifiques de la société. En cas d’ajustement du taux d’intérêt des dépôts bancaires avant l’émission des obligations de sociétés convertibles, l’Assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’administration à ajuster le taux d’intérêt nominal en conséquence.
Durée et mode de paiement des intérêts
A. calcul des intérêts annuels
Les intérêts annuels se rapportent aux intérêts courants que les détenteurs d’obligations de sociétés convertibles peuvent recevoir pour chaque année complète à compter du premier jour d’émission des obligations de sociétés convertibles en fonction du montant nominal total des obligations de sociétés convertibles détenues.
La formule de calcul des intérêts annuels est la suivante: i = B × I
I: le montant des intérêts annuels;
Le montant nominal total des obligations de sociétés convertibles détenues par les détenteurs d’obligations de sociétés convertibles au cours de l’année d’intérêt (ci – après dénommée « année» ou « année») à la date d’enregistrement de la créance portant intérêt;
Le taux d’intérêt nominal de cette obligation convertible de société pour l’année en cours.
Mode de paiement des intérêts
Les obligations de sociétés convertibles émises cette fois – ci sont payées une fois par an. La date de début du calcul des intérêts est le premier jour d’émission des obligations de sociétés convertibles.
Date de paiement des intérêts: la date de paiement des intérêts de chaque année est la date d’expiration de chaque année à compter du premier jour d’émission des obligations de sociétés convertibles émises. Si cette date est un jour férié ou un jour de repos, elle est reportée au jour ouvrable suivant sans intérêts supplémentaires. Il y a une année d’intérêt entre deux dates d’intérêt adjacentes.
Date d’enregistrement de la créance de paiement d’intérêts: la date d’enregistrement de la créance de paiement d’intérêts de chaque année est le jour de négociation précédant la date de paiement d’intérêts de chaque année, et la Société paiera les intérêts de cette année dans les cinq jours de négociation suivant la date de paiement d’intérêts de Chaque année. En ce qui concerne les obligations de sociétés convertibles qui demandent à être converties en actions de la société avant la date d’enregistrement de la créance portant intérêt (y compris la date d’enregistrement de la créance portant intérêt), la société ne paie plus d’intérêts à ses détenteurs au cours de l’année d’intérêt en cours et des années d’intérêt suivantes.
L’impôt à payer sur les intérêts perçus par les détenteurs d’obligations convertibles de sociétés est à la charge des détenteurs. Période de conversion
La période de conversion des obligations de sociétés convertibles en actions de cette émission commence le premier jour de négociation six mois après la date de clôture de l’émission des obligations de sociétés convertibles et se termine à la date d’échéance des obligations de sociétés convertibles.
Détermination et ajustement du prix de conversion des actions
Base de détermination du prix initial de conversion
Le prix initial de conversion des obligations de sociétés convertibles émises ne doit pas être inférieur au prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de publication du prospectus et au prix moyen de négociation des actions de la société au cours du premier jour de négociation, le prix initial spécifique de conversion des actions est déterminé par le Conseil d’administration autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires en consultation avec l’institution de recommandation (souscripteur principal) en fonction des conditions spécifiques du marché et de la société.
Si l’ajustement du prix des actions s’est produit au cours des 20 jours de négociation susmentionnés en raison de l’exclusion des droits et des dividendes, le prix de négociation le jour de négociation précédant l’ajustement est calculé sur la base du prix ajusté de l’exclusion des droits et des dividendes.
Parmi eux, le prix moyen des opérations sur actions de la société au cours des 20 premiers jours de négociation = le montant total des opérations sur actions de la société au cours des 20 premiers jours de négociation / le montant total des opérations sur actions de la société au cours des 20 derniers jours de négociation; Prix moyen des opérations sur actions de la société le jour de négociation précédent = montant total des opérations sur actions de la société le jour de négociation précédent / montant total des opérations sur actions de la société ce jour – là.
Méthode d’ajustement et formule de calcul du prix de conversion des actions
Après cette émission, lorsque des circonstances telles que la distribution de dividendes en actions, la conversion en capital – actions, l’émission de nouvelles actions ou l’attribution d’actions, la distribution de dividendes en espèces (à l’exclusion du capital – actions augmenté en raison de la conversion d’obligations de sociétés convertibles en actions de cette émission) entraînent des changements dans les actions de la société, le prix de conversion sera rajusté selon la formule suivante (deux décimales sont réservées et la dernière est arrondie):
Distribution de dividendes en actions ou augmentation du capital social: p1 = p0 / (1 + n);
Émission ou attribution de nouvelles actions: p1 = (p0 + A × / (1 + k);
Les deux éléments ci – dessus sont effectués simultanément: p1 = (p0 + A × / (1 + n + k);
Distribution de dividendes en espèces: p1 = p0 – D;
Les trois éléments ci – dessus sont effectués simultanément: p1 = (p0 – D + A × / (1 + n + k)
Où: P1 est le prix de transfert ajusté, p0 est le prix de transfert avant ajustement, n est le taux d’émission d’actions ou d’augmentation du capital social, K est le taux d’émission de nouvelles actions ou d’allocation d’actions, a est le prix d’émission de nouvelles actions ou d’allocation d’actions, d est le dividende en espèces par action.
En cas de changement des actions et / ou des capitaux propres de l’actionnaire mentionné ci – dessus, la société ajustera successivement le prix de conversion des actions et publiera l’annonce pertinente dans les médias d’information de la société cotée désignés par la csrc, et précisera la date d’ajustement du prix de conversion des actions, les mesures d’ajustement et la période de suspension de la conversion des actions (si nécessaire); Lorsque la date de rajustement du prix de conversion est la date de demande de conversion des détenteurs d’obligations de sociétés convertibles émises ou après cette date, ou avant la date d’enregistrement des actions convertibles,
