Aperçu de la gouvernance
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de protéger les droits et les intérêts des investisseurs, d’améliorer la qualité de la société, de promouvoir le fonctionnement normalisé de la société et de maintenir le développement durable et sain de la société, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au Droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux règles de gouvernance des sociétés cotées, aux statuts Geron Co.Ltd(002722) Élaborer ce schéma.
Article 2 Geron Co.Ltd(002722) Avec l’approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Article 3 la société protège les droits et intérêts légitimes des actionnaires. Les actionnaires, en tant que propriétaires de la société, jouissent des droits et intérêts légitimes prévus par les lois, règlements administratifs et statuts.
Article 4 la société traite tous les actionnaires équitablement et encourage les actionnaires à participer activement au Gouvernement d’entreprise. Les actionnaires ont le droit de savoir et de participer aux questions importantes de la société conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Article 5 la société met en place un mécanisme d’équilibre interne pour gérer correctement les relations entre la société et les actionnaires, l’Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d’administration, le Conseil d’administration et le Conseil d’administration, le Conseil d’administration et le Président, le Président et le Directeur général, le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance, et renforcer les fonctions de surveillance du Conseil des autorités de surveillance. La société crée l’Organisation du Parti communiste chinois pour mener à bien les activités du parti. La société fournit les conditions nécessaires aux activités organisées par le parti. Article 6 la société établit et améliore le mécanisme d’évaluation et d’incitation du rendement, établit de nouvelles relations contractuelles entre la société et les opérateurs à tous les niveaux, améliore l’enthousiasme des opérateurs et maximise la valeur de la société et de ses actionnaires.
Article 7 les administrateurs et les cadres supérieurs sont honnêtes, honnêtes, diligents et consciencieux.
Article 8 la société protège les droits et intérêts légitimes de toutes les parties prenantes.
Chapitre II actionnaires et Assemblée générale
Section 1 Droits des actionnaires
Article 9 les actionnaires, en tant que propriétaires de la société, jouissent des droits juridiques prévus par les lois, règlements administratifs et statuts. Article 10 les actionnaires ont les mêmes droits et assument les mêmes obligations en fonction des actions qu’ils détiennent.
Article 11 les actionnaires ont le droit d’être informés et de participer aux questions importantes de la société prévues par les lois, règlements administratifs et statuts.
Article 12 les actionnaires ont le droit de protéger leurs droits légitimes par des procédures civiles ou d’autres moyens juridiques conformément aux dispositions des lois et règlements administratifs. Les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration violent les dispositions des lois et règlements administratifs et portent atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires. Les actionnaires ont le droit d’intenter une action en justice pour mettre fin aux actes illégaux ou aux violations susmentionnés conformément à la loi. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs qui, dans l’exercice de leurs fonctions, enfreignent les lois, les règlements administratifs ou les statuts de la société et causent des dommages à la société sont responsables de l’indemnisation. Les actionnaires ont le droit d’exiger de la société qu’elle intente une action en indemnisation conformément à la loi.
Section II Assemblée générale
Article 13 la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires et exécute les procédures de vote conformément aux statuts.
Article 14 la société a formulé le règlement intérieur normalisé de l’Assemblée générale des actionnaires et veille à ce que les questions examinées à l’Assemblée générale des actionnaires soient conformes aux dispositions du Règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 15 les actionnaires peuvent voter en personne à l’Assemblée générale des actionnaires ou par procuration. Les deux ont le même effet juridique.
Article 16 le Conseil d’administration, les administrateurs indépendants et les actionnaires remplissant les conditions requises peuvent solliciter les droits de vote des actionnaires de la société à l’Assemblée générale. La sollicitation du droit de vote est effectuée gratuitement et des informations telles que des intentions de vote spécifiques sont pleinement divulguées à la personne recherchée.
Article 17 la société se félicite du rôle joué par les investisseurs institutionnels dans la sélection des administrateurs, l’incitation et la supervision des dirigeants et la prise de décisions sur les questions importantes.
Section III Opérations entre apparentés
Article 18 un accord écrit est conclu pour les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées. La signature de l’accord doit respecter les principes d’égalité, de volontariat, d’équivalence et de rémunération, et son contenu doit être clair, concret et exécutoire.
Article 19 une société cotée prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’interférer dans le fonctionnement de la société en monopolisant les canaux d’achat et de vente, etc., au détriment des intérêts de la société. Les opérations entre apparentés respectent les principes commerciaux et les prix des opérations entre apparentés ne s’écartent pas, en principe, des prix ou des normes de tarification des tiers indépendants sur le marché.
Article 20 les actifs d’une société cotée sont la propriété de la société. La société cotée prend des mesures efficaces pour empêcher les actionnaires et leurs parties liées d’occuper ou de transférer les fonds, actifs et autres ressources de la société sous diverses formes.
Section IV relations entre les actionnaires contrôlants et la société
Article 21 l’actionnaire contrôlant soutient la société dans l’approfondissement de la réforme du système de travail, de personnel et de distribution, la transformation du mécanisme de gestion des opérations, la mise en place de divers systèmes d’incitation efficaces pour le personnel de direction qui se présente à la concurrence pour l’emploi, qui est capable d’obtenir des postes supérieurs et inférieurs, qui est employé sur la base du mérite, qui est capable d’entrer et de sortir, qui peut augmenter et diminuer les revenus.
Article 22 l’actionnaire contrôlant a l’obligation de bonne foi envers la société cotée et les autres actionnaires. Les actionnaires contrôlants exercent strictement les droits des investisseurs conformément à la loi. Les actionnaires contrôlants ne doivent pas utiliser la réorganisation des actifs ou d’autres moyens pour porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société ou d’autres actionnaires, ni utiliser leur statut spécial pour obtenir des avantages supplémentaires.
Article 23 les actionnaires contrôlants désignent les candidats aux postes d’administrateur et de superviseur de la société dans le strict respect des conditions et procédures prévues par les lois, règlements et statuts. Les candidats aux postes d’administrateur et de superviseur désignés par les actionnaires contrôlants doivent posséder les connaissances professionnelles pertinentes et les capacités de prise de décisions et de surveillance. L’actionnaire contrôlant n’exécute aucune procédure d’approbation de la résolution sur l’élection du personnel à l’Assemblée générale des actionnaires et de la résolution sur la nomination du personnel au Conseil d’administration; Les cadres supérieurs des sociétés cotées ne peuvent être nommés ou révoqués par l’Assemblée générale ou le Conseil d’administration.
Article 24 les principales décisions de la société sont prises par l’Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d’administration conformément à la loi. Les actionnaires contrôlants ne portent pas atteinte aux droits et intérêts de la société et des autres actionnaires.
Article 25 l’actionnaire contrôlant et la société sont tenus de séparer le personnel, les actifs et les finances, d’avoir une organisation et une entreprise indépendantes, de rendre des comptes et d’assumer des responsabilités et des risques indépendants.
Article 26 le personnel de la société est indépendant des actionnaires contrôlants. Le Directeur général, le Directeur général adjoint, la personne responsable des finances et le Secrétaire du Conseil d’administration d’une société cotée ne peuvent occuper d’autres postes que ceux d’administrateur dans l’actionnaire contrôlant. Lorsque la haute direction de l’actionnaire contrôlant exerce simultanément les fonctions d’administrateur de la société cotée, elle veille à ce qu’elle dispose d’un temps et d’une énergie suffisants pour entreprendre les travaux de la société cotée.
Article 27 la société met en place un système de gestion financière et comptable solide et effectue une comptabilité indépendante conformément aux lois et règlements pertinents. L’actionnaire contrôlant respecte l’indépendance financière de la société et n’intervient pas dans les activités financières et comptables de la société.
Article 28 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les autres organes internes de la société exercent leurs activités de manière indépendante. Il n’y a pas de relation hiérarchique entre l’actionnaire contrôlant et son département fonctionnel et la société et son département fonctionnel. L’actionnaire contrôlant et ses sociétés affiliées ne donnent à la société et à ses sociétés affiliées aucun plan ou ordre concernant l’exploitation de la société, ni n’affectent d’aucune autre manière l’indépendance de son exploitation et de sa gestion.
Article 29 les activités de la société sont totalement indépendantes des actionnaires contrôlants. Les actionnaires contrôlants et les autres unités subordonnées ne doivent pas exercer les mêmes activités ou des activités similaires à celles de la société. Les actionnaires contrôlants prennent des mesures efficaces pour éviter la concurrence horizontale.
Chapitre III administrateurs et Conseil d’administration
Section I procédure de sélection et de nomination des administrateurs
Article 30 la procédure de sélection et d’emploi des administrateurs est normalisée et transparente et doit être conforme aux statuts afin d’assurer l’ouverture, l’équité, l’impartialité et l’indépendance de la sélection et de l’emploi des administrateurs.
Article 31 la société divulgue les détails des candidats aux postes d’administrateur dans l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires afin de s’assurer que les actionnaires ont une connaissance suffisante des candidats lors du vote.
Article 32 les candidats aux postes d’administrateur s’engagent par écrit à accepter la nomination avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, à s’engager à ce que les renseignements divulgués au public sur les candidats aux postes d’administrateur soient véridiques et complets et à s’assurer qu’ils s’acquittent effectivement de leurs fonctions d’administrateur après leur élection.
Article 33 lors de l’élection des administrateurs, la société adopte un système de vote cumulatif conformément aux statuts afin de refléter pleinement les opinions des actionnaires minoritaires.
Article 34 la société signe un contrat de nomination avec les administrateurs, précisant les droits et obligations entre la société et les administrateurs, le mandat des administrateurs, les responsabilités des administrateurs en cas de violation des lois, règlements et statuts, ainsi que l’indemnisation de la société pour la résiliation anticipée du contrat pour quelque raison que ce soit. Section II Obligations des administrateurs
Article 35 les administrateurs s’acquittent fidèlement, de bonne foi et diligemment de leurs fonctions dans l’intérêt supérieur de la société et de tous les actionnaires. Article 36 les administrateurs veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter de leurs fonctions.
Article 37 les administrateurs assistent au Conseil d’administration avec sérieux et responsabilité et expriment des opinions claires sur les questions examinées. Lorsqu’un administrateur n’est pas en mesure d’assister en personne au Conseil d’administration, il peut, par écrit, confier à d’autres administrateurs le soin de voter au nom du mandant, qui assume la responsabilité juridique indépendamment.
Article 38 les administrateurs se conforment aux lois, règlements et statuts pertinents et respectent strictement les engagements qu’ils ont pris publiquement.
Article 39 les administrateurs participent activement à la formation pertinente afin de comprendre les droits, obligations et responsabilités des administrateurs, de se familiariser avec les lois et règlements pertinents et de maîtriser les connaissances pertinentes qu’ils doivent posséder en tant qu’administrateurs.
Article 40 si la résolution du Conseil d’administration viole les lois, règlements et statuts de la société, causant ainsi de graves pertes à la société, les administrateurs participant à la résolution sont responsables de l’indemnisation de la société. À l’exception des administrateurs dont il est prouvé qu’ils se sont opposés au vote et qui sont consignés au procès – verbal.
Article 41 une société cotée peut souscrire une assurance responsabilité civile pour les administrateurs avec l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. La couverture de l’assurance responsabilité civile est convenue dans le contrat, à l’exception des responsabilités des administrateurs découlant de la violation des lois, règlements et statuts.
Section III Composition et fonctions du Conseil d’administration
Article 42 le Conseil d’administration est composé de neuf administrateurs, dont trois sont des administrateurs indépendants, afin de s’assurer que le Conseil d’administration est en mesure de s’enrichir.
Discussions productives et prise de décisions scientifiques, rapides et prudentes.
Article 43 le Conseil d’administration est doté d’une structure professionnelle raisonnable et les membres du Conseil d’administration sont dotés de compétences juridiques, comptables et administratives.
Expertise, compétences et qualités.
Article 44 le Conseil d’administration est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et exerce ses pouvoirs conformément aux lois, règlements et statuts.
Article 45 le Conseil d’administration s’acquitte consciencieusement des responsabilités qui lui incombent en vertu des lois, règlements et statuts pertinents, veille à ce que la société se conforme aux dispositions des lois, règlements et statuts, traite tous les actionnaires équitablement et prête attention aux intérêts des autres parties prenantes. Section 4 système de délibérations du Conseil d’administration
Article 46 la société a formulé des règles de procédure normalisées pour le Conseil d’administration afin d’assurer un fonctionnement efficace du Conseil d’administration et la prise de décisions scientifiques.
Article 47 le Conseil d’administration se réunit régulièrement et, le cas échéant, tient des réunions temporaires à temps. Les réunions du Conseil d’administration ont lieu sur des sujets préalablement définis.
Article 48 les réunions du Conseil d’administration de la société se tiennent dans le strict respect des procédures prescrites. Le Conseil d’administration en informe tous les administrateurs à l’avance dans les délais prescrits et leur fournit des renseignements suffisants, y compris des documents d’information pertinents sur le sujet de la réunion et des renseignements et des données qui aident les administrateurs à comprendre l’évolution des affaires de la société. Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de reporter la tenue de la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’adopte et la société cotée divulgue rapidement Les informations pertinentes.
Article 49 le procès – verbal de la réunion du Conseil d’administration est complet et authentique. Le Secrétaire du Conseil d’administration organise soigneusement l’enregistrement et le tri des questions examinées lors de la réunion. Les administrateurs présents, le Secrétaire du Conseil d’administration et le Greffier signent le procès – verbal de la réunion. Le procès – verbal de la réunion du Conseil d’administration doit être conservé correctement en tant que dossier important de la société afin de servir de base importante pour clarifier les responsabilités des administrateurs à l’avenir.
Article 50 lorsque le Conseil d’administration n’est pas en session, le Président du Conseil d’administration exerce une partie des pouvoirs du Conseil d’administration conformément à l’autorisation prévue dans les statuts et les systèmes pertinents. La réunion de bureau de l’entreprise est l’organe exécutif des activités quotidiennes d’exploitation et de gestion de l’entreprise et est responsable de la prise de décisions, de la supervision et de l’inspection de la stratégie, des investissements et des questions importantes liées aux activités quotidiennes d’exploitation de l’entreprise.
Section V système des administrateurs indépendants
Article 51 la société a mis en place un système d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions pertinentes. Un administrateur indépendant ne peut occuper aucun autre poste dans la société que celui d’administrateur indépendant.
Article 52 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, en accordant une attention particulière aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires. Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs et d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 53 les conditions d’emploi, les procédures d’élection et de remplacement et les fonctions des administrateurs indépendants sont traitées conformément aux dispositions pertinentes.
Section 6 comités spéciaux du Conseil d’administration
Article 54 le Conseil d’administration de la société crée un Comité d’audit et peut, le cas échéant, créer des comités spéciaux de stratégie, de nomination, de rémunération et d’évaluation. Les membres du Comité spécial sont tous des administrateurs, dont la majorité des administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation agissent en tant que coordonnateur.
