Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
1 Objet
Afin de normaliser l’Organisation et le fonctionnement du Conseil des autorités de surveillance, d’assurer l’exercice indépendant du pouvoir de surveillance par le Conseil des autorités de surveillance conformément à la loi, d’assurer la sécurité et l’appréciation des actifs de la société, ces règles sont formulées conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), aux Statuts de Geron Co.Ltd(002722) (ci – après dénommés « Statuts de la société») et à d’autres dispositions pertinentes. 2 Champ d’application
Le présent règlement définit le mandat du Conseil des autorités de surveillance et normalise les méthodes et procédures de surveillance du Conseil des autorités de surveillance.
Le présent règlement s’applique au Conseil des autorités de surveillance et aux autorités de surveillance. 3 Responsabilités
Le Président du Conseil des autorités de surveillance est chargé de convoquer et de présider les réunions du Conseil des autorités de surveillance; Vérifier la mise en œuvre des résolutions du Conseil des autorités de surveillance; Faire rapport à l’Assemblée générale des actionnaires au nom du Conseil des autorités de surveillance.
Les autorités de surveillance ont le droit d’assister aux réunions du Conseil des autorités de surveillance et d’exercer leur droit de vote; A le droit de proposer au Conseil des autorités de surveillance de convoquer une réunion intérimaire si cela est justifié et utile; Les autorités de surveillance s’acquittent de l’obligation d’appliquer les résolutions du Conseil des autorités de surveillance. 4 contenu de la gestion 4.1 nature et pouvoirs du Conseil des autorités de surveillance 4.1.2 Le Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Examiner les rapports périodiques de la société établis par le Conseil d’administration et présenter des avis d’examen écrits;
Vérifier les finances de la société;
Superviser les actes des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice des fonctions de la société et proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs qui enfreignent les lois, les règlements administratifs, les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires;
Exiger des administrateurs et des cadres supérieurs qu’ils corrigent les actes préjudiciables aux intérêts de la société;
Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires lorsque le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au droit des sociétés;
Présenter des propositions à l’Assemblée générale;
Intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés;
En cas d’abnormité des conditions d’exploitation de l’entreprise, une enquête peut être menée; Si nécessaire, un cabinet comptable, un cabinet d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour l’aider dans ses travaux aux frais de la société.
4.2 formation du Conseil des autorités de surveillance et qualification professionnelle des autorités de surveillance 4.2.1 Le Conseil des autorités de surveillance se compose de trois autorités de surveillance et d’un président. Le Président du Conseil des autorités de surveillance est élu à la majorité des autorités de surveillance. Il y a un superviseur du personnel. Le Président du Conseil des autorités de surveillance convoque et préside les réunions du Conseil des autorités de surveillance; Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance.
Le superviseur est le représentant des actionnaires et le représentant du personnel de la société, et la proportion de superviseurs occupés par le représentant du personnel de la société n’est pas inférieure à un tiers. Représentants des travailleurs au Conseil des autorités de surveillance les autorités de surveillance sont élues démocratiquement par les travailleurs de l’entreprise par l’intermédiaire du Congrès des travailleurs, du Congrès des travailleurs ou d’autres formes. 4.2.2 lors de la réélection du Conseil des autorités de surveillance ou de l’ajout de superviseurs au Conseil des autorités de surveillance actuel, le Conseil d’administration actuel, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société depuis plus de six mois peuvent désigner des candidats au Conseil des autorités de surveillance pour le prochain Conseil des autorités de surveillance ou des candidats au Conseil des autorités de surveillance supplémentaires qui ne sont pas des représentants des travailleurs en fonction du nombre de personnes à élire.
L’actionnaire soumet au Conseil d’administration actuel le curriculum vitae et les informations de base des candidats au poste de superviseur qu’il a désignés. Le Conseil d’administration actuel procède à l’examen des qualifications et, après examen, soumet les candidats qualifiés au poste de superviseur pour élection à l’Assemblée générale des actionnaires;
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires vote sur l’élection des superviseurs, si le nombre de superviseurs à élire est supérieur à un, le système de vote cumulatif est appliqué. 4.2.3 Le mandat du superviseur est de trois ans. À l’expiration de son mandat, le Contrôleur peut être réélu consécutivement. Les superviseurs nommés par les représentants des actionnaires sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires, et les superviseurs nommés par les employés sont élus ou remplacés démocratiquement par les employés de la société. 4.2.4 le superviseur doit généralement satisfaire aux conditions suivantes:
Être en mesure de protéger les intérêts des actionnaires et de la société;
Adhérer au principe de l’honnêteté, de l’honnêteté et de la justice;
Expérience de travail et expérience adaptées au poste de superviseur. 4.2.5 le superviseur n’est pas autorisé dans l’une des circonstances suivantes:
A) L’incapacité ou la limitation de la capacité civile;
B) s’il a été condamné à une peine pour détournement de fonds, corruption, détournement de fonds, appropriation illicite de biens ou atteinte à l’ordre socio – économique, dans les cinq ans suivant l’expiration du délai d’exécution ou s’il a été privé de ses droits politiques en raison d’une infraction, dans les cinq ans suivant l’expiration du délai d’exécution;
Cinq ans;
Lorsqu’un administrateur, un directeur d’usine ou un Directeur général d’une société ou d’une entreprise faisant l’objet d’une liquidation de faillite est personnellement responsable de la faillite de la société ou de l’entreprise, moins de trois ans se sont écoulés depuis la date d’achèvement de la liquidation de faillite de la société ou de l’entreprise; Agir en tant que représentant légal d’une société ou d’une entreprise dont la licence d’exploitation a été révoquée ou dont la fermeture a été ordonnée en raison d’une violation de la loi et qui est personnellement responsable, dans un d élai de trois ans à compter de la date à laquelle la licence d’exploitation de la société ou de l’entreprise a été révoquée; Les dettes d’un montant relativement élevé dues par une personne physique sont impayées à l’échéance;
La c
G) a été publiquement jugé inapte par la bourse à occuper ce poste pour une période qui n’a pas encore expiré;
H) a été publiquement condamnée par la bourse au cours des trois dernières années;
Aucune conclusion définitive n’a encore été émise à l’issue d’une enquête menée par un organe judiciaire sur une infraction présumée ou par la c
Autres éléments prévus par les lois, règlements administratifs ou règlements ministériels.
Si un superviseur est élu ou nommé en violation des dispositions du présent article, l’élection, la nomination ou l’emploi est nul et non avenu. Si un contrôleur se trouve dans une situation visée au présent article pendant son mandat, la société le révoque. 4.2.6 les administrateurs, le Directeur général et les autres cadres supérieurs de la société ne peuvent exercer simultanément les fonctions de superviseur de la société. 4.2.7 le superviseur peut présenter sa démission avant l’expiration de son mandat. Le Contrôleur soumet un rapport écrit de démission au Conseil des autorités de surveillance. 4.2.8 si le superviseur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat ou si la démission du superviseur au cours de son mandat fait que les membres du Conseil des autorités de surveillance sont inférieurs au quorum, le superviseur initial continue d’exercer ses fonctions de superviseur conformément aux lois, règlements administratifs et statuts avant que le superviseur réélu ne prenne ses fonctions. 4.3 droits et obligations des autorités de surveillance 4.3.1 Les autorités de surveillance ont les droits suivants:
Pouvoir de surveillance: superviser les actes des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice de leurs fonctions;
Droit de savoir: le superviseur a le droit de connaître la prise de décisions et le fonctionnement de l’entreprise;
Droit d’examen: avoir le droit d’inspecter les finances, les livres comptables et les documents de la société;
Droit d’assister à l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance, à l’Assemblée des actionnaires et à l’Assemblée du Conseil d’administration de la société;
Proposer la tenue d’une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance;
Exercer d’autres pouvoirs conformément aux statuts et à la délégation du Conseil des autorités de surveillance. 4.3.2 le Contrôleur s’acquitte des obligations suivantes:
Se conformer aux Statuts de la société, s’acquitter fidèlement de ses fonctions de surveillance, appliquer les résolutions du Conseil des autorités de surveillance et protéger les droits et intérêts des actionnaires, des employés et de la société;
Ne pas utiliser son pouvoir pour obtenir des gains personnels, ne pas accepter de pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux et ne pas empiéter sur les biens de la société;
Garder les secrets de la société et ne pas les divulguer, sauf conformément à la loi ou avec l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Les autorités de surveillance veillent à ce que les informations communiquées par la société soient véridiques, exactes et complètes et signent des avis de confirmation écrits sur les rapports périodiques.
4.3.3 si le Superviseur ne s’acquitte pas de ses obligations de surveillance, causant ainsi des dommages importants aux intérêts de la société et aux droits et intérêts des actionnaires, il fait l’objet d’une enquête distincte pour sa responsabilité en fonction du degré de faute. 4.3.4 dans l’exercice de ses fonctions, le superviseur est responsable des dommages causés à la société en violation des lois, règlements ou statuts. 4.3.5 le Président du Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer et présider les réunions du Conseil des autorités de surveillance;
Vérifier la mise en œuvre des résolutions du Conseil des autorités de surveillance;
Faire rapport à l’Assemblée générale des actionnaires au nom du Conseil des autorités de surveillance. 4.3.6 en cas de litige entre l’administrateur ou le Directeur général et la société, le Coordonnateur du Conseil des autorités de surveillance agit au nom de la société pour intenter une action en justice contre l’administrateur ou le Directeur général. 4.4 méthodes et procédures de surveillance du Conseil des autorités de surveillance 4.4.1
Les autorités de surveillance ont le droit de demander au Président du Conseil des autorités de surveillance de convoquer une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance si cela est justifié, et le Président du Conseil des autorités de surveillance détermine si cette réunion doit avoir lieu ou non. 4.4.2 avant la convocation de la réunion du Conseil des autorités de surveillance, un avis de réunion du Conseil des autorités de surveillance est donné, qui comprend les éléments suivants:
La date, le lieu et la durée de la réunion;
Cause et sujet;
C) la date de l’avis.
Les autorités de surveillance assistent aux réunions du Conseil des autorités de surveillance. Les autorités de surveillance absentes pour quelque raison que ce soit peuvent présenter des avis écrits ou voter par écrit à l’avance, ou peuvent autoriser d’autres autorités de surveillance à assister à la réunion en leur nom par écrit. La procuration précise la portée de l’autorisation.
En cas d’absence sans motif valable et sans présentation d’avis écrits ou de vote écrit, la décision du Conseil des autorités de surveillance est réputée approuvée.
4.4.3 La réunion du Conseil des autorités de surveillance ne peut avoir lieu qu’en présence de plus de la moitié des autorités de surveillance ou de leurs représentants autorisés.
Si le Conseil des autorités de surveillance le juge nécessaire, il peut inviter les administrateurs, le Directeur général ou d’autres cadres supérieurs à assister à la réunion sans droit de vote. 4.4.4 La procédure de vote à la réunion du Conseil des autorités de surveillance est la suivante: vote à main levée ou vote. Chaque Contrôleur dispose d’une voix. Les résolutions prises par le Conseil des autorités de surveillance doivent être approuvées par plus de la moitié des autorités de surveillance. 4.4.5 Le Conseil des autorités de surveillance consigne les résolutions de la réunion et les autorités de surveillance qui assistent à la réunion signent le procès – verbal de la réunion.
Les autorités de surveillance ont le droit de demander que leurs déclarations à la réunion soient consignées dans le procès – verbal de la réunion. Le procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance est conservé comme dossier de la société pendant au moins 10 ans.
Les autorités de surveillance sont responsables des résolutions du Conseil des autorités de surveillance. Si la résolution du Conseil des autorités de surveillance viole les lois, règlements ou statuts de la société, causant ainsi des pertes à la société, les autorités de surveillance participant à la résolution sont responsables de l’indemnisation de la société. Toutefois, s’il est prouvé qu’une objection a été exprimée au moment du vote et consignée dans le procès – verbal de la réunion, le Contrôleur peut être exonéré de responsabilité. 4.4.6 les résolutions du Conseil des autorités de surveillance sont mises en œuvre par les autorités de surveillance ou supervisées par elles. Les résolutions de fond sur les questions de surveillance sont mises en œuvre par les autorités de surveillance; Les autorités de surveillance supervisent la mise en œuvre des résolutions recommandées sur les questions de surveillance. 4.4.7 le Conseil des autorités de surveillance n’interfère pas avec la gestion quotidienne de l’entreprise et ne participe pas à la nomination et au licenciement du personnel. 4.5 Questions diverses
La société fournit aux autorités de surveillance les conditions de bureau et les fonds nécessaires aux activités commerciales, qui sont décaissés conformément aux statuts et aux dispositions financières pertinentes. 5 Annexe 5.1 Les questions non couvertes par les présentes règles sont traitées conformément aux dispositions pertinentes des lois, règlements, statuts et autres documents normatifs. 5.2 Les présentes Règles entrent en vigueur à la date de leur examen et de leur adoption par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. 5.3 Le Conseil des autorités de surveillance de la société est chargé de l’interprétation de ces règles. 6 références
Droit des sociétés de la République populaire de Chine
Statuts de Geron Co.Ltd(002722)
Geron Co.Ltd(002722) 17 juin 2022
