Règlement intérieur de l’Assemblée générale
1. Afin de clarifier les responsabilités et les pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires, de normaliser son organisation et son comportement, d’assurer l’exercice des pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires conformément à la loi, d’améliorer l’efficacité des délibérations de l’Assemblée générale des actionnaires, d’assurer l’efficacité et la légalité des procédures et des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et de protéger les droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires, la société doit, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des Le présent règlement est établi conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières») et aux Statuts de Geron Co.Ltd(002722) (ci – après dénommés « Statuts») ainsi qu’à d’autres dispositions pertinentes. 2 Champ d’application le présent règlement précise le mandat de l’Assemblée générale des actionnaires, normalise la procédure de convocation et d’examen des questions de l’Assemblée générale des actionnaires et précise les principes de vote et les exigences en matière de résolution de l’Assemblée générale des actionnaires. Les présentes règles s’appliquent à l’Assemblée générale annuelle et à l’Assemblée générale extraordinaire de la société. 3 responsabilités l’Assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d’administration de la société conformément à la loi et présidée par le Président. Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, elle est présidée par le Vice – Président (si la société a deux Vice – Présidents ou plus, elle est présidée par le Vice – Président élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs). Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, elle est présidée par un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs. Si le Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de l’obligation de convoquer l’assemblée générale des actionnaires, le Conseil des autorités de surveillance peut convoquer et présider l’assemblée par lui – même; Si le Conseil des autorités de surveillance ne convoque pas et ne préside pas l’Assemblée des actionnaires, les actionnaires ordinaires (y compris les actionnaires privilégiés dont le droit de vote a été rétabli) qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs peuvent convoquer et présider l’Assemblée eux – mêmes. L’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance est présidée par le Président du Conseil des autorités de surveillance. Lorsque le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, il est présidé par un contrôleur élu conjointement par plus de la moitié des autorités de surveillance. L’Assemblée générale des actionnaires convoquée par les actionnaires est présidée par des représentants élus par le Coordonnateur. Lorsqu’une Assemblée des actionnaires est convoquée et que le Président de l’Assemblée enfreint le règlement intérieur de l’Assemblée des actionnaires et rend impossible la poursuite de l’Assemblée, l’Assemblée des actionnaires peut, avec l’approbation de la majorité des actionnaires ayant le droit de vote présents sur place, nommer une personne comme Président de l’Assemblée pour poursuivre l’Assemblée. Les actionnaires exercent leurs droits de délibération et de vote sur les questions de l’Assemblée générale conformément aux statuts.
4 contenu de la gestion 4.1 nature et pouvoirs de l’Assemblée des actionnaires 4.1.1 l’Assemblée des actionnaires est l’organe décisionnel suprême de la société et prend des décisions sur des questions importantes conformément au droit des sociétés, aux statuts et aux présentes règles. Les actionnaires exercent leur droit de vote à l’Assemblée générale en fonction du nombre d’actions qu’ils détiennent. 4.1.2 l’Assemblée générale des actionnaires exerce ses pouvoirs dans le cadre du droit des sociétés, des statuts et des présentes règles et n’interfère pas avec la disposition des droits des actionnaires. 4.1.3 les questions examinées et tranchées par l’Assemblée générale des actionnaires sont déterminées conformément au droit des sociétés et aux statuts. 4.1.4 l’Assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Décider de la politique d’exploitation et du plan d’investissement de la société;
élire et remplacer les administrateurs et les superviseurs qui ne sont pas des représentants des employés et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs;
Examiner et approuver le rapport du Conseil d’administration;
Examiner et approuver le rapport du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société;
Prendre des résolutions sur l’émission d’obligations de sociétés;
Prendre des résolutions sur la fusion, la scission, la dissolution, la liquidation ou le changement de forme de la société;
Modifier les statuts;
Prendre des résolutions sur l’emploi et le licenciement du cabinet comptable;
Examiner et approuver les questions de garantie prévues à l’article 42 des statuts;
Examiner les questions relatives à l’achat et à la vente d’actifs importants par la société dans un délai d’un an supérieur à 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
O) Examiner les régimes d’incitation au capital et les régimes d’actionnariat des employés;
Délibérer sur d’autres questions qui doivent être décidées par l’Assemblée générale conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Les pouvoirs de l’Assemblée générale susmentionnée ne peuvent être exercés par le Conseil d’administration ou d’autres organes ou particuliers en leur nom par voie d’autorisation. 4.1.5 les questions de garantie spécifiées à l’article 42 des Statuts se réfèrent aux actes de garantie externe suivants, qui doivent être examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires:
Une garantie dont le montant de la garantie individuelle dépasse 10% de l’actif net vérifié le plus récent;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes a atteint ou dépassé 50% de l’actif net vérifié le plus récent de la société;
C) les garanties accordées aux objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Le montant de la garantie d épasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs;
Le montant de la garantie dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société a atteint ou dépassé 30% du dernier actif total vérifié;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et à leurs parties liées;
Autres circonstances prévues par les lois, les règlements administratifs, les documents normatifs de la c
Lors de l’examen des questions de garantie à l’Assemblée générale des actionnaires, la majorité des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée doivent être examinés et approuvés. Toutefois, lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa d) du paragraphe précédent, elle doit être approuvée par plus des deux tiers des droits de vote d étenus par les actionnaires présents à l’Assemblée. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et une personne liée, cet actionnaire et ses actionnaires affiliés, le Contrôleur effectif et ses actionnaires affiliés ne participent pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires. 4.2 Conditions de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires 4.2.1 l’Assemblée générale des actionnaires est divisée en Assemblée générale annuelle et Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui se tiennent une fois par an et se tiennent dans les six mois suivant la fin de l’exercice précédent. 4.2.2 dans l’une des circonstances suivantes, la société convoque une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans un délai de deux mois à compter de la date des faits: a) Lorsque le nombre d’administrateurs de la société est inférieur au nombre prescrit par le droit des sociétés ou aux deux tiers du nombre prescrit par les statuts;
Lorsque la perte non couverte de la société atteint 1 / 3 du capital versé total;
À la demande écrite des actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% du total des actions avec droit de vote de la société (à l’exclusion du droit de vote) (le nombre d’actions détenues en vertu de ce paragraphe est calculé à la date de la demande écrite des actionnaires);
Si le Conseil le juge nécessaire;
Lorsque le Conseil des autorités de surveillance propose de tenir une réunion;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts. 4.3 avis de l’Assemblée générale des actionnaires 4.3.1 L’organisateur en avisera tous les actionnaires par voie d’annonce 20 jours avant la tenue de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires, et l’Assemblée générale extraordinaire en avisera tous les actionnaires par voie d’annonce 15 jours avant la tenue de l’Assemblée générale. La date de la réunion n’est pas incluse dans le calcul de la période de début par la société.
4.3.2 L’avis de l’Assemblée générale des actionnaires comprend les éléments suivants:
L’heure, le lieu et la durée de la réunion;
B) Questions et propositions soumises à la Conférence pour examen;
Il est clairement indiqué que tous les actionnaires ont le droit d’assister à l’Assemblée générale des actionnaires et peuvent nommer par écrit un mandataire pour assister à l’Assemblée et participer au vote, ce mandataire n’étant pas nécessairement un actionnaire de la société;
La date d’enregistrement des actions des actionnaires ayant le droit d’assister à l’Assemblée générale des actionnaires;
Le nom et le numéro de téléphone de la personne – ressource permanente pour les réunions;
Temps de vote et procédures de vote en ligne ou par d’autres moyens. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires de la société adopte le réseau ou d’autres moyens, le temps de vote et les procédures de vote du réseau ou d’autres moyens sont clairement indiqués dans l’avis d’Assemblée générale des actionnaires; Lorsque le mode de vote par Internet est adopté, le Code de vote, l’abréviation du vote, l’heure du vote, la proposition de vote, le type de proposition et d’autres questions pertinentes du vote par Internet sont clairement expliqués. L’heure de début du vote par Internet ou par tout autre moyen à l’Assemblée générale des actionnaires ne doit pas être antérieure à 15 h le jour précédant l’Assemblée générale des actionnaires sur place, ni postérieure à 9 h 30 le jour de l’Assemblée générale des actionnaires sur place, ni antérieure à 15 h le jour de la Clôture de l’Assemblée générale des actionnaires sur place. L’intervalle entre la date d’enregistrement des actions et la date de la réunion ne doit pas dépasser sept jours ouvrables. Une fois la date d’enregistrement confirmée, elle ne peut être modifiée. 4.3.3 après avoir donné l’avis de l’Assemblée générale des actionnaires, l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée ne peut être reportée ou annulée sans raison valable, et les propositions énumérées dans l’avis de l’Assemblée générale des actionnaires ne peuvent être annulées. En cas de report ou d’annulation de l’Assemblée générale des actionnaires ou d’annulation de la proposition pour quelque raison que ce soit, l’organisateur fait une annonce publique deux jours ouvrables avant la date de convocation de l’Assemblée initiale, indiquant les raisons spécifiques du report ou de l’annulation; Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires est ajournée, la date de la réunion ajournée est également indiquée. Si l’Assemblée générale des actionnaires est ajournée, la date d’enregistrement des capitaux propres demeure la date fixée dans l’avis initial de l’Assemblée générale des actionnaires et ne peut être modifiée, et la date de l’Assemblée sur place après l’ajournement doit toujours être conforme à la règle selon laquelle l’intervalle entre la date d’enregistrement des capitaux propres et la date d’enregistrement des capitaux propres ne doit pas dépasser sept jours ouvrables.
4.3.4 si l’Assemblée générale des actionnaires a l’intention de discuter de l’élection des administrateurs et des superviseurs, les détails des candidats aux postes d’administrateur et de superviseur seront pleinement divulgués dans l’avis de l’Assemblée générale des actionnaires, qui comprend au moins les éléments suivants:
Les antécédents scolaires, l’expérience professionnelle, le travail à temps partiel et d’autres circonstances personnelles;
S’il existe une relation d’association avec la société ou l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société;
Divulguer le nombre d’actions détenues par la société;
Si elle a été sanctionnée par la c
Le contenu de la proposition relève du mandat de l’Assemblée générale des actionnaires;
Avoir des sujets clairs et des résolutions spécifiques;
Se conformer aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et statuts. 4.5.3 l’avis de l’Assemblée générale des actionnaires énumère les questions examinées à l’Assemblée générale des actionnaires et divulgue pleinement le contenu de toutes les propositions. Lorsqu’il est nécessaire de modifier les questions couvertes par la résolution de l’Assemblée générale précédente, le contenu de la proposition doit être complet et ne doit pas seulement énumérer le contenu de la modification. 4.5.4 le Conseil d’administration de la société examine les propositions de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions du présent règlement dans l’intérêt supérieur de la société et des actionnaires. 4.5.5 en ce qui concerne la proposition provisoire de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires, le Conseil d’administration examine la proposition conformément aux principes suivants:
Le Conseil d’administration examine la proposition des actionnaires et les questions liées à la proposition des actionnaires sont directement liées à la société.
En outre, si le mandat de l’Assemblée générale des actionnaires n’est pas dépassé par les lois, règlements et statuts, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour discussion. Si les exigences ci – dessus ne sont pas respectées, elles ne sont pas soumises à l’Assemblée générale pour discussion. Si le Conseil d’administration décide de ne pas soumettre la proposition des actionnaires à l’Assemblée générale des actionnaires pour vote, des explications et des explications sont données à l’Assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d’administration peut prendre des décisions sur les questions de procédure liées à la proposition des actionnaires.
