Règlement intérieur du Conseil d’administration
1 Objet
Afin d’améliorer et de normaliser les procédures de délibération et de prise de décisions du Conseil d’administration de la société, d’établir et d’améliorer la structure de gouvernance de la société en tant que personne morale, d’assurer le bon fonctionnement et la gestion de la société, de normaliser les procédures de délibération du Conseil d’administration de La société, d’améliorer l’efficacité du travail du Conseil d’administration et le niveau de prise de décisions scientifiques, le présent Règlement intérieur est formulé conformément aux lois et règlements pertinents de l’État, aux Statuts de Geron Co.Ltd(002722) 2 Champ d’application
Le présent règlement définit le mandat du Conseil d’administration de la société, normalise les procédures de convocation et d’avis du Conseil d’administration et précise les procédures de délibération et de vote du Conseil d’administration.
Les présentes règles s’appliquent au Comité de stratégie, au Comité d’audit, au Comité de rémunération et au Comité de nomination du Conseil d’administration de la société. Le Conseil d’administration établit les règles de travail de chaque comité spécial.
Les présentes règles lient tous les administrateurs de la société, le Secrétaire du Conseil d’administration, les autorités de surveillance qui assistent aux réunions du Conseil d’administration et d’autres personnes concernées. 3 Responsabilités
Le Président est chargé de convoquer et de présider les réunions du Conseil d’administration; Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration.
L’organe de travail quotidien du Conseil d’administration est le Bureau du Conseil d’administration, qui est responsable de la supervision, de l’exécution et des affaires quotidiennes des questions décidées par le Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable de l’Organisation et de la coordination des réunions du Conseil d’administration, y compris l’Organisation de l’ordre du jour de la réunion, la préparation des documents de la réunion, l’Organisation et l’Organisation de la tenue de la réunion, la prise en charge du procès – verbal de La réunion, la rédaction des résolutions et des procès – verbaux de la réunion, l’Organisation de l’annonce des contacts et la gestion des documents et des procès – verbaux 4 Exigences en matière de gestion 4.1 qualifications et fonctions des administrateurs 4.1.1 les administrateurs de la société sont des personnes physiques et ne peuvent être administrateurs de la société dans l’une des circonstances suivantes:
L’incapacité ou la limitation de la capacité civile;
B) a été condamné à une peine d’emprisonnement d’une durée inférieure à cinq ans pour détournement de fonds, corruption, appropriation illicite de biens, détournement de biens ou atteinte à l’ordre de l’économie socialiste de marché, ou a été privé de ses droits politiques pour une infraction pénale d’une durée inférieure à cinq ans;
Lorsqu’un administrateur, un directeur d’usine ou un Directeur général d’une société ou d’une entreprise faisant l’objet d’une liquidation de faillite est personnellement responsable de la faillite de la société ou de l’entreprise, moins de trois ans se sont écoulés depuis la date d’achèvement de la liquidation de faillite de la société ou de l’entreprise;
Agir en tant que représentant légal d’une société ou d’une entreprise dont la licence d’exploitation a été révoquée ou dont la fermeture a été ordonnée en raison d’une violation de la loi et qui est personnellement responsable, dans un d élai de trois ans à compter de la date à laquelle la licence d’exploitation de la société ou de l’entreprise a été révoquée;
Les dettes d’un montant relativement élevé dues par une personne physique sont impayées à l’échéance;
La c
G) a été publiquement jugé inapte par la bourse à occuper ce poste pour une période qui n’a pas encore expiré;
H) a été publiquement condamnée par la bourse au cours des trois dernières années;
Aucune conclusion définitive n’a encore été émise à l’issue d’une enquête menée par un organe judiciaire sur une infraction présumée ou par la c
Autres éléments prévus par les lois, règlements administratifs ou règlements ministériels.
Si un administrateur est élu ou nommé en violation des dispositions du présent article, l’élection, la nomination ou l’emploi est nul et non avenu. Si un administrateur se trouve dans une situation visée au présent article pendant son mandat, la société le révoque. 4.1.2 Le Conseil d’administration se compose de neuf administrateurs, dont trois sont des administrateurs indépendants. 4.1.3 les administrateurs sont élus et remplacés par l’Assemblée générale et peuvent être révoqués par celle – ci avant l’expiration de leur mandat. Les administrateurs sont nommés pour un mandat de trois ans et peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Le mandat des administrateurs commence à la date d’entrée en fonction et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, l’ancien Administrateur continue d’exercer ses fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Les administrateurs peuvent être simultanément nommés par le Directeur général ou d’autres cadres supérieurs, mais le nombre total d’administrateurs exerçant simultanément les fonctions de Directeur général ou d’autres cadres supérieurs ne doit pas dépasser la moitié du nombre total d’administrateurs de la société. 4.1.4 la liste des candidats aux postes d’administrateur est soumise au vote de l’Assemblée générale des actionnaires sous la forme d’une proposition. Lorsque le Conseil d’administration procède à une nouvelle élection ou que le Conseil d’administration actuel ajoute des administrateurs, le Conseil d’administration actuel, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société depuis plus de six mois peuvent désigner des candidats aux postes d’administrateur ou des candidats aux postes d’administrateur supplémentaires pour le prochain Conseil d’administration qui ne sont pas des représentants des travailleurs, en fonction du nombre de candidats qui ne doivent pas être élus.
Les actionnaires soumettent au Conseil d’administration actuel le curriculum vitae et les informations de base des candidats aux postes d’administrateur qu’ils ont désignés. Le Conseil d’administration actuel procède à l’examen des qualifications et, après examen, soumet les candidats qualifiés aux administrateurs ou aux superviseurs pour élection à l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires vote sur l’élection des administrateurs, si le nombre d’administrateurs et de superviseurs proposés est supérieur à un, le système de vote cumulatif est adopté. 4.1.5 la société peut augmenter ou diminuer le nombre de membres du Conseil d’administration dans les limites prescrites par les lois, règlements et statuts en fonction des besoins de son développement commercial. Toutefois, tout changement dans la composition du Conseil d’administration, y compris l’augmentation ou la diminution du nombre d’administrateurs, la révocation ou l’élection partielle des administrateurs, est décidé par l’Assemblée générale conformément aux statuts. 4.1.6 si un administrateur n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration deux fois de suite et n’autorise pas d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et le Conseil d’administration recommande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. 4.1.7 les administrateurs peuvent démissionner avant l’expiration de leur mandat. Lorsqu’un administrateur démissionne, il présente un rapport écrit de démission au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration divulguera les renseignements pertinents dans un délai de deux jours. 4.1.8 la démission d’un administrateur prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration restant convoque l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dès que possible pour élire les administrateurs afin de pourvoir le poste vacant résultant de la démission des administrateurs. Toutefois, si le Conseil d’administration de la société est inférieur au quorum minimal en raison de la démission d’un administrateur, si le nombre d’administrateurs indépendants est inférieur au tiers des membres du Conseil d’administration en raison de la démission d’un administrateur indépendant, ou s’il n’y a pas de professionnels de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants, l’Administrateur initial continue d’exercer les fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions. 4.1.9 lorsqu’un Administrateur propose de démissionner ou que son mandat expire, il doit achever toutes les procédures de transfert au Conseil d’administration. L’obligation de loyauté qu’il a envers la société et les actionnaires n’est pas automatiquement levée après l’expiration de son mandat. La démission d’un administrateur prend effet ou le mandat expire dans les deux ans suivant l’expiration de son mandat. En outre, son obligation de confidentialité des secrets d’affaires de la société reste en vigueur après la fin de son mandat jusqu’à ce que le secret devienne public. La durée des autres obligations est déterminée sur la base du principe d’équité, en fonction du temps écoulé entre l’événement et le départ et des circonstances et conditions dans lesquelles la relation avec la société prend fin. 4.1.10 les administrateurs dont le mandat n’est pas terminé sont responsables des pertes subies par la société en raison de leur départ non autorisé. 4.1.11 le Conseil d’administration a un président. Le Président est élu à la majorité de tous les administrateurs. Exercer principalement les fonctions et pouvoirs suivants: a) présider l’Assemblée générale des actionnaires, convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter la mise en œuvre des résolutions du Conseil d’administration;
Signer les actions, les obligations et autres titres de la société;
Signer les documents importants du Conseil d’administration et d’autres documents qui doivent être signés par le représentant légal de la société;
Exercer les pouvoirs du représentant légal;
Exercer le droit spécial de disposer des affaires de la société conformément aux dispositions légales et aux intérêts de la société en cas d’urgence, telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires après la survenance de cette situation;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration et les statuts.
Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président s’acquitte de ses fonctions en son nom, si le Vice – Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions. 4.1.12 le Conseil d’administration est composé d’un secrétaire du Conseil d’administration nommé par le Président du Conseil d’administration et nommé ou révoqué par le Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration est la haute direction de la société et est responsable devant la société et le Conseil d’administration.
Principales responsabilités du Secrétaire du Conseil d’administration:
Être responsable de la communication et de la liaison en temps opportun entre la société et les parties concernées, la Bourse de valeurs et d’autres organismes de réglementation des valeurs mobilières afin de s’assurer que la Bourse de valeurs peut entrer en contact avec elle à tout moment;
Responsable de la divulgation de l’information de l’entreprise, de la coordination de la divulgation de l’information de l’entreprise, de l’Organisation et de la formulation du système de gestion de la divulgation de l’information de l’entreprise, et de la supervision de l’entreprise et des obligations connexes de divulgation de l’information pour se conformer aux dispositions pertinentes en matière de divulgation de l’information;
Être responsable de la gestion des relations avec les investisseurs de la société et de la gestion des données des actionnaires, et coordonner la société avec les organismes de réglementation des valeurs mobilières, les actionnaires et les entités
La communication d’informations entre les contrôleurs internationaux, les organismes de services de valeurs mobilières, les médias, etc.;
Organiser la préparation de l’Assemblée du Conseil d’administration et de l’Assemblée des actionnaires, participer à l’Assemblée des actionnaires, à l’Assemblée du Conseil d’administration, à l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance et à l’Assemblée pertinente de la haute direction, prendre en charge le procès – verbal de l’Assemblée du Conseil d’Administration et le signer pour confirmation;
Être responsable de la confidentialité de la divulgation de l’information de la société et, en cas de divulgation d’informations importantes non divulguées, faire rapport à la bourse en temps opportun et faire une annonce publique;
Prêter attention aux reportages des médias publics et rechercher activement la vérité, et exhorter le Conseil d’administration à répondre rapidement aux demandes de renseignements de la bourse; Organiser la formation des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs aux lois et règlements sur les valeurs mobilières, aux présentes règles et à d’autres dispositions pertinentes de la bourse afin d’aider les personnes susmentionnées à comprendre leurs droits et obligations respectifs en matière de divulgation d’informations;
Exhorter les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs à se conformer aux lois et règlements sur les valeurs mobilières, aux présentes règles, aux autres dispositions pertinentes de la Bourse de valeurs et aux statuts et à s’acquitter efficacement des engagements qu’ils ont pris; Lorsqu’elle prend connaissance d’une résolution prise ou susceptible d’être prise par la société en violation des dispositions pertinentes, elle en informe immédiatement la bourse et en fait rapport à celle – ci;
Autres fonctions requises par le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières, la c
Ne pas utiliser ses pouvoirs pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux, ni empiéter sur les biens de la société; Ne pas détourner les fonds de la société; Les actifs ou fonds de la société ne doivent pas être déposés sur un compte ouvert au nom de la personne physique ou d’une autre personne physique;
Ne pas violer les dispositions des statuts et prêter les fonds de la société à d’autres ou fournir une garantie sur les biens de la société à d’autres sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration;
Ne pas conclure de contrat ou de transaction avec la société en violation des statuts ou sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires; Sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires, il n’est pas permis d’utiliser la commodité de son poste pour rechercher des possibilités d’affaires pour lui – même ou pour d’autres qui devraient appartenir à la société, ou pour exercer des activités similaires à celles de la société pour son propre compte ou pour le compte d’autres;
Ne pas accepter que les commissions sur les transactions avec la société lui soient attribuées;
Ne pas divulguer les secrets d’entreprise sans autorisation;
Ne pas utiliser sa relation d’affiliation pour porter atteinte aux intérêts de la société;
Autres obligations de fidélité prévues par les lois, les règlements administratifs, les règlements départementaux et les statuts.
Les revenus qu’un administrateur tire en violation des dispositions du présent article sont la propriété de la société; Si la société subit des pertes, elle est responsable de l’indemnisation. 4.2.2 les administrateurs doivent se conformer aux lois, règlements administratifs et statuts de la société et assumer les obligations de diligence suivantes à l’égard de la société:
Exercer avec soin, sérieux et diligence les droits conférés par la société afin de s’assurer que les activités commerciales de la société sont conformes aux lois, règlements administratifs et politiques économiques de l’État et que les activités commerciales ne dépassent pas le champ d’activité spécifié dans la licence commerciale; Tous les actionnaires sont traités équitablement;
Connaître en temps opportun l’état de fonctionnement et de gestion de l’entreprise;
Signer des avis de confirmation écrits sur les rapports périodiques de la société afin d’assurer l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des informations communiquées par la société; Fournir fidèlement au Conseil des autorités de surveillance les informations et les documents pertinents et ne pas empêcher le Conseil des autorités de surveillance ou les autorités de surveillance d’exercer leurs pouvoirs;
Autres obligations de diligence prévues par les lois, les règlements administratifs, les règlements ministériels et les statuts. 4.2.3 aucun administrateur ne peut agir au nom de la société ou du Conseil d’administration à titre personnel sans les dispositions des statuts ou l’autorisation légale du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur agit en son nom propre et que le tiers estime raisonnablement qu’il agit pour le compte de la société ou du Conseil d’administration, il doit déclarer à l’avance sa position et son identité. 4.3 nomination, nomination et pouvoirs des administrateurs indépendants
La nomination, la nomination et les pouvoirs des administrateurs indépendants sont précisés dans le système de gestion des administrateurs indépendants. 4.4 pouvoirs du Conseil d’administration 4.4.1 La société crée un Conseil d’administration qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires. 4.4.2 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Appliquer les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société;
Formuler des plans pour l’acquisition et l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société; Approuver les questions relatives à l’acquisition et à la vente d’actifs par la société conformément aux statuts; Les projets soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation;
Décider, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, de l’investissement étranger, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons externes de la société;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de l’entreprise;
Nommer ou révoquer le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société; Nommer ou licencier des cadres supérieurs tels que le Vice – Directeur général et le Directeur financier de l’entreprise sur la base de la nomination du Directeur général, et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines;
Formuler le système de gestion de base de l’entreprise;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer la divulgation de l’information de la société;
Demander à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour la vérification de la société;
écouter le rapport de travail du Directeur général de l’entreprise et inspecter le travail du Directeur général;
Formuler le plan de création des comités spéciaux du Conseil d’administration et déterminer leur composition;
Les lois, R èglements administratifs, règlements départementaux ou statuts, ainsi que les autres pouvoirs et pouvoirs conférés par l’Assemblée générale. 4.4.3 le Conseil d’administration de la société explique à l’Assemblée générale les opinions d’audit non standard émises par l’expert – comptable agréé sur les rapports financiers de la société. 4.4.4 le Conseil d’administration détermine l’autorité en matière d’investissement à l’étranger, d’acquisition et de vente d’actifs, d’hypothèque d’actifs, de questions de garantie à l’étranger, de gestion financière confiée, d’opérations connexes et de dons à l’étranger, et le Conseil d’administration établit un examen et une décision stricts.
