Beijing Jincheng Tongda Law Firm
À propos de
Offre non publique d’actions a
Avis juridique complémentaire (i)
Jzfy [2022] Z 0617 No 0622
1 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) , 10F, Tower a, Guomao Building, No. 1 Jianguomenwai Street, Beijing, China
Tel: 010 – 57068585 Fax: 010 – 85150267
Beijing Jincheng Tongda Law Firm
À propos de Yunnan Copper Co.Ltd(000878)
Offre non publique d’actions a
Avis juridique complémentaire (i)
Jinzheng fayi [2022] Zi 0617 No 0622 à: Yunnan Copper Co.Ltd(000878)
La Bourse accepte le mandat de l’émetteur en tant que conseiller juridique spécial de l’émetteur pour cette émission et fournit des services juridiques à l’émetteur pour cette émission.
Aux fins de cette émission par l’émetteur, les avocats de la bourse ont publié le 18 avril 2022 l’avis juridique du Cabinet d’avocats Beijing Jincheng Tongda sur Yunnan Copper Co.Ltd(000878) Étant donné que la c
Les termes, noms et abréviations utilisés dans le présent avis juridique complémentaire ont, sauf indication contraire, le même sens que dans l’avis juridique et le rapport sur le travail des avocats. Cet avis juridique complémentaire constitue un complément nécessaire à l’avis juridique et au rapport sur le travail des avocats. Outre le contenu de l’avis juridique supplémentaire, les opinions et conclusions des avocats de la bourse sur d’autres questions juridiques liées à l’offre et à la cotation de l’émetteur s’appliquent toujours aux expressions pertinentes de l’avis juridique et du rapport de travail des avocats.
Notre avocat déclare que:
1. La bourse et ses avocats ont procédé à une vérification et à une vérification suffisantes de la légalité, de la conformité, de l’authenticité et de l’efficacité de la demande de l’émetteur afin de s’assurer qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans l’avis juridique supplémentaire.
2. Aux fins de la publication du présent avis juridique supplémentaire, l’échange a mené une enquête sur les questions pertinentes de l’émission en cours de la société, a examiné les documents jugés nécessaires par l’échange pour la publication du présent avis juridique supplémentaire, et a demandé et discuté des questions pertinentes avec le personnel concerné de la société.
3. Au cours de l’enquête susmentionnée, la bourse a obtenu l’assurance suivante de la société: la société a fourni les documents écrits originaux, les documents dupliqués ou les témoignages oraux que la bourse juge nécessaires pour émettre le présent avis juridique supplémentaire, et il n’y a pas d’omission, de dissimulation ou d’erreur; Tous les documents et faits fournis par la société sont véridiques, exacts et complets; Les documents fournis par la société et les signatures et scellements apposés sur ces documents sont authentiques; La copie fournie par la société doit être conforme à l’original et la copie doit être conforme à l’original; Tous les contrats signés par la société et ses filiales sont authentiques, légaux et valides.
4. Sur la base d’une vérification raisonnable effectuée par l’échange, l’échange s’appuie sur les documents de certification ou les avis professionnels émis par les ministères, les sociétés ou d’autres organismes compétents pour émettre l’avis juridique supplémentaire en raison du fait qu’il est essentiel pour l’avis juridique supplémentaire et qu’il n’est pas étayé par des preuves indépendantes, ou en raison du fait important que l’échange n’est pas en mesure de faire une vérification et un jugement professionnels.
5. The Exchange agrees to cited the Contents of this Supplementary Legal Opinion in its own Response to the Feedback comments or in accordance with the requirements of c
6. The Exchange agreed to take this Supplementary Legal opinion as the necessary Legal document for the issuance of the issuer, to report it together with other materials, and to assume responsibility for the Legal opinion issued according to Law.
7. Le présent avis juridique complémentaire est fondé sur une analyse juridique des faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date de délivrance; Nous ne garantissons pas que les faits sur lesquels nous sommes fondés ne changeront plus et nous n’assumons aucune responsabilité pour tout changement de fait susceptible d’affecter les conclusions de cet avis juridique supplémentaire. Après la délivrance du présent avis juridique supplémentaire, si le contenu factuel ou juridique pertinent du présent avis juridique supplémentaire a changé, la bourse n’est pas tenue d’informer la Bourse des faits, circonstances, événements ou progrès qui peuvent être connus de la Bourse après la délivrance du présent avis juridique supplémentaire, ni d’informer la Bourse des faits, circonstances, événements ou progrès qui peuvent modifier, affecter ou modifier l’avis mentionné dans le présent avis juridique supplémentaire. Il n’est pas non plus tenu de modifier ou de compléter cet avis juridique complémentaire. Sauf indication contraire dans l’avis juridique, le rapport sur le travail des avocats ou le présent avis juridique supplémentaire, l’échange ne donne pas d’avis sur aucune question avant ou après la période de référence.
8. Le présent avis juridique supplémentaire ne donne que des avis sur les questions juridiques liées à l’émission et ne donne pas d’avis sur des questions professionnelles telles que la comptabilité, l’audit et l’évaluation des actifs. En ce qui concerne le contenu de la comptabilité, de l’audit et de l’évaluation des actifs, il est cité en stricte conformité avec le rapport publié par l’intermédiaire concerné, ce qui ne signifie pas que l’échange a vérifié l’authenticité et l’exactitude de ce contenu ou qu’il a fourni une garantie à cet égard.
9. Le présent avis juridique supplémentaire n’est utilisé que par la société aux fins de cette offre non publique et ne peut être utilisé à aucune autre fin. Sans le consentement écrit préalable de la bourse, le présent avis juridique complémentaire ne peut être utilisé à d’autres fins par aucune personne physique, morale ou autre entité et ne peut être invoqué par aucune personne physique, morale ou autre entité autre que l’émetteur (y compris les sociétés affiliées de l’émetteur), y compris, sans s’y limiter, son utilisation, sa citation et sa référence.
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures de gestion des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, la bourse et ses avocats donnent les avis juridiques supplémentaires suivants, conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat:
Rétroaction question 1
L’un des projets d’investissement des fonds levés est l’acquisition de 38,23% des actions de Diqing Nonferrous détenues par le Groupe Yunnan Copper. Le demandeur est prié de préciser si la propriété des actions correspondantes est claire et non contestée et s’il existe des circonstances telles que l’hypothèque, le gage, la réserve de propriété, la fermeture, la saisie, le gel et la surveillance limitant le transfert. Le demandeur doit indiquer si le transfert des droits de propriété appartenant à L’État est soumis aux procédures d’approbation pertinentes (si nécessaire), s’il est approuvé par les autorités compétentes en matière de propriété appartenant à l’État (si nécessaire) et s’il doit être effectué publiquement par l’intermédiaire d’un lieu de négociation des droits de S’il existe des obstacles juridiques à l’achèvement de l’acquisition et s’il existe un risque que l’acquisition ne soit pas terminée.
L’institution de recommandation et l’avocat du demandeur sont invités à donner leur avis de vérification.
Objet:
Si la propriété de 38,23% des actions de Diqing Nonferrous détenues par le Groupe YUNTONG est claire et non contestée, et s’il existe des circonstances telles que l’hypothèque, le gage, la réserve de propriété, la fermeture, la saisie, le gel et la surveillance limitant le transfert
Avant l’acquisition par l’émetteur de 38,23% des actions de Diqing Nonferrous détenues par Yunnan Copper Group, la structure des actions de Diqing Nonferrous était la suivante:
Numéro de série nom de l’actionnaire montant de l’apport en capital (10 000 RMB) Proportion de l’apport en capital (%)
1 Yunnan Copper Co.Ltd(000878) 974299821 50.01
2 Yunnan Copper Group 74 480068338,23
3 Yunnan Gold 2291099611,76
Total 19482100 100,00
Selon les documents d’enregistrement (d’enregistrement) de l’industrie et du commerce de Diqing Nonferrous, les accords antérieurs de transfert d’actions, le rapport de vérification du capital, les statuts et d’autres documents, ainsi que les instructions émises par Diqing Nonferrous, et par l’intermédiaire de l’avocat de cette bourse, se connecter au système national d’information sur le crédit des entreprises http://www.gsxt.gov.cn./ ), China Judicial document Network http://www.court.gov.cn./zgcpwsw/ , China Executive Information Open Network http://zxgk.court.gov.cn./ , credit China website http://www.creditchina.gov.cn./ ) et d’autres demandes de renseignements sur le site Web public, à la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire, le capital social de Diqing Nonferrous a été entièrement versé, la propriété de 38,23% des actions de Diqing Nonferrous détenues par le Groupe YUNTONG est claire et non contestée, il n’y a pas d’hypothèque, de nantissement, de réserve de propriété, de saisie, de saisie, de gel et de surveillance et d’autres restrictions au transfert, et il n’y a pas de litige, d’arbitrage ou d’arbitrage concernant les différends relatifs aux actions. Les circonstances dans lesquelles les renseignements sur l’affaire sont exécutés ou le transfert est limité.
Le 2 juin 2022, Yunnan Copper Group a émis une lettre d’engagement claire concernant la propriété des capitaux propres sous – jacents de la transaction. Engagement: ” Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd. (ci – après dénommée” la société “) détient 38,23% des capitaux propres de Yunnan Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd. (ci – après dénommée” la société cible “) (ci – après dénommée” Les capitaux propres sous – jacents “). – Oui. La société a un droit de propriété légal et complet sur les capitaux propres sous – jacents, le capital social a été entièrement versé et il n’y a pas de situation de détention d’actions pour le compte de la société; Et il n’y a pas d’hypothèque, de gage, de réserve de propriété, de scellement, de saisie, de gel, de surveillance et d’autres circonstances qui limitent le transfert des capitaux propres sous – jacents, et il n’y a pas d’autres circonstances qui peuvent restreindre ou interdire le transfert; Les capitaux propres sous – jacents ne sont pas impliqués dans un différend ou un différend potentiel, ne sont pas impliqués dans un litige, un arbitrage, une exécution judiciaire ou d’autres différends importants ou dans d’autres circonstances qui entravent le transfert de propriété. »
En résum é, nos avocats estiment qu’à la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire, la propriété de 38,23% des actions de Diqing Nonferrous détenues par le Groupe Yunnan Copper était claire et non contestée, et qu’il n’y avait pas d’hypothèque, de gage, de réserve de propriété, de scellement, de saisie, de gel et de surveillance limitant le transfert.
Si le transfert de droits de propriété appartenant à l’État est soumis aux procédures d’examen et d’approbation pertinentes (le cas échéant), s’il est approuvé par les autorités compétentes en matière de propriété appartenant à l’État (le cas échéant) et s’il doit être effectué publiquement par l’intermédiaire des bourses de droits de propriété.
Procédures d’examen et d’approbation relatives au transfert de droits de propriété appartenant à l’État et à l’obtention de l’approbation des autorités compétentes en matière de propriété appartenant à l’État dans le cadre de l’acquisition
Selon les documents écrits fournis par l’émetteur et vérifiés par les avocats de la bourse, China Copper a tenu la 17e réunion du Comité permanent du parti et la 31e réunion du Bureau du Président en 2021 le 15 novembre 2021, a approuvé le plan d’offre privée d’actions a de l’émetteur et les questions connexes, et a accepté de soumettre à la société Alcoa pour approbation.
Chinalco a tenu la 6e réunion du Conseil d’administration en 2021 le 25 novembre 2021, a accepté que l’émetteur mette en œuvre le plan d’offre privée et a accepté de soumettre le plan à la SASAC du Conseil d’État pour examen et approbation. Le Groupe Cloud Copper a pris la décision du Directeur exécutif le 25 novembre 2021 et a tenu la troisième Assemblée générale des actionnaires en 2021 le 26 novembre 2021. Le plan d’offre non publique de l’émetteur a été approuvé sous réserve de conditions et l’accord de transfert d’actions avec effet conditionnel a été signé entre le Groupe Cloud Copper et l’émetteur.
L’émetteur a tenu la 25e réunion du 8e Conseil d’administration le 26 novembre 2021, la 29e réunion du 8e Conseil d’administration le 14 janvier 2022, la 31e réunion du 8e Conseil d’administration le 4 mars 2022 et la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 14 avril 2022. Après délibération et adoption de la proposition relative au plan d’actions a de la Banque de développement non publique de la société (projet révisé) et de la proposition relative à la signature de l’Accord de transfert d’actions avec effet conditionnel entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Dont 1 874803 300 RMB ont été utilisés pour acquérir 38,23% des actions de Diqing Nonferrous détenues par le Groupe Yunnan Copper.
L’émetteur et le Groupe Yunnan Copper ont signé l’accord de transfert d’actions avec effet conditionnel entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd. Le 26 novembre 2021, et l’accord complémentaire avec effet conditionnel entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) Le 4 mars 2022, l’accord complémentaire (II) à l’accord de transfert d’actions avec effet conditionnel entre Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd. A été signé. L’accord prévoit que le Groupe Yunnan Copper transférera 38,23% des actions de Diqing NONFERR En outre, China Aluminum Corporation a publié le formulaire d’enregistrement des projets d’évaluation des actifs appartenant à l’État (numéro d’enregistrement: 1017zgly2022006) et a déposé les résultats de l’évaluation des actifs du rapport d’évaluation des actifs de 38,23% des capitaux propres de Yunnan Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd. Détenus par Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd. Publié par China Lian Assets Assessment Group Co., Ltd. (numéro d’enregistrement: 1017zgly2022006).
Le 28 mars 2022, la SASAC du Conseil d’État a publié la réponse officielle sur les questions relatives aux actions a de Yunnan Copper Co.Ltd(000878)
Par conséquent, les procédures d’examen et d’approbation pertinentes ont été mises en œuvre pour ce transfert de droits de propriété appartenant à l’État et ont été approuvées par le Département compétent des actifs appartenant à l’État.
