À propos de Yunnan Copper Co.Ltd(000878)
Réponse aux commentaires sur les documents de demande d’actions a
Tian Ye Zi [2022] No 17255 – 1
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Réponse aux commentaires sur le document de demande d’offre non publique d’actions a de Yunnan Copper Industry Co., Ltd. 1 réponse aux commentaires sur le document de demande d’offre non publique d’actions a de Yunnan Copper Co.Ltd(000878)
Tian Ye Zi [2022] 17255 – 1 China Securities Regulatory Commission:
Nous avons reçu vos commentaires sur les documents de demande d’actions de Yunnan Copper Co.Ltd(000878) Nous avons soigneusement vérifié les questions pertinentes concernant les comptables dans les commentaires un par un. Maintenant, nous expliquons les conditions de vérification comme suit:
Le montant total des fonds levés par la société dans le cadre de cette offre non publique d’actions ne dépasse pas 2674757800 RMB, dont 1874805300 RMB sont utilisés pour acquérir 38,23% des actions de Diqing Nonferrous détenues par le Groupe Yunnan Copper. Le demandeur est invité à préciser: (1) Les informations de base de la contrepartie, les raisons de cette nouvelle acquisition de participations minoritaires et la procédure de prise de décision exécutée. Engagements de performance liés à l’acquisition précédente de capitaux propres non ferreux de Diqing et résultats réels. L’évaluation des actifs acquis, les raisons et le caractère raisonnable de la différence entre les résultats de l’évaluation selon la méthode du revenu et ceux de la méthode fondée sur les actifs, ainsi que les raisons et le caractère raisonnable du choix final de la méthode du revenu pour évaluer le prix; Les principales conditions et bases de l’évaluation de l’actif et du passif en fonction de la méthode de la base d’actifs; La rationalité prudente des hypothèses des principaux paramètres est évaluée selon la méthode du revenu, y compris le revenu de la période de base, le taux de croissance du revenu, la marge brute, le taux de charge de la période, le taux d’actualisation, etc., et comparée à la période historique et aux sociétés cotées dans la même industrie. La base de tarification de cette acquisition d’actions minoritaires, combinée au prix de l’acquisition précédente d’actions non ferreuses de Diqing, à d’autres augmentations de capital ou à l’acquisition d’actions non ferreuses de Diqing, à des cas de transaction comparables au cours de la même période, aux résultats de l’évaluation des actifs, etc., indique que le prix d’acquisition est juste et raisonnable. L’état de l’engagement de performance de l’acquisition et la façon de garantir l’exécution de l’engagement. Si l’acquisition est subordonnée au succès de l’émission. Les organismes de recommandation et les comptables sont invités à donner leur avis sur la vérification.
Réponse de l’entreprise:
Informations de base de la contrepartie, raisons de l’acquisition ultérieure de participations minoritaires et procédures de prise de décisions
Informations de base de la contrepartie
La contrepartie de cette transaction est l’actionnaire contrôlant de l’émetteur, YUNTONG Group. La situation du Groupe Yunnan Copper est la suivante:
1. Informations de base
Nom de la société: Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd.
Représentant légal: Gao Xingfang
Capital social: 1960784314 Yuan
Date d’établissement: 25 avril 1996
Code unifié de crédit social: 91530 Hongbaoli Group Corporation Ltd(002165) 68762q
Registered address: 111 Renmin East Road, Kunming, Yunnan Province
Type de société: autres sociétés à responsabilité limitée
Champ d’application: production, vente, transformation et développement de produits de haute technologie, de métaux non ferreux et de métaux précieux; étude géologique et conception, construction, recherche scientifique, fabrication, vente d’équipements mécaniques et électriques, production, transformation, vente de produits chimiques, construction et installation de bâtiments et construction d’ingénierie (Les activités liées à la licence dans le champ d’application ci – dessus sont effectuées conformément à la licence de qualification de l’unit é membre). Les métaux non ferreux, les produits minéraux, les produits manufacturés, les produits chimiques et les produits de marbre produits par l’entreprise elle – même, ainsi que les activités d’exportation des produits fabriqués par l’entreprise et des technologies connexes; L’entreprise s’occupe de l’importation de matières premières et auxiliaires, d’équipements mécaniques, d’instruments, de pièces de rechange et de technologies connexes nécessaires à la production et à la recherche scientifique. Exploiter les activités de transformation des matières premières de l’entreprise « trois pour un supplément » et les activités à terme à l’étranger (avec licence). (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
2. Structure de la propriété et relation de contrôle de la propriété du Groupe Yunnan Copper
À la date d’émission du présent rapport, China Copper détenait 51% des capitaux propres du Groupe Yunnan Copper et était l’actionnaire contrôlant du Groupe Yunnan Copper. The actual Controller of Yunnan Copper Group is State – owned Assets Supervision Commission under the State Council.
S / N nom de l’actionnaire montant de l’apport en capital (10 000 RMB) Proportion de participation (%)
1 China Copper 100000 51,00
2 yunye Group 960784314 49,00
Total 1960784314100,00
La relation de contrôle des capitaux propres entre la SASAC du Conseil d’État, l’industrie chinoise du cuivre et le Groupe Yunnan Copper est illustrée ci – dessous:
3. Situation financière
Les principales données financières du Groupe Yunnan Copper pour la dernière année sont les suivantes:
Unit é: 10 000 RMB
Projet 31 décembre 2021
Total des actifs 5 645667,66
Total du passif 3 654907,00
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère 109110456
Projet 2021
Total des recettes d’exploitation 14 222237,30
Bénéfice d’exploitation 161892,61
Bénéfice net 126601,00
Note: les données financières ci – dessus sont consolidées et ont été vérifiées.
Raisons de la poursuite de l’acquisition de participations minoritaires
1. Renforcer le contrôle des filiales importantes et améliorer les réserves de cuivre comptabilisées par la société en fonction de la proportion des capitaux propres détenus, conformément à la stratégie globale de développement de la société
Diqing Color joue un rôle important dans le système des sociétés cotées. En 2021, la production non ferreuse de concentré de cuivre de Diqing était de 48900 tonnes. À la fin de 2021, elle détenait 809 millions de tonnes de minerai, soit 84,70% du minerai total détenu par les sociétés cotées; La quantité de cuivre – métal était de 263664 millions de tonnes, soit 73,02% de la quantité totale de cuivre – métal des sociétés cotées. Une fois l’acquisition terminée, les réserves de ressources en cuivre calculées par la société en fonction de la proportion de capitaux propres détenus seront augmentées. Une bonne dotation en ressources fournira une garantie importante de ressources pour la capacité de fusion et de transformation en profondeur des métaux non ferreux des sociétés cotées, et fournira un soutien solide pour le fonctionnement stable et continu et le développement rapide de la société.
2. Augmenter le bénéfice net de la société à la société mère et améliorer le niveau global de profit de la société
En 2021, le bénéfice net de Diqing Nonferrous était de 9604641 millions de RMB, ce qui a permis à la société d’acquérir 38,23% des capitaux propres de Diqing Nonferrous par l’intermédiaire de cette offre non publique d’actions, ce qui a encore renforcé le bénéfice net de la société à la mère et amélioré la rentabilité de la société.
3. L’acquisition de participations minoritaires aide les actionnaires contrôlants à remplir leurs engagements
Le 28 octobre 2016, l’actionnaire contrôlant Yunnan Copper Group a publié une lettre d’engagement sur l’amélioration des questions relatives à l’injection d’actifs et à la concurrence interbancaire. « 1. Sous réserve du respect des lois et règlements pertinents, des règles pertinentes de la c
Procédure de prise de décisions
China Copper Industry a tenu la 17e réunion du Comité permanent du parti et la 31e réunion du Bureau du Président en 2021 le 15 novembre 2021, a adopté le plan d’offre privée d’actions a et les questions connexes de Yunnan Copper Co.Ltd(000878) et a accepté de le soumettre au Groupe Alcoa pour approbation.
Chinalco Group a tenu la 6e réunion du Conseil d’administration en 2021 le 25 novembre 2021, a accepté Yunnan Copper Co.Ltd(000878) de mettre en œuvre le plan d’offre privée et a accepté de soumettre le plan à la SASAC du Conseil d’État pour examen et approbation.
Le Groupe Cloud Copper a pris la décision du Directeur exécutif le 25 novembre 2021 et a tenu la troisième Assemblée générale des actionnaires de 2021 le 26 novembre 2021. Le plan d’offre privée de Yunnan Copper Co.Ltd(000878)
China Aluminum Group a publié le formulaire d’enregistrement du projet d’évaluation des actifs appartenant à l’État (numéro d’enregistrement: 1017zgly2022006) pour consigner les résultats de l’évaluation des actifs du rapport d’évaluation des actifs du projet de 38,23% des capitaux propres de Yunnan Diqing Nonferrous Metals Co., Ltd. (ZHONGLIAN appraisal report Zi [2022] No. [354] détenu par Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Group) Co., Ltd.) publié par China Lian Assets Assessment Group Co., Ltd.
Le 28 mars 2022, la SASAC du Conseil d’État a publié la réponse officielle sur les questions relatives aux actions a de Yunnan Copper Co.Ltd(000878)
Pour plus de détails sur les autres procédures de prise de décisions mises en œuvre par les sociétés cotées dans le cadre de cette transaction, voir la question 1 du rapport de réponse « 2. Si le transfert des droits de propriété de l’État est soumis aux procédures d’examen et d’approbation pertinentes, s’il est approuvé par les autorités compétentes en matière de propriété de l’État et s’il doit être effectué publiquement par l’intermédiaire de la Bourse des droits de propriété » (i). Les procédures d’examen et d’approbation pertinentes pour le transfert des droits de propriété de l’État dans le cadre de cette acquisition et l’
Engagements de rendement et résultats réels liés à l’acquisition précédente de capitaux propres non ferreux de Diqing
Engagements de performance liés à l’acquisition précédente d’actions non ferreuses de Diqing
1. Informations de base sur l’acquisition précédente de capitaux propres non ferreux de Diqing
L’émetteur a procédé à une offre non publique d’actions en 2018 conformément à l’approbation de la réponse sur l’approbation des actions Yunnan Copper Co.Ltd(000878)
2. Engagements de performance pertinents
Lors de l’acquisition précédente des actions de Diqing Nonferrous, Yunnan Copper Group a pris des engagements concernant les résultats de Diqing Nonferrous acquis par l’émetteur. Les engagements en matière de rendement sont les suivants:
Indice de prévision des bénéfices
Selon le dernier rapport d’évaluation non public de Diqing Nonferrous, de 2018 à 2020, l’indice total de prévision des bénéfices de Diqing Nonferrous est de 8174826 millions de RMB, avec des valeurs de prévision de 1516525 millions de RMB, 282279 500 RMB et 383550 600 RMB respectivement.
Détermination et mode de compensation de la prévision des bénéfices
Si la transaction est conclue en 2018, la période de compensation est de 2018 à 2020, et le bénéfice net prévu pour l’année correspondante est déterminé en se référant au rapport d’évaluation de Diqing Nonferrous. L’émetteur examine la différence entre le bénéfice net réel de l’année en cours et l’indice de prévision des bénéfices de l’année en cours de Diqing Nonferrous lors de l’audit de chaque exercice comptable au cours de la période d’indemnisation. La différence entre le bénéfice net annuel et l’indice de prévision des bénéfices de l’année en cours est calculée sur la base de l’indice de prévision des bénéfices annuels moins le bénéfice net annuel. Le bénéfice net ci – dessus est le bénéfice net du propriétaire attribuable à la société mère après déduction du bénéfice et de
Si la différence entre la somme de l’indice de prévision des bénéfices de chaque exercice comptable se terminant à la fin de l’exercice en cours au cours de la période d’indemnisation et le bénéfice net cumulé de Diqing Nonferrous au cours de chaque exercice comptable se terminant à la fin de l’exercice en cours est positive, Yunnan Copper Group indemnise l’émetteur en espèces en fonction de la contrepartie de l’acquisition du droit minier de Diqing Nonferrous PULANG Copper Mine, et le montant de l’indemnisation est calculé comme suit:
La formule de calcul du montant de l’encaisse à indemniser pour compenser la différence de bénéfice net de l’exercice en cours au moyen de l’encaisse est la suivante: montant de l’encaisse à compenser pour la prévision des bénéfices de l’exercice en cours = (somme de la valeur de l’indice de prévision des bénéfices de chaque exercice comptable se terminant à la fin de l’exercice en cours au cours de la période d’indemnisation – bénéfice net cumulé de Diqing Colored au cours de chaque exercice comptable se terminant à la fin de l’exercice
