Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
Système de gestion des filiales contrôlantes
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la gestion de Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) Ce système est formulé par la présente conformément aux lois, règlements et règles tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, ainsi qu’aux dispositions des Statuts de Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
Article 2 aux fins du présent système, on entend par « filiale contrôlante» une société dotée d’une personnalité juridique indépendante contrôlée ou contrôlée en grande partie par des investissements de la société, ci – après dénommée « filiale».
La troisième sous – société exerce ses activités de manière indépendante et indépendante dans le cadre des politiques générales et des objectifs de la société, et exploite légalement et efficacement les biens de la personne morale de l’entreprise. La société gère les questions importantes des filiales conformément aux lois et règlements pertinents et aux exigences opérationnelles normalisées des sociétés cotées. Coordonner la stratégie d’exploitation et la stratégie de gestion des risques de la filiale Holding conformément au plan stratégique de la société, et exhorter la filiale Holding à élaborer des plans d’exploitation d’entreprise pertinents, des procédures de gestion des risques et des systèmes de contrôle interne.
Article 4 la Sous – société doit suivre les dispositions du présent système, en combinaison avec d’autres systèmes de contrôle interne de la société et en fonction de ses propres caractéristiques d’exploitation et de ses conditions environnementales, formuler des règles de mise en oeuvre spécifiques pour assurer la mise en oeuvre et l’exécution du présent système. Lorsqu’une filiale contrôle simultanément d’autres sociétés, elle établit un système de gestion des filiales qu’elle contrôle couche par couche conformément aux exigences du présent système et accepte la supervision de la société.
Article 5 tous les services fonctionnels de la société gèrent, dirigent et supervisent efficacement et en temps voulu les filiales contrôlées conformément au présent système et aux systèmes de contrôle interne pertinents. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs nommés par la société aux filiales contrôlantes sont responsables de la mise en œuvre efficace du système.
Chapitre II fonctionnement normatif
Article 6 la Sous – société crée et perfectionne une personne morale conformément au droit des sociétés et aux lois et règlements pertinents.
Article 7 les activités économiques telles que la planification et l’Organisation des activités quotidiennes de production et d’exploitation, la gestion des activités d’exploitation et la détermination des projets d’investissement à l’étranger d’une sous – société doivent, en plus de satisfaire aux conditions de l’économie de marché, satisfaire aux dispositions des règles d’inscription de La société et aux exigences relatives à l’objectif général, à la planification à long terme et au développement de la prise de décisions en matière de production et d’exploitation.
Article 8 la Sous – société procède à la restructuration, à l’acquisition et à la fusion, à l’investissement et au financement, à la cession d’actifs, à la fourniture de garanties et à la répartition des revenus et à d’autres questions importantes conformément aux règles de cotation des actions, aux statuts et aux procédures et pouvoirs prescrits par la société cotée, et fait rapport au Conseil d’administration de la société pour enregistrement.
Article 9 les opérations économiques liées entre la société et ses filiales ou entre elles sont soumises à la signature de contrats économiques pour le contenu des opérations liées conformément aux exigences des lois économiques objectives du marché et aux exigences des règlements pertinents tels que la divulgation d’informations par la société. Le prix de règlement impliqué dans la transaction doit être raisonnablement déterminé sur la base de l’égalité, de l’avantage mutuel et de l’échange d’équivalence. Les deux parties ne peuvent pas exiger d’une partie qu’elle fasse des concessions ou augmente le prix de règlement en raison de la relation entre la société mère et la filiale.
Article 10 la Sous – société fournit à la société, en temps voulu, de manière complète et précise, des informations sur les résultats d’exploitation, la situation financière et les perspectives d’exploitation de la société, afin de faciliter la prise de décisions scientifiques, la supervision et la coordination de la société.
Article 11 dans un délai d’un mois à compter de la fin de chaque année et de 20 jours à compter de la fin de chaque semestre, le Directeur général de la Sous – société organise la préparation du rapport de travail annuel (semestriel) de la société ainsi que du plan d’affaires et des prévisions de bénéfices de l’année suivante (semestriel), qui sont soumis aux services compétents de la société après avoir été approuvés par le Conseil d’administration annuel ou la réunion du Directeur général.
Article 12 la Sous – société doit mettre en place un système strict de gestion des archives. Les résolutions du Conseil d’administration de la filiale, les statuts, la licence d’exploitation, le sceau, les rapports d’inspection importants, les documents d’approbation pertinents des ministères gouvernementaux, divers types de factures contractuelles importantes et d’autres documents imprimés importants doivent être conservés correctement. Les documents relatifs aux intérêts généraux de la société doivent être soumis aux ministères compétents de la société pour enregistrement.
Chapitre III Gestion des capitaux propres et du personnel
Article 13 le Président du Conseil d’administration ou le Directeur général de la société exerce les pouvoirs des actionnaires sur les filiales au nom de la société dans le cadre de l’autorité de décision, y compris: (i) le droit de nomination des candidats aux postes d’administrateur, des candidats aux postes de représentant des actionnaires pour les autorités de surveillance, des candidats au poste de Président du Conseil d’administration et des candidats au poste de Président du Conseil des autorités de surveillance; Le pouvoir de décision sur d’autres questions examinées par l’Assemblée des actionnaires.
Article 14 le Directeur général, le Directeur général adjoint, le Directeur financier et d’autres cadres supérieurs de la Sous – société sont nommés conformément aux Statuts de la filiale, mais la nomination des personnes susmentionnées est soumise à l’approbation du Directeur général de la société.
Article 15 le mandat des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la Sous – société est régi par les statuts de la filiale. La société peut, au besoin, proposer des ajustements aux administrateurs, aux superviseurs et aux cadres supérieurs nommés ou recommandés au cours de leur mandat. Article 16 la Sous – société établit et améliore la structure de gouvernance d’entreprise conformément au droit des sociétés et aux lois et règlements pertinents, et la création d’une organisation de gestion interne de la filiale est soumise au Conseil d’administration de la société.
Article 17 la Sous – société peut établir un système de gestion du personnel et des salaires en fonction de sa situation réelle et le soumettre au Département de la gestion du personnel de la société.
Article 18 la Sous – société peut, en fonction de ses propres besoins opérationnels, décider elle – même de recruter le personnel concerné. Si le personnel recruté par une filiale n’est pas inclus dans l’effectif de la société, son effectif est communiqué à la société pour enregistrement. Les salaires, les pensions et les traitements médicaux du personnel recruté par les filiales sont soumis aux dispositions pertinentes des filiales et les dépenses encourues sont incluses dans les coûts des filiales.
Article 19 la Sous – société emploie le personnel d’exploitation et de gestion et le personnel technique recommandés par la société, dont le salaire et la prime sont soumis aux dispositions pertinentes de la filiale, ou peut choisir la norme de la société pour l’exécution, et bénéficie des traitements pertinents conformément aux systèmes ou méthodes pertinents de la société.
Article 20 le traitement salarial des cadres supérieurs de la Sous – société est établi par la filiale et soumis à l’examen et à l’approbation de la société conformément au principe de l’indexation des performances. Il est mis en œuvre après l’approbation du Conseil d’administration (Directeur exécutif) de la filiale. La rémunération des administrateurs et des superviseurs de la filiale est déterminée par l’Assemblée des actionnaires de la filiale.
Article 21 si un administrateur, un superviseur ou un cadre supérieur d’une filiale ne s’acquitte pas de ses responsabilités et obligations correspondantes, ce qui a un impact négatif sur les activités commerciales et les avantages économiques de la société, il doit, conformément aux procédures pertinentes, proposer aux parties, par l’intermédiaire du Conseil d’administration de La filiale, des sanctions, des sanctions et des licenciements appropriés.
Article 22 lorsqu’un administrateur, un superviseur ou un cadre supérieur envoyé par une sous – société enfreint les dispositions des lois et règlements dans l’exercice de ses fonctions officielles, causant ainsi des pertes à la société, il est responsable de l’indemnisation et de la responsabilité juridique.
Chapitre IV gestion financière
Article 23 la Sous – société peut, en fonction des caractéristiques de production et d’exploitation et des exigences de gestion de la société, établir un système de gestion financière et comptable conformément aux dispositions pertinentes des normes comptables pour les entreprises et effectuer des travaux comptables quotidiens. Le Service financier de la société est responsable de l’orientation et de la supervision de la comptabilité et de la gestion financière des filiales.
Article 24 les conventions comptables et les estimations comptables adoptées par les filiales dans la comptabilité quotidienne et la gestion financière doivent être conformes aux dispositions pertinentes des normes comptables pour les entreprises commerciales et conformes aux conventions comptables de la société. Les filiales ne doivent pas modifier arbitrairement les conventions comptables et les estimations comptables.
Article 25 la Sous – société soumet en temps utile les états comptables et fournit les informations comptables conformément aux exigences de la société en matière d’établissement d’états financiers consolidés et de divulgation externe des informations comptables. Ses états financiers annuels sont vérifiés simultanément par un cabinet comptable mandaté par la société.
Article 26 la Sous – société soumet régulièrement les états et rapports pertinents conformément aux exigences de la société. Les rapports financiers sont divisés en rapports mensuels, trimestriels, semestriels et annuels. Soumettre le rapport mensuel du mois précédent (y compris le bilan, le compte de résultat et d’autres états de gestion interne) à la société dans les 8 jours suivant la fin de chaque mois. Présenter un rapport financier trimestriel (y compris un bilan, un état des résultats, un état des flux de trésorerie et d’autres états de gestion interne) à la société dans les 10 jours suivant la fin de chaque trimestre. Soumettre le rapport financier semestriel (y compris le bilan, l’état des résultats, l’état des flux de trésorerie, les notes afférentes aux états financiers, le rapport d’analyse financière et d’autres états de gestion interne) à la société dans les 15 jours suivant la fin de l’exercice semestriel (c. – à – D. avant Le 15 juillet de chaque année). Dans les 20 jours suivant la fin de chaque année (c. – à – D. avant le 20 janvier de chaque année), soumettre à la société le rapport financier de l’année précédente (y compris le bilan, l’état des résultats, l’état des flux de trésorerie, les notes afférentes aux états financiers, le rapport d’Analyse financière et d’autres états de gestion interne).
Article 27 la Sous – société établit un système strict de déclaration et d’approbation des immobilisations opérationnelles ou non opérationnelles achetées ou cédées, et l’achat ou la cession d’actifs importants est soumis simultanément au Conseil d’administration de la société pour examen.
Article 28 la Sous – société contrôle strictement les échanges de fonds, d’actifs et d’autres ressources avec les parties liées afin d’éviter toute occupation non opérationnelle. En cas d’anomalie, le Service d’audit de la société demande au Conseil d’administration de la société de prendre les mesures correspondantes. Si des pertes sont causées à la société pour les raisons susmentionnées, la société a le droit de demander au Conseil d’administration de la filiale d’enquêter sur la responsabilité du personnel concerné conformément à la loi.
Article 29 la Sous – société fournit une aide financière à ses filiales ou à d’autres filiales de la société en raison de ses besoins en matière de développement opérationnel et d’arrangement global en matière de fonds, évalue de manière approfondie la qualité des actifs, les conditions d’exploitation, les perspectives de l’industrie, la capacité de remboursement de la dette, la situation du crédit, la garantie par un tiers et la capacité d’exécution de l’objet financé, et soumet la demande de prêt à la société pour approbation. Les procédures d’examen et d’approbation correspondantes ne peuvent être mises en œuvre qu’après avoir été exécutées conformément aux règlements pertinents des filiales.
Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, aucune filiale ne peut fournir d’aide financière, comme des prêts à l’étranger.
Article 30 lorsqu’une société fournit une garantie d’emprunt à une filiale Holding, cette filiale présente une demande d’ouverture conformément aux procédures prescrites par la société en matière de garantie externe et s’acquitte des fonctions du débiteur sans causer de pertes à la société.
Article 31 sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, les filiales ne peuvent pas fournir de garanties à l’extérieur ni se garantir mutuellement.
Article 32 la Sous – société peut, en fonction de la situation du marché et des besoins de développement de l’entreprise, investir des capitaux propres étrangers ou de nouveaux projets.
Article 33 la Sous – société doit, conformément aux principes de légalité, de prudence, de sécurité et d’efficacité, mener une enquête préliminaire et une démonstration de faisabilité sur les projets d’investissement et, sous réserve d’un contrôle efficace des risques d’investissement et d’une attention particulière aux avantages de l’investissement, mettre en œuvre les Procédures d’approbation des décisions nécessaires: sur la base de la démonstration de faisabilité des projets d’investissement proposés par la filiale, après discussion et étude lors de la réunion du Bureau du Directeur de la filiale, faire rapport à la société pour examen et approbation. Les projets d’investissement à l’étranger des filiales ne peuvent être mis en œuvre qu’après l’exécution des procédures d’approbation correspondantes.
Article 34 lors de la mise en oeuvre concrète de l’investissement dans le projet, la Sous – société doit contrôler le montant de l’investissement approuvé afin d’assurer la qualité du projet, l’état d’avancement du projet et l’effet d’investissement prévu, et achever en temps opportun les comptes définitifs du projet et l’acceptation du projet. Article 35 pour les projets d’investissement approuvés, la filiale fait rapport à la société sur l’état d’avancement du projet au moins une fois par trimestre. Lorsque la société a besoin de connaître la mise en œuvre et l’état d’avancement des projets d’investissement de la filiale, la filiale et le personnel concerné coopèrent et aident activement, répondent en temps opportun, avec exactitude et exhaustivité et fournissent les documents pertinents au besoin.
Chapitre V gestion de la divulgation de l’information
Article 36 la Sous – société doit, conformément aux exigences du système de gestion de la divulgation de l’information de la société, faire rapport en temps opportun à la société des questions commerciales importantes, des questions financières importantes, des contrats importants et d’autres informations susceptibles d’avoir une incidence significative sur le prix de transaction des actions de La société et de ses dérivés, et la société doit s’acquitter des obligations pertinentes en matière de divulgation de l’information. Les parties concernées ont l’obligation de confidentialité jusqu’à ce que ces informations soient rendues publiques. Avant la divulgation de l’information, les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs et les autres personnes qui connaissent l’information d’une filiale contrôlent la personne qui connaît l’information dans la plus petite mesure, ne divulguent pas l’information privilégiée de la société, ne procèdent pas à des opérations d’initiés ou ne coopèrent pas avec d’autres pour manipuler le prix des actions de la société.
Article 37 le Bureau du Conseil d’administration de la société est le Département de liaison pour la gestion de l’information entre la société et la filiale, et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est responsable de la divulgation de l’information de la filiale. Le représentant légal de la filiale est la première personne responsable de la gestion de l’information, le Directeur général est la personne directement responsable de la gestion de l’information et la filiale désigne une personne spéciale comme personne de contact pour le rapport d’information.
Article 38 la filiale soumet la résolution de l’Assemblée et les documents pertinents au Secrétaire du Conseil d’administration de la société dans les deux jours ouvrables suivant la clôture de l’Assemblée du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance et de l’Assemblée des actionnaires.
Article 39 la Sous – société s’acquitte de l’obligation fondamentale de fournir les informations suivantes:
1. Fournir toutes les informations qui peuvent avoir une incidence significative sur le prix de transaction des actions de la société et de ses dérivés; 2. Veiller à ce que les renseignements fournis soient véridiques, opportuns, exacts et complets;
3. Les administrateurs, les dirigeants et le personnel concerné des filiales ne divulguent pas d’informations privilégiées importantes sans autorisation;
4. Les informations fournies par les filiales contrôlantes doivent être présentées par écrit et signées et scellées par les dirigeants des filiales. Article 40 la Sous – société fait rapport en temps utile au Bureau du Conseil d’administration de la société si les questions importantes suivantes se produisent: 1. Les politiques d’exploitation et le champ d’activité ont subi des changements importants;
2. Les changements importants dans les capitaux propres et la structure des capitaux propres;
3. Les principaux actes d’investissement et les principales décisions d’achat de biens;
4. Distribution des bénéfices, conversion de la réserve de capital en capital social ou plan d’augmentation de capital;
5. La conclusion de contrats importants peut avoir une incidence importante sur l’actif, le passif, les capitaux propres et les résultats d’exploitation de la société;
6. Les conditions extérieures de la production et de l’exploitation ont subi des changements importants;
7. La violation d’une dette importante ou le non – paiement d’une dette importante due, ou la responsabilité d’une indemnisation importante;
8. Une perte importante ou une perte importante se produit;
9. Questions relatives à des litiges et à des arbitrages importants;
10. Les personnes soupçonnées d’avoir enfreint la loi ou d’avoir enfreint la loi font l’objet d’une enquête par les autorités compétentes ou sont passibles de sanctions pénales ou de sanctions administratives importantes; Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs soupçonnés d’enfreindre la loi et la discipline font l’objet d’une enquête par les autorités compétentes, prennent des mesures coercitives ou peuvent être responsables de dommages importants conformément à la loi;
11. La décision du Tribunal interdit aux actionnaires contrôlants de transférer leurs actions; Plus de 5% des actions de la société détenues par un actionnaire sont mises en gage, gelées, mises aux enchères judiciaires, placées en fiducie, placées en fiducie ou soumises à des restrictions légales en matière de droit de vote;
12. Les principaux actifs sont saisis, saisis, gelés ou hypothéqués, donnés en gage ou vendus;
13. L’activité principale ou la totalité de l’entreprise est suspendue;
14. Fournir des garanties et une aide financière à l’étranger;
15. Les revenus supplémentaires qui peuvent avoir une incidence importante sur l’actif, le passif, les capitaux propres ou les résultats d’exploitation de la société, tels que les subventions gouvernementales importantes;
16. Modifier les conventions comptables et les estimations comptables;
17. Autres questions importantes susceptibles d’influer sur la divulgation de l’information de la société.
