Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
Système spécial de gestion du stockage et de l’utilisation des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine Ce système de gestion est formulé conformément aux dispositions de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Article 2 les fonds collectés dans le cadre du présent système de gestion sont les fonds collectés par la société auprès des investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par l’émission publique de titres (y compris l’offre publique initiale d’actions, l’attribution d’actions, l’émission supplémentaire, l’émission d’obligations de sociétés convertibles, d’obligations de sociétés convertibles négociées séparément, d’obligations de sociétés, de bons de souscription, etc.) et l’émission non publique de titres. Article 3 une fois que les fonds collectés sont en place, la société passe rapidement par les procédures de vérification du capital, un cabinet comptable qualifié pour l’exercice des valeurs mobilières publie un rapport de vérification du capital et organise immédiatement l’utilisation des fonds collectés conformément au plan d’utilisation des fonds collectés promis dans le prospectus.
Article 4 les fonds collectés ne peuvent être utilisés que pour des projets pour lesquels la société a annoncé publiquement l’investissement des fonds collectés. Le Conseil d’administration de la société élabore un plan détaillé d’utilisation des fonds afin d’assurer une utilisation normalisée, ouverte et transparente des fonds.
Le Conseil d’administration de la société divulgue en temps voulu l’utilisation des fonds collectés et accepte la supervision continue de l’institution de recommandation et de son représentant sur la gestion des fonds collectés par la société conformément aux lois, règlements, dispositions de la c
Article 5 si la société subit des pertes en raison de l’utilisation de fonds collectés en violation des lois et règlements nationaux, des statuts et d’autres dispositions, les personnes responsables concernées assument les responsabilités civiles correspondantes en matière d’indemnisation conformément aux lois et règlements pertinents. Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 6 le Conseil d’administration de la société établit et améliore le système de gestion des fonds collectés par la société et veille à sa mise en oeuvre effective.
Lorsque des projets d’investissement financés par des fonds collectés sont réalisés par l’intermédiaire d’une filiale ou d’une autre entreprise contrôlée par la société, celle – ci veille à ce que cette filiale ou cette autre entreprise contrôlée par la société se conforme à son système de gestion des fonds collectés.
Afin de faciliter l’utilisation des fonds collectés et de superviser leur utilisation, la société met en place un système de stockage de comptes spéciaux pour les fonds collectés. Les fonds collectés par la société sont déposés dans un compte spécial (ci – après dénommé « compte spécial») déterminé par le Conseil d’administration pour la gestion centralisée et le compte spécial ne peut pas déposer de fonds non collectés ou être utilisé à d’autres fins.
Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est créé indépendamment.
L’excédent du montant net réel des fonds collectés sur le montant prévu des fonds collectés (ci – après dénommé « fonds collectés en excès») est également conservé dans le compte spécial pour la gestion des fonds collectés. Si la société a l’intention d’augmenter le nombre de comptes spéciaux pour les fonds levés en raison du nombre insuffisant de projets d’investissement levés, elle doit présenter une demande écrite à la Bourse de Shenzhen et obtenir l’approbation de la Bourse de Shenzhen à l’avance.
Article 7 la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec l’institution de recommandation et la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») qui a déposé les fonds collectés dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les fonds collectés sont disponibles. Sauf disposition contraire des lois, règlements et documents normatifs pertinents, l’accord comprend au moins les éléments suivants: (i) la société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé;
Si le montant cumulé retiré par la société du compte spécial dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant net après déduction des frais d’émission (ci – après dénommé « montant net des fonds collectés») du montant total des fonds collectés par l’émission, la société et la Banque commerciale en informent rapidement l’institution de recommandation;
Les banques commerciales émettent des relevés bancaires mensuels à la société et en envoient une copie à l’institution de recommandation;
L’institution de recommandation peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
Les fonctions de supervision de l’institution de recommandation, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par l’institution de recommandation et la Banque commerciale;
Les droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale et de l’institution de recommandation;
(Ⅷ) Si une banque commerciale omet à trois reprises d’émettre un relevé de compte à l’institution de recommandation ou d’informer le compte spécial des retraits importants, ou ne coopère pas avec l’institution de recommandation pour enquêter sur les données du compte spécial, la société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial des fonds collectés.
La société fait rapport à la Bourse de Shenzhen pour dépôt et annonce le contenu principal de l’accord après la signature de tous les accords. Lorsque la société met en œuvre un projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord de surveillance tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding, d’une banque commerciale et d’un établissement de recommandation. La société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
Si l’Accord susmentionné est résilié à l’avance avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation et fait rapport à la Bourse de Shenzhen pour dépôt et annonce.
Article 8 si la société estime que le montant des fonds collectés est important et qu’il est nécessaire d’ouvrir un compte spécial dans plus d’une banque en vertu de l’Accord de crédit pour le projet d’investissement, elle peut ouvrir un compte spécial dans plus d’une banque avec l’approbation du Conseil d’administration, à condition que Le principe du dépôt des fonds du même projet d’investissement dans le même compte spécial soit respecté.
Chapitre III Gestion de l’utilisation des fonds collectés
Article 9 les projets d’investissement sont mis en œuvre conformément au calendrier d’investissement des fonds collectés promis dans les documents de demande de la société. Le Département des investissements détaille le le calendrier de travail spécifique pour s’assurer que tous les travaux peuvent être achevés conformément au calendrier prévu et fournit régulièrement un calendrier de travail spécifique au Département des finances.
Article 10 en cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société fait rapport à la Bourse de Shenzhen en temps voulu et divulgue publiquement la situation réelle et en explique les raisons en détail.
Article 11 les fonds collectés ne peuvent pas être utilisés pour des investissements à haut risque tels que les investissements en valeurs mobilières ou les opérations sur produits dérivés, ni pour fournir une aide financière à d’autres personnes, ni pour investir directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières. La société ne doit pas utiliser les fonds collectés pour des nantissements, des prêts confiés ou d’autres investissements qui modifient l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée. Article 12 la société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds levés, empêche que les fonds levés ne soient occupés ou détournés par des parties liées telles que les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs, et prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les fonds levés pour investir dans des projets afin d’obtenir des avantages indus.
Article 13 le Conseil d’administration de la société vérifie globalement l’état d’avancement des projets d’investissement financés par les fonds collectés tous les deux ans et publie des rapports spéciaux sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés tous les deux ans et tous les ans.
En cas de différence entre le calendrier d’investissement réel du projet d’investissement et le plan d’investissement, la société doit expliquer les raisons spécifiques. Lorsque la différence entre l’utilisation réelle annuelle des fonds collectés et l’utilisation prévue du plan d’investissement des fonds collectés divulgué pour la dernière fois dépasse 30%, la société ajuste le plan d’investissement des fonds collectés et divulgue le plan d’investissement annuel des fonds collectés pour la dernière fois, l’état d’avancement actuel des investissements réels Dans le rapport spécial et le rapport périodique sur le dépôt et l’utilisation annuels des fonds collectés. Le plan d’investissement annuel ajusté et les raisons des changements apportés au plan d’investissement, etc.
Article 14 dans le cas d’un projet d’investissement financé par des fonds levés dans les circonstances suivantes, la société doit démontrer à nouveau la faisabilité et les revenus prévus du projet, décider de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet, et divulguer l’état d’avancement du projet, les raisons de l’anomalie et le plan d’investissement ajusté du Fonds levé (le cas échéant) dans le dernier rapport périodique: (i) l’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement financé par des fonds levés a subi des changements importants;
Les projets d’investissement financés par des fonds collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du plan d’investissement des fonds collectés précédemment est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
Autres circonstances anormales dans les projets d’investissement financés par les fonds collectés.
Article 15 lorsque la société utilise les fonds collectés comme éléments suivants, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et les sponsors donnent des avis clairs et concertés:
Remplacer les fonds collectés par les fonds collectés pour les projets d’investissement dans lesquels les fonds collectés ont été investis à l’avance;
Utiliser les fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie;
Iii) reconstituer temporairement le Fonds de roulement en utilisant les fonds collectés temporairement inutilisés;
Changer l’objet des fonds collectés;
Changer le lieu de mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés;
Utiliser les économies pour recueillir des fonds;
(Ⅶ) Les fonds surlevés sont utilisés pour les projets en construction et les nouveaux projets.
Le changement d’objet des fonds collectés par la société est également examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque les questions pertinentes concernent des opérations entre apparentés, l’achat d’actifs, les investissements à l’étranger, etc., les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations sont également exécutées conformément aux dispositions du chapitre VI des règles de cotation des actions.
Article 16 lorsqu’une société décide de mettre fin à un projet d’investissement initial financé par des fonds collectés, elle sélectionne un nouveau projet d’investissement dès que possible et scientifiquement.
Article 17 lorsque la société remplace des fonds collectés par des fonds collectés par elle – même qui ont été investis à l’avance dans des projets d’investissement financés par des fonds collectés, ces fonds ne peuvent être mis en œuvre qu’après examen et approbation par le Conseil d’administration de la société, publication d’un rapport d’assurance par un cabinet comptable et approbation explicite des administrateurs indépendants, du Conseil des autorités de surveillance et de l’institution de recommandation, et exécution de l’obligation de divulgation d’informations. Le temps de remplacement ne doit pas dépasser six mois avant l’arrivée des fonds collectés.
Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant la mise en oeuvre du remplacement.
Article 18 lorsque la société utilise les fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement, ils ne sont utilisés que pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale et remplissent les conditions suivantes:
Ne pas modifier de façon déguisée l’objet des fonds collectés ou affecter le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés;
Les fonds collectés précédemment utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués (le cas échéant);
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser douze mois;
Ne pas utiliser les fonds collectés inutilisés pour effectuer des investissements directs ou indirects à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières ou des opérations sur produits dérivés.
Article 19 lorsqu’une société utilise les fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement, elle fait connaître en temps utile le contenu suivant après délibération et approbation par le Conseil d’administration de la société:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement;
Iv) Le montant estimatif des économies de coûts financiers résultant de la reconstitution du Fonds de roulement par des fonds collectés inutilisés, les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, la question de savoir s’il y a eu des changements déguisés dans l’utilisation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que le projet de collecte de Fonds ne sera pas affecté;
Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique en temps opportun après le retour de tous les fonds.
Article 20 la société, après avoir soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation en fonction des besoins réels de production et d’exploitation de l’entreprise, utilise les fonds collectés de manière planifiée dans l’ordre suivant:
Le déficit de fonds des projets d’investissement financés par des fonds collectés supplémentaires;
Ii) pour les projets en construction et les nouveaux projets;
Iii) remboursement des prêts bancaires;
Iv) Reconstitution temporaire du Fonds de roulement;
Gérer la trésorerie;
Vi) Reconstitution permanente du Fonds de roulement.
Article 21 lorsque la société utilise des fonds collectés en trop pour des projets en cours ou de nouveaux projets, elle les utilise en fonction de l’état d’avancement des projets en cours ou de nouveaux projets; Lorsqu’un projet est mis en œuvre par l’intermédiaire d’une filiale, un compte spécial pour la gestion des fonds collectés est créé dans la filiale. Si le Fonds surlevé n’est utilisé que pour augmenter le capital de la filiale, il est traité conformément aux dispositions pertinentes relatives au remboursement des prêts bancaires ou à la reconstitution du Fonds de roulement par le Fonds surlevé.
Lorsque la société utilise des fonds surlevés pour des projets en construction ou de nouveaux projets, le promoteur ou le conseiller financier indépendant et les administrateurs indépendants donnent des avis spéciaux. Lorsqu’un projet concerne des opérations entre apparentés, l’achat d’actifs, l’investissement à l’étranger, etc., les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations sont également exécutées conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions.
Article 22 lorsque la société utilise des fonds surlevés pour rembourser des prêts bancaires ou reconstituer en permanence des fonds de roulement, ces fonds sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs indépendants, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants donnent leur consentement exprès et donnent leur avis, et les exigences suivantes sont respectées:
La société s’engage à ne pas effectuer d’investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières, des opérations sur produits dérivés ou d’autres investissements à haut risque, à fournir une aide financière à des objets autres que les filiales Holding et à les divulguer au public dans les douze mois suivant le remboursement des prêts bancaires ou La reconstitution du Fonds de roulement;
La société rembourse les prêts bancaires ou reconstitue le Fonds de roulement en fonction des besoins réels et le montant cumulé ne dépasse pas 30% du montant total du Fonds levé dans un délai de douze mois.
Article 23 lorsque la société utilise des fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie, la durée des produits d’investissement ne peut excéder douze mois et doit satisfaire aux conditions suivantes:
Produits financiers à haute sécurité, à faible risque et à bonne liquidité;
Il n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
Lorsque les produits d’investissement ne sont pas donnés en gage et que le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) n’est pas autorisé à déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, ou à ouvrir ou à annuler un compte spécial de règlement des produits, la société fait une annonce publique en temps utile.
Article 24 lorsqu’une société utilise des fonds collectés inutilisés pour la gestion de la trésorerie, elle publie les informations suivantes dans les deux jours ouvrables suivant l’approbation du Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
L’utilisation des fonds collectés et les raisons pour lesquelles les fonds collectés sont inutilisés;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de changement d’objet des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté par le fonctionnement normal;
La méthode de répartition des revenus, la portée de l’investissement et la sécurité des produits d’investissement, y compris, sans s’y limiter, l’engagement de capital garanti fourni par l’émetteur du produit et les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital;
Avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants.
En cas de détérioration de la situation financière de l’entité émettrice du produit et de perte de produits faisant l’objet d’un investissement, la société publie en temps utile une annonce rapide des risques et explique les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital.
