Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
Système de travail des comités spéciaux du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer la structure de gouvernance d’entreprise de Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) Ce système est formulé dans les lois, règlements et documents normatifs tels que les lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, ainsi que dans les dispositions des statuts Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 le Conseil d’administration de la société se compose de quatre comités spéciaux, à savoir le Comité de stratégie, le Comité d’audit, le Comité de nomination et le Comité de rémunération et d’évaluation. Les comités spéciaux sont responsables devant le Conseil d’administration et s’acquittent de leurs fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration. Les propositions des comités spéciaux sont soumises au Conseil d’administration pour examen et décision.
Article 3 les comités spéciaux sont responsables devant le Conseil d’administration dans l’exercice des fonctions et pouvoirs conférés par les statuts et le système.
Chapitre II composition du personnel
Article 4 les membres de chaque comité spécial sont tous des administrateurs.
Article 5 Les membres des comités spéciaux sont nommés par le Président du Conseil d’administration, plus de la moitié des administrateurs indépendants ou un tiers de tous les administrateurs et élus par le Conseil d’administration.
Article 6 le mandat des membres des comités spéciaux est le même que celui des administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, sur proposition du Président du Conseil d’administration, il peut être reconduit dans ses fonctions après approbation du Conseil d’administration.
Article 7 Le Comité stratégique est composé de trois administrateurs, dont un administrateur indépendant; Le Président du Conseil d’administration est le Président.
Article 8 Le Comité d’audit se compose de trois administrateurs, dont deux administrateurs indépendants (au moins un comptable professionnel); Et les administrateurs indépendants de la profession comptable agissent en tant que membres du Président.
Article 9 Le Comité de nomination est composé de trois administrateurs, dont deux administrateurs indépendants; Un administrateur indépendant est nommé Président.
Article 10 le Comité de rémunération et d’évaluation est composé de trois administrateurs, dont deux administrateurs indépendants; Un administrateur indépendant est nommé Président.
Article 11 le Bureau du Conseil d’administration de la société est chargé des affaires quotidiennes de chaque comité professionnel et des travaux spécifiques désignés par le Comité.
Chapitre III responsabilités
Article 12 les principales responsabilités du Comité stratégique sont les suivantes:
Effectuer des recherches et des suggestions sur la stratégie de développement à long terme et les principales décisions d’investissement de l’entreprise.
Effectuer des recherches et faire des suggestions sur les grands plans d’investissement qui doivent être approuvés par le Conseil d’administration conformément aux statuts.
Effectuer des recherches et faire des suggestions sur les grands projets d’exploitation des immobilisations et des actifs qui doivent être approuvés par le Conseil d’administration conformément aux statuts.
Effectuer des recherches et faire des suggestions sur d’autres questions importantes qui ont une incidence sur le développement de l’entreprise.
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration.
Vérifier la mise en œuvre des éléments ci – dessus.
Article 13 les principales fonctions du Comité d’audit sont les suivantes:
Proposer d’engager ou de remplacer un vérificateur externe des comptes.
Superviser la mise en œuvre et la mise en œuvre du système de base d’audit interne de la société.
Aider à orienter la coordination et la communication entre l’audit interne et l’audit externe.
Examiner les informations financières de la société et leur divulgation.
Examiner le système de contrôle interne de la société.
Effectuer des recherches sur les opérations importantes entre apparentés et donner des avis à ce sujet.
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration de la société et autres questions visées par les lois, règlements et dispositions pertinentes de la bourse.
Le Comité d’audit fait rapport au Conseil d’administration sur les mesures ou améliorations qu’il juge nécessaires et formule des recommandations.
Article 14 Les principales fonctions du Comité de nomination sont les suivantes:
Faire des recommandations au Conseil d’administration sur le nombre et la composition du Conseil d’administration.
Étudier les critères et les procédures de sélection des administrateurs et des cadres supérieurs et formuler des recommandations.
Sélection de candidats qualifiés pour les administrateurs et les cadres supérieurs.
Examiner les qualifications des candidats aux postes d’administrateur et de cadre supérieur et formuler des recommandations.
Examiner les qualifications des autres cadres supérieurs qui doivent être nommés par le Conseil d’administration et formuler des recommandations.
Article 15 Les principales fonctions du Comité de rémunération et d’évaluation sont les suivantes:
Étudier et examiner le système d’évaluation du rendement, le système de récompenses et de sanctions et les normes et procédures de rendement des administrateurs et des cadres supérieurs de la société, et faire rapport au Conseil d’administration pour approbation.
Étudier et examiner les plans d’évaluation et de rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de l’entreprise.
Organiser l’évaluation des cadres supérieurs de l’entreprise.
Superviser la mise en œuvre du système de rémunération de l’entreprise.
Chapitre IV RÈGLEMENT INTÉRIEUR
Article 16 les méthodes de travail des comités spéciaux comprennent l’examen en séance et l’examen par diffusion. Les délibérations de la Conférence sont la principale forme de débat. Les questions importantes sont examinées au moyen de réunions. Si une réunion ne peut être convoquée pour des raisons particulières, elle peut être distribuée pour examen. Le vote à main levée est adopté pour les délibérations de la réunion et le vote par correspondance est adopté pour les délibérations distribuées.
Article 17 les réunions des comités sont divisées en réunions ordinaires et en réunions temporaires. Sur proposition de l’organisateur ou de plus des deux tiers des membres, les comités spéciaux peuvent se réunir à titre provisoire.
Article 18 les réunions des comités sont convoquées et présidées par le Président. L’ordre du jour de la réunion est fixé par le Président.
Article 19 lors de la convocation d’une réunion d’un Comité, le Bureau du Conseil d’administration est chargé d’en informer les membres par écrit et de les signifier aux membres cinq jours avant la réunion.
Article 20 les réunions des comités ne peuvent avoir lieu qu’en présence de plus des deux tiers de leurs membres; En l’absence d’un membre pour quelque raison que ce soit, il peut confier à d’autres membres le soin d’assister à la réunion et de voter en son nom, et il en informe le Bureau du Conseil d’administration par écrit.
Article 21 chaque membre dispose d’une voix et les résolutions de la Conférence ne sont valables que si elles sont adoptées par plus des deux tiers de tous les membres du Comité.
Article 22 lorsqu’un membre a un intérêt dans une question soumise au vote à l’Assemblée, il se retire sans droit de vote.
Article 23 les autres administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société peuvent être invités à assister à la réunion sans droit de vote.
Article 24 les procès – verbaux des réunions des comités spéciaux sont signés par les membres présents et les rédacteurs des procès – verbaux.
Article 25 les procès – verbaux des réunions des comités spéciaux comprennent:
La date, le lieu et le nom du Coordonnateur de la réunion.
Les noms des membres présents et des membres mandatés par d’autres pour assister à la réunion.
Ordre du jour de la réunion.
Iv) Principaux points des déclarations des membres.
Résolution et résultat du vote.
Article 26 les propositions adoptées lors des réunions des comités spéciaux doivent être conformes aux lois, règlements, statuts et règlements pertinents.
Article 27 les propositions et les résultats des votes adoptés par les comités spéciaux sont communiqués par écrit au Conseil d’administration.
Article 28 dans les cinq jours suivant la réunion, chaque comité spécial soumet tous les documents et résolutions de la réunion au Secrétaire du Conseil d’administration pour archivage unifié aux fins d’inspection.
Article 29 les membres sont tenus de garder confidentielles les questions examinées et les résolutions adoptées et ne divulguent pas les informations pertinentes sans autorisation.
Article 30 lorsqu’un Comité spécial a besoin d’engager ou de confier à un organisme professionnel externe l’exécution d’un travail spécifique en raison de ses besoins de travail, les dépenses engagées après approbation du Conseil d’administration sont à la charge de la société.
Article 31 la procédure de travail du Comité stratégique est la suivante:
Le Bureau de développement stratégique de l’entreprise présente des propositions écrites qui relèvent de la responsabilité du Comité stratégique tel que stipulé dans le présent système et les soumet au Comité stratégique après discussion et approbation lors de la réunion du Bureau du Directeur général de l’entreprise.
Le Comité de stratégie se réunit conformément à la proposition, discute, formule des résolutions et les soumet au Conseil d’administration. Article 32 la procédure de travail du Comité d’audit est la suivante:
Le Département des finances fournit les informations suivantes avant la réunion du Comité de vérification:
1. Rapports financiers pertinents de la société.
2. Rapports de travail des institutions d’audit interne et externe.
3. Contrat de vérification externe.
4. Divulgation externe de l’information par la société.
5. Principaux accords de transaction entre apparentés et rapports d’audit de la société.
6. Autres documents pertinents.
Lors de la réunion du Comité d’audit, les rapports fournis sont examinés et des avis sont formulés sur les questions suivantes et soumis au Conseil d’administration pour discussion:
1. Évaluation du travail de l’institution d’audit externe, recrutement et remplacement de l’institution d’audit externe;
2. Si le système d’audit interne de la société a été mis en œuvre efficacement et si les rapports financiers de la société sont complets et véridiques;
3. Si les rapports financiers et autres informations divulgués par la société sont objectifs et véridiques;
4. Évaluation du travail du Département des finances, du Département de l’audit et de leurs directeurs.
Prendre des résolutions sur la légalité et la conformité des opérations importantes entre apparentés et les soumettre au Conseil d’administration pour discussion après confirmation par les administrateurs indépendants.
Article 33 la procédure de travail du Comité de nomination est la suivante:
Le Comité de nomination doit, conformément aux conditions de sélection et d’emploi des administrateurs et des cadres supérieurs de la société, rechercher largement des candidats qualifiés pour la sélection et l’emploi des administrateurs et des directeurs généraux dans la société, les actionnaires contrôlants, les actionnaires d’actions à circulation restreinte et le marché des talents.
Comprendre en détail la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat et former des documents écrits.
Iii) Solliciter l’avis des candidats.
Convoquer une réunion du Comité de nomination pour examiner les qualifications des candidats.
Soumettre au Conseil d’administration les résultats de l’évaluation des candidats aux postes d’administrateur et de Directeur général 10 jours avant l’élection des nouveaux administrateurs et la nomination du nouveau Directeur général.
Donner des avis sur l’emploi d’autres cadres supérieurs par la société.
Article 34 la procédure de travail du Comité de rémunération et d’évaluation est la suivante:
Les services fonctionnels compétents de la société fournissent les informations suivantes avant la réunion du Comité de rémunération et d’évaluation: 1. Réalisation des principaux indicateurs financiers et objectifs opérationnels de la société;
2. L’état d’avancement de l’indice des postes des directeurs et des cadres supérieurs;
3. Rendement des administrateurs et des cadres supérieurs en matière d’innovation commerciale et de rentabilité;
4. Le plan de répartition des salaires de l’entreprise et sa base.
Les administrateurs et les cadres supérieurs de la société présentent des rapports écrits au Comité de rémunération et d’évaluation. Le Comité de rémunération et d’évaluation évalue le rendement des administrateurs et des cadres supérieurs conformément aux normes et procédures d’évaluation du rendement.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 35 les questions qui ne sont pas couvertes par le présent système ou qui sont en conflit avec les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs ou statuts pertinents sont traitées conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et statuts pertinents. Les questions non couvertes par le système sont traitées conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents.
Article 36 le pouvoir d’interprétation du système appartient au Conseil d’administration de la société.
Article 37 le système est mis en oeuvre à compter de la date de délibération et d’adoption par le Conseil d’administration.
Article 38 dans le présent système, les termes « ci – dessus» comprennent tous les éléments susmentionnés.
Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) Conseil d’administration
Juin 2022
