Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
Système de contrôle interne et de prise de décisions pour les opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) Ce système est formulé conformément aux dispositions des lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen No 7 – transactions et opérations connexes, des statuts Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
Article 2 la société respecte les principes de base suivants lorsqu’elle traite avec des personnes liées: (i) les principes d’égalité, de volontariat, d’équivalence et de rémunération; Les principes d’équité, d’impartialité et d’ouverture; Iii) les opérations entre apparentés nécessaires sont strictement réglementées conformément aux lois, règlements et documents normatifs; Dans les opérations connexes nécessaires, les actionnaires et les administrateurs associés mettent en œuvre le système de vote d’évitement prévu dans les statuts;
Le traitement des opérations entre apparentés entre la société et les parties liées ne porte pas atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée porte atteinte aux intérêts de la société et, le cas échéant, demande l’avis et le rapport d’un conseiller financier indépendant ou d’un organisme professionnel d’évaluation;
Les administrateurs indépendants doivent clairement exprimer des opinions indépendantes sur les opérations importantes entre apparentés.
Article 3 Outre les dispositions des lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées doivent également être conformes aux dispositions pertinentes du présent système.
Chapitre II confirmation des personnes liées et des opérations connexes
Article 4 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques liées.
Une personne morale ou une autre organisation dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée (ou une autre organisation) de la société:
Les personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales (ou autres organisations) visées au paragraphe précédent;
Les personnes morales (ou autres organisations) détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert; Les personnes morales (ou autres organisations), à l’exception de la société et de ses filiales contrôlantes, qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées à la société ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) ou des cadres supérieurs.
Une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée de la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Iv) Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent paragraphe.
Une personne morale (ou une autre organisation) ou une personne physique qui, au cours des douze derniers mois ou dans les douze mois à venir, a été organisée conformément à l’accord pertinent, se trouve dans l’une des situations visées aux paragraphes 2 et 3 est une personne liée de la société.
La c
Article 5 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs de la société, les actionnaires détenant plus de 5% des actions, leurs personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs de la société soumettent en temps voulu au Conseil d’administration de la société la liste des personnes liées de la société et l’explication des relations connexes, et la société assure la gestion de l’enregistrement.
Article 6 les opérations entre apparentés d’une société désignent les transferts de ressources ou d’obligations entre la société, les filiales contrôlantes et les parties liées. Y compris, sans s’y limiter, les éléments suivants:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits du créancier ou de la dette;
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
18. Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
Autres questions considérées par la bourse comme des opérations entre apparentés.
La société prend des mesures efficaces pour empêcher les actionnaires et leurs sociétés affiliées d’occuper ou de transférer les fonds, actifs et autres ressources de la société sous quelque forme que ce soit.
Chapitre III vote d’évitement des opérations entre apparentés
Article 7 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Ii) occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Les membres de la famille étroitement liés de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour le champ d’application spécifique, voir l’article 4, paragraphe 3, point iv), du présent système);
Les membres de la famille étroitement liés des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects (pour plus de détails, voir l’article 4, paragraphe 3, point iv), du présent système);
Les personnes identifiées par la c
Article 8 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires suivants se retirent du vote:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) directement ou indirectement contrôlée par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou physique que la contrepartie;
Occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut être contrôlée directement ou indirectement par la contrepartie (applicable aux actionnaires qui sont des personnes physiques);
Les membres de la famille étroitement liés de la contrepartie et de ses contrôleurs directs et indirects (pour le champ d’application spécifique, voir l’article 4, paragraphe 3, point iv), du présent système);
Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
Les actionnaires identifiés par la csrc ou la bourse comme étant susceptibles de faire pencher la société sur ses intérêts.
Chapitre IV Procédures de prise de décisions et divulgation d’informations sur les opérations entre apparentés
Article 9 en ce qui concerne les opérations entre apparentés proposées par la société, le département fonctionnel ou la filiale de la société soumet un rapport écrit au Président du Conseil d’administration et au Bureau du Conseil d’administration afin de fournir des explications détaillées sur les questions spécifiques, la base de tarification et l’influence sur les parties à la transaction, et le Président du Conseil d’administration ou le Bureau du Conseil d’administration exécute les procédures correspondantes conformément aux limites d’autorité.
Article 10 lorsqu’elle effectue des opérations entre apparentés, la société garantit la légalité, la conformité, la nécessité et l’équité des opérations entre apparentés, préserve l’indépendance de la société et n’utilise pas les opérations entre apparentés pour ajuster les indicateurs financiers au détriment des intérêts de la société. Les parties à l’opération ne doivent pas dissimuler les relations entre apparentés ou prendre d’autres mesures pour se soustraire aux procédures d’examen des opérations entre apparentés et aux obligations de divulgation d’informations de la société.
Article 11 opérations entre apparentés que le Directeur général a le pouvoir de juger et d’exécuter:
Les opérations liées entre la société et des personnes physiques liées d’un montant n’excédant pas 300000 RMB; Le montant d’une seule transaction entre la société et une personne morale liée (ou une autre organisation) ou le montant cumulé de la transaction dans un délai de 12 mois ne dépasse pas 3 millions de RMB, ou la proportion de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période ne dépasse pas 0,5%.
Article 12 opérations entre apparentés examinées par le Conseil d’administration:
Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées entre la société et des personnes physiques liées;
Le montant d’une seule transaction entre la société et une personne morale liée (ou une autre organisation) ou le montant cumulé des transactions au cours des 12 derniers mois dépasse 3 millions de RMB et représente plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Article 13 opérations entre apparentés examinées par l’Assemblée générale des actionnaires:
Le montant d’une seule transaction avec une personne liée ou le montant cumulé de la transaction au cours des douze mois dépasse 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
En ce qui concerne les opérations connexes susmentionnées, la société engage des intermédiaires qualifiés pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme afin d’évaluer ou d’examiner l’objet des opérations.
Une transaction entre la société et une personne liée dans l’une des circonstances suivantes peut être exemptée de l’audit ou de l’évaluation:
Les opérations entre apparentés liées aux opérations quotidiennes visées à l’article 6, points 12) à 15), du présent système;
Toutes les parties, y compris les parties liées, versent des contributions en espèces et déterminent la proportion des capitaux propres de chaque partie dans l’entité faisant l’objet d’un investissement en fonction de la proportion des contributions;
Autres circonstances prescrites par la bourse.
Article 14 lorsque les opérations entre apparentés que la société propose de conclure avec des personnes liées doivent être soumises au Conseil d’administration pour examen, elles ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’après avoir été approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants et avoir signé les documents d’approbation écrits, et les administrateurs indépendants donnent Des avis indépendants. Si nécessaire, l’administrateur indépendant peut, avant de rendre son jugement, demander à l’institution de services de valeurs mobilières d’émettre un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement.
Article 15 la société ne fournit pas d’aide financière aux parties liées, à l’exception de l’aide financière aux sociétés par actions liées (à l’exclusion des sujets contrôlés par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société cotée), et les autres actionnaires de la société par actions fournissent une aide financière dans les mêmes conditions En proportion de l’apport en capital.
Lorsque la société fournit une aide financière à une société par actions liée conformément à l’alinéa précédent, l’aide financière est examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés et par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et soumise à l’Assemblée des actionnaires pour examen.
Aux fins du présent article, on entend par « société par actions liée» une personne morale liée (ou une autre organisation) qui est une société cotée visée au chapitre II du présent système et qui est détenue par la société.
Article 16 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, elle est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, ainsi qu’à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et à la Résolution de l’Assemblée des actionnaires. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre – garantie.
Si la société fait de la partie garantie une partie liée de la société en raison d’une opération, elle met en œuvre les procédures d’examen correspondantes en ce qui concerne la garantie liée existante en même temps que l’opération ou l’opération connexe.
Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’adopte pas les questions de garantie liées visées au paragraphe précédent, les parties à la transaction prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie.
Article 17 lorsqu’il est difficile d’exécuter les procédures d’examen et les obligations d’information pour chaque opération d’investissement en raison de la fréquence et de la prescription des opérations, etc., pour la gestion financière confiée entre la société et les parties liées, une estimation raisonnable de la portée, du montant et de la durée de l’investissement peut être faite, et le montant est considéré comme la norme de calcul et les dispositions pertinentes du système relatives à la divulgation et à la prise de décisions s’appliquent.
La durée d’utilisation de la limite pertinente ne doit pas dépasser douze mois et le montant de la transaction (y compris le montant pertinent du réinvestissement du revenu de l’investissement susmentionné) à tout moment au cours de la période ne doit pas dépasser la limite d’investissement.
Article 18 lorsqu’une société exerce des activités liées à des dépôts ou à des prêts auprès d’institutions financières avec des parties liées, les dispositions du présent système relatives à la divulgation et à la prise de décisions s’appliquent, sous réserve des intérêts sur les dépôts ou les prêts.
Article 19 lorsqu’une société effectue des opérations entre apparentés avec des personnes liées en raison d’une renonciation à ses droits, les dispositions du présent système relatives à la divulgation et à la prise de décisions s’appliquent conformément aux normes suivantes:
Si la société renonce directement ou indirectement au droit de préemption d’achat ou d’apport en capital souscrit à une filiale contrôlante, ce qui entraîne un changement dans la portée des états financiers consolidés, les dispositions du présent système relatives à la divulgation et à la prise de décisions s’appliquent au montant de la renonciation et aux indicateurs financiers pertinents de l’entité.
Si la renonciation au droit de la société n’entraîne pas de changement dans la portée des états financiers consolidés de la société, mais que la proportion des capitaux propres de l’entité diminue par rapport à la renonciation au droit, les dispositions du présent système relatives à la divulgation et à la prise de décisions s’appliquent en fonction du montant de la renonciation et des indicateurs financiers pertinents calculés en fonction de la proportion de variation des capitaux propres.
Si la société renonce partiellement à ses droits, les dispositions du présent système relatives à la divulgation et à la prise de décisions s’appliquent également au montant de la renonciation, aux indicateurs financiers pertinents de l’entité concernée ou aux indicateurs financiers pertinents calculés en fonction de la proportion de variation des capitaux propres, ainsi qu’au montant effectif du transfert ou de l’apport en capital.
Article 20 lorsqu’une société investit conjointement avec des parties liées, le montant de l’investissement de la société est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions du présent système relatives à la divulgation et à la prise de décisions s’appliquent.
Article 21 les dispositions du présent système relatives à la divulgation et à la prise de décisions s’appliquent, sur la base du principe du calcul cumulatif, aux opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période de douze mois consécutifs:
Les opérations avec la même personne liée;
(Ⅱ) les opérations effectuées avec différentes personnes liées dans le cadre du même objet de transaction.
La même personne liée mentionnée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont contrôlées par le même sujet ou qui ont une relation de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres.
Si les obligations pertinentes ont été exécutées conformément aux dispositions pertinentes des articles 11, 12 ou 13 du présent système, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
