Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
Modalités d’application du système de vote cumulatif
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer la structure de gouvernance d’entreprise de Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) Les statuts de Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) intelligent Health Technology Group Co., Ltd. (ci – après dénommés « Statuts») et les règles d’application sont formulés conformément aux dispositions pertinentes promulguées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières.
Article 2 le système de vote cumulatif mentionné dans les présentes modalités d’application fait référence au fait que, lorsque l’Assemblée générale des actionnaires élit plus de deux administrateurs ou superviseurs, chaque action détenue par les actionnaires a le même droit de vote que le nombre d’administrateurs et de superviseurs à élire, et le nombre total de droits de vote détenus par les actionnaires est égal au produit des actions détenues par les actionnaires et du nombre d’administrateurs et de superviseurs à élire. Les actionnaires peuvent, s’ils le souhaitent, concentrer tous leurs droits de vote sur un ou plusieurs candidats au poste d’administrateur ou de superviseur, ou répartir tous leurs droits de vote, respectivement sur un système de vote pour chaque candidat au poste d’administrateur ou de superviseur.
Article 3 lorsqu’il est proposé d’élire ou de modifier deux administrateurs ou superviseurs ou plus à l’Assemblée générale des actionnaires, les présentes règles d’application s’appliquent. Article 4 lorsqu’il est proposé d’élire deux ou plusieurs administrateurs ou superviseurs à l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration indique dans l’avis de convocation de l’Assemblée générale que le système de vote cumulatif est adopté pour l’élection des administrateurs et des superviseurs.
Article 5 les administrateurs visés dans les présentes modalités d’application comprennent les administrateurs indépendants et les administrateurs non indépendants. Les autorités de surveillance mentionnées dans les présentes modalités d’application se réfèrent spécifiquement aux autorités de surveillance qui ne sont pas exercées par les représentants des travailleurs. Les autorités de surveillance exercées par les représentants des travailleurs sont élues ou remplacées par le syndicat ou le Congrès des travailleurs de la société ou par d’autres formes d’élection démocratique et ne s’appliquent pas aux dispositions pertinentes des présentes règles d’application.
Chapitre II Nomination des candidats aux postes d’administrateur ou de superviseur
Article 6 le Conseil d’administration de la société et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions de la société ont le droit de nommer des candidats à des postes d’administrateur non indépendants, tandis que le Conseil des autorités de surveillance de la société et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions de la société ont le droit de nommer des candidats à des postes d’administrateur non occupés par des représentants des travailleurs. Le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent proposer des candidats à des postes d’administrateur indépendant.
Article 7 les candidats soumettent au Conseil d’administration des informations personnelles détaillées, y compris, sans s’y limiter, le nom, le sexe, l’âge, la nationalité, les études, l’expérience de travail détaillée, tous les emplois à temps partiel, les relations avec les candidats et la question de savoir s’il y a des circonstances inappropriées pour agir en tant qu’administrateur ou superviseur.
Article 8 tout candidat à l’élection d’un administrateur ou d’un superviseur s’engage par écrit, avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, à accepter la nomination et à divulguer ses propres renseignements détaillés, à s’engager à divulguer publiquement des renseignements véridiques et complets sur les candidats à l’élection d’un administrateur ou d’un superviseur et à s’assurer qu’il s’acquitte effectivement des fonctions d’administrateur ou de superviseur après son élection. Lorsqu’il est nommé candidat à un poste d’administrateur indépendant, il fait également une déclaration publique indiquant qu’il n’existe aucune relation entre lui – même et la société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Article 9 après avoir reçu les informations relatives aux candidats, le Conseil d’administration de la société examine attentivement les qualifications des candidats conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, et les candidats qualifiés deviennent les candidats aux postes d’administrateur et de superviseur.
Les candidats aux postes d’administrateur ou de superviseur peuvent être plus nombreux que le nombre d’administrateurs ou de superviseurs prévu dans les statuts.
Chapitre III Élection et vote des administrateurs et des superviseurs
Article 10 les étapes spécifiques de l’élection sont les suivantes:
Méthode de calcul du vote cumulatif
Le produit du nombre d’actions avec droit de vote détenues par chaque actionnaire multiplié par le nombre d’administrateurs ou de superviseurs élus à l’Assemblée générale des actionnaires est le nombre cumulatif de votes de cet actionnaire.
En cas d’élection multiple à l’Assemblée générale des actionnaires, le nombre cumulé de voix des actionnaires est recalculé en fonction du nombre d’administrateurs ou de superviseurs à élire à chaque élection.
Avant chaque tour de scrutin cumulatif, le Secrétaire du Conseil d’administration de la société annonce le nombre cumulatif de votes de chaque actionnaire, et tout actionnaire, administrateur indépendant de la société, superviseur de la société, Contrôleur de l’Assemblée générale des actionnaires ou avocat témoin qui s’oppose au résultat de l’annonce vérifie immédiatement.
Afin de s’assurer que le nombre d’administrateurs indépendants élus est conforme aux dispositions des statuts, les administrateurs indépendants et les administrateurs non indépendants sont élus séparément afin d’assurer la proportion d’administrateurs indépendants. Les opérations spécifiques sont les suivantes:
Lors de l’élection des administrateurs indépendants, chaque actionnaire a le droit de vote égal au produit du nombre d’actions qu’il détient par le nombre d’administrateurs indépendants à élire, et ce vote ne peut être donné qu’aux candidats à l’élection des administrateurs indépendants de la société.
Lors de l’élection d’un administrateur ou d’un superviseur non indépendant, chaque actionnaire a le droit de vote égal au produit du nombre d’actions qu’il détient par le nombre d’administrateurs ou de superviseurs non indépendants à élire, qui ne peut être utilisé que pour les candidats à l’administrateur ou au superviseur non indépendant de la société.
Mode de vote:
Les membres du personnel de l’Assemblée générale des actionnaires délivrent des bulletins de vote pour l’élection des administrateurs ou des superviseurs. Les actionnaires votants indiquent le nombre d’actions de la société qu’ils détiennent sur un bulletin de vote et, après l’élection de chaque administrateur ou superviseur, le nombre de droits de vote (ou de votes) qu’ils utilisent.
Le nombre de voix des administrateurs et des superviseurs de chaque actionnaire ne doit pas dépasser le nombre maximal de voix des administrateurs ou des superviseurs qu’il détient, et le nombre de candidats aux administrateurs ou aux superviseurs ne doit pas dépasser le nombre d’administrateurs ou de superviseurs à élire.
Si le nombre de voix d’un administrateur ou d’un superviseur élu par un actionnaire dépasse le nombre maximal de voix d’un administrateur ou d’un superviseur détenu par cet actionnaire, les voix des candidats à l’administrateur ou au superviseur choisis par cet actionnaire sont nulles et non avenues, et tous les votes de cet actionnaire sont considérés comme des abstentions.
Si le nombre d’administrateurs ou de superviseurs candidats dépasse le nombre d’administrateurs ou de superviseurs à élire, tous les votes des actionnaires sont également considérés comme des abstentions.
Si le nombre total de bulletins de vote utilisés par l’actionnaire sur le bulletin de vote est inférieur ou égal au nombre de bulletins de vote valides en sa possession légale, le bulletin de vote est valide et la différence est considérée comme une renonciation au droit de vote.
Une fois le vote terminé, les votes sont comptés par le Contrôleur de l’Assemblée générale des actionnaires, et les votes de chaque candidat à l’administrateur ou au superviseur sont annoncés. Le candidat à l’administrateur ou au superviseur est déterminé en fonction du nombre de votes obtenus par le candidat à l’administrateur ou au superviseur.
Chapitre IV Élection des administrateurs et des superviseurs
Article 11 les candidats aux postes d’administrateur ou de superviseur sont élus en fonction du nombre de voix obtenues, et ceux qui ont obtenu le plus grand nombre de voix sont élus. Entre – temps, le nombre de voix obtenues par chaque administrateur ou superviseur élu ne doit pas être inférieur à la moitié du nombre total d’actions détenues par les actionnaires présents à l’Assemblée générale.
Article 12 Principe d’élection des administrateurs ou des autorités de surveillance:
Le nombre et la structure des administrateurs élus par l’Assemblée générale des actionnaires sont conformes aux statuts. Les candidats aux postes d’administrateur ou de superviseur décident s’ils sont élus en fonction du nombre de voix obtenues, à condition que le nombre de voix obtenues par chaque administrateur ou superviseur élu dépasse la moitié des actions avec droit de vote effectif détenues par les actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires (sous réserve du nombre d’actions non accumulées).
Si le nombre de candidats aux postes d’administrateur ou de superviseur élus à l’Assemblée générale des actionnaires dépasse le nombre de candidats, le plus grand nombre de voix est élu. Si le nombre d’administrateurs élus est inférieur au nombre d’administrateurs ou de superviseurs à élire, mais que le nombre d’administrateurs élus dépasse les deux tiers du nombre de membres du Conseil d’administration prévu par les statuts, le poste vacant est pourvu lors de la prochaine Assemblée générale des actionnaires. Si le nombre d’administrateurs élus est inférieur au nombre d’administrateurs à élire et inférieur aux deux tiers ou plus du nombre de membres du Conseil d’administration prévu par les statuts, un deuxième tour d’élection est organisé pour les candidats aux postes d’administrateur non élus. Si les exigences ci – dessus ne sont pas respectées après le deuxième tour d’élection, l’Assemblée générale des actionnaires se réunit de nouveau dans les deux mois suivant la clôture de l’Assemblée générale pour élire les administrateurs manquants.
Si le nombre de candidats aux postes d’administrateur ou de superviseur qui ont obtenu plus de la moitié des voix valides des actionnaires participant à l’Assemblée est supérieur au nombre d’administrateurs ou de superviseurs à élire, les candidats sont classés en fonction du nombre de voix obtenues et les candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix sont élus. Si, en raison de l’égalité des voix entre deux candidats ou plus, il n’est pas possible de déterminer qui sera élu, il est procédé à un deuxième tour de scrutin. Si une personne ne peut toujours pas être élue au deuxième tour, elle est élue séparément à la prochaine Assemblée générale des actionnaires. Si, par conséquent, le nombre de membres du Conseil d’administration est inférieur aux deux tiers prévus dans les statuts de la société, l’Assemblée générale des actionnaires se réunit de nouveau dans les deux mois suivant la clôture de l’Assemblée pour élire les administrateurs manquants.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 13 avant que l’Assemblée générale des actionnaires ne vote sur les candidats aux postes d’administrateur ou de superviseur, le Président de l’Assemblée générale ou son Représentant est chargé d’expliquer les modalités d’application du système de vote cumulatif de la société afin d’assurer un vote correct des actionnaires.
Article 14 les questions non couvertes par les présentes règles d’application sont régies par les lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents de l’État.
Article 15 les présentes règles d’application entrent en vigueur après examen et approbation par le Conseil d’administration et sont interprétées par le Conseil d’administration de la société.
Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) Conseil d’administration
Juin 2022
