Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
Système des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) (ci – après dénommée « la société» ou « la société»), de promouvoir le fonctionnement normal de la société, de protéger les intérêts généraux de la société et de protéger les droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires, contre toute atteinte, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des sociétés»), Les dispositions pertinentes de la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine et des Statuts de la société se réfèrent au règlement sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées de la c
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe pas d’autres fonctions que celles d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi, de diligence et de diligence à l’égard de la société et de tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements, statuts et exigences du présent système, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 4 les administrateurs indépendants nommés par la société exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateurs indépendants.
Article 5 la société compte au total trois administrateurs indépendants, dont un comptable professionnel.
Les candidats aux postes d’administrateurs indépendants désignés en tant que professionnels de la comptabilité doivent posséder une vaste expertise et une vaste expérience comptables et satisfaire au moins à l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification d’expert – comptable agréé;
Titre professionnel supérieur, professeur agrégé ou supérieur en comptabilité, audit ou gestion financière
Titre, doctorat;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Article 6 lorsqu’un administrateur indépendant ne remplit pas les conditions d’indépendance ou n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, il cesse immédiatement d’exercer ses fonctions et est démis de ses fonctions par la société conformément aux dispositions pertinentes. Si le quorum n’est pas atteint, la société reconstitue le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions pertinentes. Article 7 les administrateurs indépendants et les personnes qui se proposent d’agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 8 l’administrateur indépendant de la société remplit les conditions de base suivantes:
Posséder les qualifications requises pour être administrateur de la société conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise par les règles pour les administrateurs indépendants des sociétés cotées et les lignes directrices pour la normalisation des opérations;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées par la c
Les personnes employées dans cette société ou dans des entreprises affiliées, leurs proches parents et leurs principales relations sociales (les proches parents désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les parents du conjoint, les conjoints des enfants, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Iv) a occupé un emploi au cours de la dernière année dans les circonstances énumérées aux trois alinéas précédents;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société ou à ses filiales; Autres personnes prévues par les lois, règlements administratifs et statuts;
Autres personnes reconnues par la c
Article 10 aucun candidat à un poste d’administrateur indépendant ne peut être nommé à un poste d’administrateur d’une société cotée en vertu du droit des sociétés et des statuts, et il ne doit pas y avoir de mauvais dossiers comme suit:
Ceux qui ont reçu des sanctions administratives de la c
Lorsqu’il est soupçonné d’avoir enfreint la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme et qu’il fait l’objet d’une enquête de la c
Iii) avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trente – six derniers mois ou avoir fait l’objet de plus de trois avis de critique;
En tant qu’objet disciplinaire de la violation de la confiance, etc., il a été reconnu par la Commission nationale du développement et de la réforme et d’autres ministères comme étant limité à l’exercice des fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Les administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration à trois reprises consécutives ou qui n’ont pas non plus autorisé d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée du Conseil d’administration à deux reprises consécutives au cours de leur mandat précédent ont été renvoyés par le Conseil d’administration à l’Assemblée des actionnaires Pour être remplacés par d’autres administrateurs pendant moins de 12 mois;
Autres circonstances jugées inappropriées par la c
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 11 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 12 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société divulgue le contenu ci – dessus conformément aux dispositions pertinentes et soumet à la bourse les documents pertinents de tous les candidats. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
La société ne soumet pas à l’Assemblée générale des actionnaires les candidats aux postes d’administrateur indépendant contestés par la bourse pour élection en tant qu’administrateur indépendant.
Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la bourse.
Les administrateurs indépendants signent la Déclaration et l’engagement des administrateurs en trois exemplaires dans un délai d’un mois à compter de l’adoption de leur nomination par l’Assemblée générale des actionnaires et en rendent compte à la bourse et au Conseil d’administration de la société. Lorsque les administrateurs indépendants signent la Déclaration et l’engagement des administrateurs, ils sont témoins par un avocat.
Article 13 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 14 si un administrateur indépendant n’assiste pas personnellement à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer conformément aux procédures légales. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 15 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. En cas de démission d’un administrateur indépendant, un rapport écrit de démission est soumis au Conseil d’administration et une explication est donnée de toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales stipulées dans les statuts en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant.
Chapitre IV pouvoirs des administrateurs indépendants
Article 16 les administrateurs indépendants s’acquittent activement de leurs fonctions dans les domaines du Gouvernement d’entreprise, du contrôle interne, de la divulgation de l’information et de la surveillance financière, et consignent par écrit les conditions dans lesquelles ils s’acquittent de leurs fonctions.
Les administrateurs indépendants s’acquittent de leurs fonctions de manière indépendante et impartiale et ne sont pas affectés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société. Si l’affaire à l’examen est découverte
En cas de circonstances affectant l’indépendance de la société, celle – ci doit en informer la société et s’y soustraire. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, la société en est informée en temps utile, des mesures de résolution sont proposées et, le cas échéant, la démission est proposée.
Les administrateurs indépendants assistent aux réunions du Conseil d’administration à temps pour comprendre la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et pour enquêter activement sur les conditions et les documents nécessaires à la prise de décisions. Les administrateurs indépendants présentent un rapport annuel sur leurs fonctions à l’Assemblée générale des actionnaires de la société et expliquent l’exercice de leurs fonctions.
Article 17 afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, l’administrateur indépendant, outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par les lois, règlements, documents normatifs et statuts, confère aux administrateurs indépendants les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période doivent être approuvées par les administrateurs indépendants avant d’être soumises au Conseil d’administration pour discussion; Avant que les administrateurs indépendants ne rendent leur jugement, ils peuvent engager des organismes intermédiaires pour publier des rapports spéciaux;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Recueillir les opinions des actionnaires minoritaires et présenter des propositions de distribution des bénéfices et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen; Proposer la tenue d’une réunion du Conseil d’administration;
Recueillir publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale des actionnaires;
(Ⅶ) engager de façon indépendante des vérificateurs externes des comptes et des consultants.
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à VI) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa (Ⅶ) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants. Les dépenses engagées par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires et les autres dépenses nécessaires à l’exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société.
Les questions visées aux points i) et ii) du paragraphe 1 ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition visée au paragraphe 1 n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent être exercés normalement, la société divulgue les informations pertinentes. Article 18 le Conseil d’administration de la société peut créer des comités spéciaux sur la stratégie, l’audit, la nomination, la rémunération et l’évaluation, qui sont décidés par le Conseil d’administration en fonction des circonstances particulières. Les administrateurs indépendants nomment les membres du Comité d’audit.
Les membres du Comité de rémunération et d’évaluation sont majoritaires et servent de coordonnateur.
Chapitre V opinions indépendantes des administrateurs indépendants
Article 19 outre l’exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société sont soumis à l’avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de la société en matière de dividendes en espèces, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
Opérations entre apparentés à divulguer, fourniture de garanties (à l’exclusion de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états consolidés), gestion financière confiée et fourniture de fonds financiers
