Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Article premier objet 1.1 afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) Ces règles sont formulées dans les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et dans les statuts de Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) intelligent Health Technology Group Co., Ltd. (ci – après dénommés « Statuts»). Article 2 Composition du Conseil d’administration
2.1 Le Conseil d’administration de la société est composé de neuf administrateurs, dont trois administrateurs indépendants et un président. Le mandat du Conseil d’administration est de trois ans et peut être réélu consécutivement. Le mandat des administrateurs indépendants ne peut excéder deux mandats. Article 3 Bureau du Conseil d’administration 3.1 Le Conseil d’administration dispose d’un bureau du Conseil d’administration chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration. 3.2 Le Secrétaire du Conseil d’administration est également la personne responsable du Bureau du Conseil d’administration et conserve le sceau du Conseil d’administration et du Bureau du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration peut désigner des personnes pour l’aider dans ses affaires courantes. Article 4 réunions ordinaires 4.1 Les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions ordinaires et en réunions temporaires. 4.2 Les réunions périodiques du Conseil d’administration se tiennent à l’heure suivante:
Se réunir dans les 120 jours suivant la fin de l’exercice précédent pour examiner principalement le rapport annuel de la société et traiter d’autres questions;
Se réunir en décembre de chaque année pour entendre et examiner le rapport du Directeur général sur l’achèvement des travaux prévus pour l’année et sur l’Organisation des travaux de l’année suivante.
Article 5 proposition de réunion régulière 5.1 Avant d’envoyer l’avis de convocation d’une réunion régulière du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration sollicite l’avis de chaque administrateur un par un et soumet la proposition de réunion au Président pour formulation après la formulation préliminaire. 5.2 Avant de formuler une proposition, le Président du Conseil d’administration consulte le Directeur général et d’autres cadres supérieurs, selon les besoins. Article 6 réunion intérimaire 6.1 Dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire:
Lorsqu’il est proposé par les actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Lorsqu’il est proposé par le Directeur général;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts. Article 7 procédure de proposition d’une réunion intérimaire 7.1 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément à l’article précédent, le promoteur soumet une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur au Président du Conseil d’administration par l’intermédiaire du Bureau du Conseil d’administration ou directement. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
Proposer l’heure, le délai, le lieu et les modalités de la réunion;
4) des propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition est directement lié aux activités commerciales de la société et appartient aux administrateurs conformément aux statuts.
En ce qui concerne les questions relevant du mandat de la réunion, qui ont des sujets et des questions spécifiques clairs, les documents relatifs à la proposition doivent être présentés en même temps. 7.2 après avoir reçu la proposition écrite et les documents pertinents visés au paragraphe 7.1, le Bureau du Conseil d’administration la transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter. 7.3 Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition. Article 8 Convocation et présidence de la réunion 8.1 Le Vice – Président de la société assiste le Président dans ses travaux. Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président s’acquitte de ses fonctions; Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions. Article 9 avis d’assemblée 9.1 lors de la convocation d’une Assemblée ordinaire et d’une Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration soumet à l’ensemble des administrateurs un avis écrit de l’Assemblée portant le sceau du Bureau du Conseil d’administration dix jours à l’avance et cinq jours à l’avance, par La poste, directement, par télécopieur ou par courriel. Lorsqu’il n’est pas livré directement, le Bureau du Conseil d’administration le confirme par téléphone et tient les registres correspondants. 9.2 En cas d’urgence nécessitant la tenue d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible, le Bureau du Conseil d’administration peut envoyer un avis de réunion par téléphone, télécopieur ou courriel à tout moment, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion. Article 10 contenu de l’avis de réunion 10.1 L’avis écrit de réunion du Conseil d’administration comprend au moins les éléments suivants:
L’heure, le lieu et la durée de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs;
L’exigence selon laquelle les administrateurs doivent assister en personne à l’Assemblée ou charger d’autres administrateurs d’y assister en leur nom;
Contacts et coordonnées;
(8) la date de l’avis. 10.2 L’avis de réunion orale doit comprendre au moins les points 1), 2) et 3) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible. 10.3 Le Bureau du Conseil d’administration fournit suffisamment d’informations avant la réunion, y compris des documents de base pertinents sur les sujets de la réunion et des informations et données pertinentes pour aider les administrateurs à comprendre les progrès de l’entreprise. 10.4 Les administrateurs lisent attentivement les documents pertinents signifiés par le Conseil d’administration et préparent leurs avis. Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’adopte. Article 11 Modification de l’avis d’assemblée 11.1 si, après l’envoi de l’avis écrit d’Assemblée ordinaire du Conseil d’administration, il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de l’Assemblée ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler une proposition d’Assemblée, un avis écrit de modification doit être envoyé trois jours avant La date initiale de l’Assemblée, indiquant la situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et fournissant les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de l’Assemblée est reportée en conséquence ou, après avoir obtenu l’approbation écrite de tous les administrateurs présents, elle est convoquée à la date initialement prévue. 11.2 après l’envoi de l’avis de réunion de la réunion intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de la réunion doivent être modifiées ou si des propositions de réunion doivent être ajoutées, modifiées ou annulées, l’approbation préalable de tous les administrateurs présents doit être obtenue et les dossiers correspondants doivent être établis. Article 12 mode de convocation des réunions 12.1 Les réunions du Conseil d’administration se tiennent sur place. Si nécessaire, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut également se tenir par vidéo, téléphone, télécopieur ou courriel avec l’approbation du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur.
Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens. 12.2 réunions du Conseil d’administration tenues à l’extérieur du site, avec affichage vidéo des administrateurs présents et des téléconférences
Le nombre d’administrateurs présents à l’Assemblée est calculé au moyen d’un vote ou d’une confirmation écrite de leur participation soumise ultérieurement par les administrateurs. 13.1 en principe, les administrateurs assistent en personne aux réunions du Conseil d’administration. S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom. Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas chargé un représentant d’y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
La procuration indique:
Le nom et le numéro d’identification du client et du fiduciaire;
Les raisons pour lesquelles le client ne peut pas assister à la réunion;
Les brèves observations du client sur chaque proposition;
La portée de l’autorisation du client et l’indication de son intention de voter sur la proposition;
Signature et date du client et du fiduciaire. 13.2 L’Administrateur chargé soumet au Président de l’Assemblée une procuration écrite indiquant la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée. Article 14 restrictions concernant la participation déléguée 14.1 Les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la participation déléguée aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Un administrateur indépendant ne peut pas charger un administrateur non indépendant d’assister à la réunion en son nom et un administrateur non indépendant ne peut accepter la délégation d’un administrateur indépendant;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus.
Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Article 15 convocation d’une réunion 15.1 Une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs. Lorsque les administrateurs concernés refusent d’assister à l’Assemblée ou tardent à y assister, ce qui entraîne l’incapacité de satisfaire aux exigences minimales en matière de nombre d’administrateurs pour la tenue de l’Assemblée, le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration font rapport en temps voulu au service de surveillance. 15.2 Le superviseur peut assister à la réunion du Conseil d’administration sans droit de vote, et le Directeur et le Secrétaire du Conseil d’administration assistent à la réunion du Conseil d’administration sans droit de vote. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration. Article 16 Procédure de délibération de la réunion 16.1 Le Président de la réunion demande aux administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration de donner des avis clairs sur chaque proposition un par un. 16.2 En ce qui concerne les propositions nécessitant l’approbation préalable des administrateurs indépendants conformément aux dispositions, le Président de la réunion désigne un administrateur indépendant pour donner lecture des avis d’approbation écrits des administrateurs indépendants avant de discuter des propositions pertinentes. 16.3 si les administrateurs présents à la réunion demandent une réponse ou une explication des circonstances pertinentes après avoir pris la parole au sujet de la proposition, le Président de la réunion peut répondre en personne ou désigner le personnel concerné, ou désigner un professionnel pour répondre à la réunion sans droit de vote. Le temps de parole ne doit généralement pas dépasser 15 minutes.
16.4 Le Président du Conseil d’administration ou le Président de la réunion écoute pleinement les opinions des administrateurs présents, contrôle le processus de la réunion et améliore l’efficacité des délibérations et la scientificité de la prise de décisions. Lorsqu’un Administrateur fait une déclaration répétée sur la même proposition et que la Déclaration dépasse le champ d’application de la proposition, ce qui affecte la Déclaration d’autres administrateurs ou entrave le déroulement normal de la réunion, le Président de la réunion arrête la déclaration en temps opportun. 16.5 La réunion examine toutes les propositions point par point, conformément à l’ordre du jour indiqué dans l’avis de réunion. L’organisateur ne peut déclarer la séance close sans résolution sur le sujet de la réunion (y compris la proposition provisoire). Sauf convention contraire de tous les administrateurs présents, aucune proposition qui n’est pas incluse dans l’avis d’Assemblée ne peut être mise aux voix à une réunion du Conseil d’administration. Article 17 avis 17.1 Les administrateurs lisent attentivement les documents de réunion pertinents et expriment leurs avis de manière indépendante et prudente en pleine connaissance de cause.
17.2 Les administrateurs peuvent, avant la réunion, informer le Bureau du Conseil d’administration, l’organisateur de la réunion, les gestionnaires et autres cadres supérieurs, les comités spéciaux, les cabinets d’experts – comptables et les cabinets d’avocats des renseignements nécessaires à la prise de décisions, ou recommander au Président d’inviter les représentants des personnes et des organismes susmentionnés à assister à la réunion pour expliquer la situation. 17.3 Le superviseur assiste à la réunion sans droit de vote et a pour principales fonctions de surveiller si le Conseil d’administration prend des résolutions conformément aux statuts et aux procédures légales, d’écouter les délibérations de la réunion et de ne pas participer aux réunions du Conseil d’administration. Les autorités de surveillance qui ont des objections à la résolution du Conseil d’administration peuvent, par l’intermédiaire du Conseil des autorités de surveillance après la réunion, soumettre des avis écrits au Conseil d’administration. 17.4 les autres participants sans droit de vote ne doivent pas intervenir dans les délibérations du Conseil d’administration ni affecter le processus, le vote et la résolution de la réunion. Article 18 vote à la réunion 18.1 après une discussion approfondie de la proposition, le Président invite les administrateurs présents à voter séparément sur la proposition un par un. 18.2 Le vote à la réunion est effectué par une personne, une voix, soit par vote, soit à main levée, soit par télécopieur. Le Président n’a pas le droit de veto. Les réunions convoquées sur place sont convoquées par vote ou à main levée; Les réunions tenues par voie de communication vidéo, téléphonique ou électronique sont soumises au vote, et les administrateurs présents à l’Assemblée soumettent l’original signé du vote au Conseil d’administration dans le délai de validité de l’avis d’Assemblée; Lors d’une réunion convoquée par voie de communication par télécopieur, le vote par télécopieur est adopté, mais les administrateurs votant par la suite soumettent également l’original signé du vote au Conseil d’administration dans le délai fixé pour l’avis d’Assemblée. 18.3 l’intention de vote des administrateurs est divisée en consentement, opposition et renonciation. Les administrateurs présents à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucun choix n’est fait ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande aux administrateurs concernés de choisir à nouveau. Si le Directeur refuse de choisir, il est considéré comme une renonciation. 18.4 si un administrateur qui assiste au Conseil d’administration se retire à mi – chemin pour une raison quelconque, il doit en expliquer les raisons au Président et demander un congé. Sous réserve des dispositions de l’article 14 du présent règlement, l’Administrateur peut autoriser par écrit d’autres administrateurs à exercer l’intention de voter sur les autres propositions de vote; S’il n’y a pas de mandat ou s’il n’est pas possible de le faire, l’intention de vote de l’Administrateur sur les autres propositions est réputée abandonnée.
18.5 si un administrateur assiste au Conseil d’administration à mi – chemin après que le Président a annoncé le début de l’Assemblée, le Président demande l’avis de l’Administrateur sur la résolution qui a déjà été mise aux voix et compte son intention de vote dans le décompte des voix de la proposition qui a été mise aux voix. 18.6 Une réunion tenue à l’extérieur du site fixe un délai pour le vote et tout administrateur qui n’a pas exprimé d’opinion dans le délai prescrit est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion. Article 19 statistiques sur les résultats du vote 19.1 après l’achèvement du vote des administrateurs présents, le personnel compétent du Bureau du Conseil d’administration recueille les votes des administrateurs en temps opportun et les soumet au Secrétaire du Conseil d’administration pour qu’il effectue les statistiques sous la supervision d’un administrateur indépendant et d’un superviseur. 19.2 lorsque la réunion se tient sur place,
