Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614)
Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de garantir Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) Ce système est formulé conformément aux dispositions pertinentes des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et des statuts Xiamen Comfort Science & Technology Group Co.Ltd(002614) (ci – après dénommés « Statuts»).
Chapitre II Principes de garantie
Article 2 aux fins du présent système, on entend par garantie externe la garantie fournie par la société à d’autres personnes, y compris la garantie de la société à la filiale contrôlante. La garantie comprend, sans s’y limiter, une garantie, une hypothèque ou un gage. Les types spécifiques peuvent être la garantie d’emprunt bancaire, la garantie d’ouverture d’une lettre de crédit et d’une lettre d’acceptation bancaire, la garantie d’ouverture d’une lettre de garantie, etc.
Article 3 Le présent système s’applique à la société et à ses filiales contrôlantes. Les garanties externes des filiales contrôlantes sont exécutées conformément au présent système.
Article 4 toutes les garanties faites au nom du siège social ou de la filiale holding de la société sont gérées uniformément par la société. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux statuts, la société ne fournit aucune garantie à l’extérieur.
Article 5 tous les actes de garantie externe de la société doivent être approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration de la société. Les questions de garantie examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires ne peuvent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen qu’après avoir été examinées et approuvées par le Conseil d’administration.
Article 6 les administrateurs et les cadres supérieurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie et assument conjointement et solidairement la responsabilité des pertes résultant de la garantie étrangère illégale ou inappropriée.
Article 7 la garantie externe de la société est strictement contrôlée conformément aux principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité.
Article 8 lorsqu’elle fournit une garantie à une autre personne, la société prend les mesures nécessaires, telles que la contre – garantie, pour prévenir les risques, et le fournisseur de la contre – garantie a la capacité réelle de supporter les risques. La contre – garantie fournie par la partie garantie à la société doit correspondre au montant garanti par la société. Lorsque les biens contre – garantis par la partie garantie sont des biens interdits de circulation ou non négociables par les lois et règlements, la société refuse de fournir une garantie.
Chapitre III Gestion de l’examen et de l’approbation des garanties extérieures
Article 9 si la société fournit une garantie pour le prêt d’une autre personne à la Banque, la partie garantie présente une demande et fournit les documents pertinents suivants:
Les données de base de l’entreprise et le rapport d’analyse des conditions d’exploitation;
Le dernier rapport d’audit et les états financiers de l’exercice en cours;
Le contrat principal et les données y relatives;
L’objet du prêt et l’effet économique attendu de la garantie;
Analyse de la capacité de remboursement des prêts garantis par le présent article;
Une déclaration selon laquelle il n’y a pas de litige important, d’arbitrage ou de sanction administrative;
Le système de contre – garantie et la preuve de la capacité réelle du fournisseur de contre – garantie;
Autres documents pertinents que la société estime nécessaires.
Si la garantie fournie par la société pour d’autres dettes concerne l’évaluation des actifs, la société d’évaluation des actifs professionnelle doit publier le rapport d’évaluation des actifs pertinent, et les autres questions peuvent être traitées conformément aux dispositions du présent article.
Article 10 la société examine attentivement la situation commerciale et financière de la partie garantie, saisit la situation de crédit de la partie garantie, et la partie garantie remplit les conditions pour rembourser ses dettes ou peut fournir une contre – garantie efficace. Le Département financier de la société examine et vérifie les informations de base fournies par la partie garantie et la contre – garantie, analyse pleinement la situation financière de la partie garantie et de la contre – garantie, la légalité des questions de garantie, les avantages et les risques des questions de garantie, et présente un rapport écrit sur la Question de savoir si la garantie peut être fournie au Conseil d’administration.
Article 11 la société ne fournit pas de garantie à la partie garantie dans l’une des circonstances suivantes ou lorsque les informations fournies sont insuffisantes, à l’exception de la partie garantie qui est la filiale holding des états financiers consolidés de la société:
Fournir de faux états financiers et d’autres informations pour obtenir frauduleusement la garantie de la société;
Lorsque la société a fourni une garantie pour elle dans le passé et qu’il y a des dettes en souffrance ou des intérêts en souffrance, etc.;
Perte de l’année précédente ou faible bénéfice de l’année précédente et perte prévue de l’année en cours;
Les conditions commerciales se sont détériorées et la réputation est mauvaise;
Ne pas réaliser les biens valides utilisés pour la contre – garantie;
Si la société estime que la garantie peut porter atteinte aux intérêts de la société ou des actionnaires.
Article 12 le Conseil d’administration examine et analyse soigneusement la situation financière, la situation opérationnelle, les perspectives commerciales et la situation de crédit de la partie garantie et prend des décisions prudentes conformément à la loi. La société peut, si nécessaire, engager des organismes professionnels externes pour évaluer les risques liés à la garantie externe afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 13 les questions de garantie externe suivantes sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration: (i) Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société;
Iii) Le montant cumulé de la garantie au cours des 12 derniers mois dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les données des derniers états financiers de l’objet garanti montrent que le ratio actif – passif dépasse 70%;
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Autres situations de garantie qui doivent être examinées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales, bourses de valeurs ou statuts.
Article 14 les garanties autres que celles visées à l’article 13 du présent système sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société. Article 15 lorsque le Conseil d’administration d’une société délibère sur des questions de garantie externe, outre l’approbation de la majorité de tous les administrateurs, plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration délibèrent et approuvent, et plus des deux tiers de tous les administrateurs indépendants délibèrent et approuvent.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’article 13, paragraphe 3, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée.
Article 16 les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants lors de l’examen par le Conseil d’administration des questions de garantie externe (à l’exception de la garantie fournie aux filiales dans le cadre de la fusion) et peuvent, le cas échéant, engager un cabinet comptable pour vérifier les garanties externes accumulées et courantes de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration et au service de surveillance et annoncée à temps.
Article 17 lors de l’examen d’une proposition de garantie pour les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées à l’Assemblée générale des actionnaires, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote des autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 18 lorsqu’une dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et qu’elle continue d’être garantie par la société, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et remplit à nouveau les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations.
Article 19 lorsqu’une filiale holding de la société fournit une garantie à une personne morale ou à une autre organisation dans le cadre des états financiers consolidés de la société, la société divulgue cette garantie en temps utile après que la filiale holding a effectué les procédures d’examen.
Lorsqu’une filiale holding d’une société fournit une garantie à une entité autre que l’entité visée au paragraphe précédent, elle est réputée fournir une garantie et se conforme aux dispositions pertinentes du présent système.
Article 20 les contre – garanties fournies par la société et ses filiales contrôlantes sont exécutées conformément aux dispositions pertinentes de la garantie, conformément aux procédures d’examen correspondantes et aux obligations de divulgation d’informations sur la base du montant de la contre – garantie fournie par la société et ses filiales contrôlantes, à l’exception des contre – garanties fournies par la société et ses filiales contrôlantes sur la base de leurs propres dettes.
Lors de l’acceptation d’une hypothèque ou d’un gage contre – garanti, le Département des finances de la société, en collaboration avec le Bureau du Conseil d’administration et le Département de la conformité juridique, améliore les procédures juridiques pertinentes, en particulier l’enregistrement en temps opportun de l’hypothèque ou du gage.
Chapitre IV gestion du contrat de garantie externe
Article 21 un contrat écrit est conclu pour les projets de garantie examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration. Le contrat de garantie doit être conforme au Code civil de la République populaire de Chine et à d’autres lois et règlements pertinents et doit être examiné par le Département juridique de la société ou le Conseiller juridique engagé. Les clauses suivantes sont précisées dans le contrat de garantie:
Les créanciers et les débiteurs;
Le type et le montant de la créance principale garantie;
Iii) Le délai dans lequel le débiteur s’acquitte de ses obligations;
La portée, le mode et la durée de la garantie, la portée de la garantie hypothécaire, le nom, la quantité, la qualité, l’état, le lieu, le droit de propriété ou d’utilisation de la garantie, la portée de la garantie hypothécaire et le nom, la quantité, la qualité et l’état de La garantie;
Autres questions à convenir par les deux parties.
Article 22 lors de la conclusion d’un contrat de garantie, le Département financier de la société, le Secrétaire du Conseil d’administration et le Département juridique de la société, ou les conseillers juridiques engagés, examinent attentivement le contenu pertinent du contrat de garantie. L’autre partie est tenue de modifier ou de refuser de fournir une garantie à la partie garantie en ce qui concerne les conditions qui sont manifestement préjudiciables aux intérêts de la société et qui peuvent présenter des risques imprévisibles.
Article 23 pendant la durée de la garantie, s’il est nécessaire de modifier les principales clauses du contrat de garantie, telles que la portée, la responsabilité et la durée de la garantie, il est soumis à l’approbation conformément à l’autorité d’examen et d’approbation pour la nouvelle signature du contrat de garantie, et le Département juridique de la société ou le Conseiller juridique engagé examine le contenu de la modification.
Article 24 lorsque l’enregistrement de la garantie est exigé par la loi, le Département financier de la société est chargé de l’enregistrement de la garantie auprès des autorités d’enregistrement compétentes.
Chapitre V gestion des risques liés aux garanties
Article 25 le Conseil d’administration et le Département financier de la société sont les services de gestion et d’examen de base des activités de garantie de la société. Après la conclusion du contrat de garantie, le Département financier de la société désigne le personnel chargé de la gestion de la conservation, de l’enregistrement une par une, du nettoyage et de l’inspection en temps opportun, et vérifie régulièrement avec les institutions bancaires et autres institutions compétentes afin d’assurer l’exhaustivité, l’exactitude et l’efficacité des documents archivés, et de prêter attention à la durée et à la durée de la garantie correspondante. Avant l’échéance de la dette garantie par la société, la personne responsable de la gestion doit exhorter activement la partie garantie à s’acquitter de ses obligations de remboursement dans le délai convenu.
Si, au cours de la gestion du contrat, la société découvre un contrat de garantie anormal qui n’a pas été examiné et approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, elle en informe le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et la Bourse de Shenzhen et en fait l’annonce.
Article 26 la société désigne une personne spécialement désignée pour prêter une attention soutenue à la situation financière et à la capacité de remboursement de la dette de la partie garantie, enquêter et comprendre l’utilisation des fonds de prêt de la partie garantie, l’accès aux fonds du compte bancaire et l’état d’avancement de la mise en oeuvre du projet, recueillir les données financières et les rapports d’audit de la partie garantie pour la dernière période, analyser régulièrement sa situation financière et sa capacité de remboursement de la dette, prêter attention à sa production et à son exploitation, à son actif et à son passif, à sa garantie externe, à sa séparation et à sa fusion, En cas de changement de représentant légal, établir les dossiers financiers pertinents et faire rapport au Conseil d’administration en temps opportun en fonction de la situation réelle.
En cas de détérioration grave des conditions d’exploitation de la partie garantie ou de dissolution ou de scission de la société et d’autres questions importantes, la personne responsable concernée en informe rapidement le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration prend des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes.
Article 27 À l’expiration de la dette garantie à l’étranger, la société demande instamment à la partie garantie de s’acquitter de ses obligations de remboursement de la dette dans un délai déterminé. Si la partie garantie ne s’acquitte pas de ses obligations à temps, la société prend rapidement les mesures correctives nécessaires. Article 28 lorsque la partie garantie restitue effectivement les fonds de la dette garantie, elle doit télécopier les justificatifs de paiement pertinents au Département des finances de la société pour confirmer l’annulation de la responsabilité de garantie.
Article 29 lorsqu’il est constaté que la partie garantie ne s’acquitte pas de l’obligation de remboursement dans les quinze jours ouvrables suivant l’échéance de la dette de la partie garantie, ou que la partie garantie fait faillite, est liquidée ou revendique des droits du créancier pour que la partie garantie s’acquitte de l’obligation de garantie, La société doit se tenir au courant du remboursement de la dette de la partie garantie et divulguer les informations pertinentes en temps opportun après avoir pris connaissance de la situation.
Article 30 lorsque la partie garantie ne peut pas exécuter le contrat et que le créancier garanti revendique des droits du créancier contre la société, celle – ci engage immédiatement une procédure de recouvrement contre la garantie et en informe le Conseil d’administration.
Article 31 lorsque la société agit en tant que garant général, elle n’assume pas la responsabilité de la garantie à l’égard des créanciers avant que les différends relatifs au contrat principal n’aient été jugés ou arbitrés et qu’elle ne soit toujours pas en mesure d’exécuter ses obligations à l’égard des biens du débiteur conformément à la loi. Article 32 lorsque le garant d’un contrat de garantie est plus de deux personnes et qu’il est convenu avec le créancier d’assumer la responsabilité de la garantie en proportion, la société refuse d’assumer la responsabilité supplémentaire de la garantie au – delà de sa part.
Article 33 en ce qui concerne la garantie continue des droits du créancier pour laquelle aucune période de garantie n’a été convenue, si la personne responsable concernée constate qu’il existe un risque important de garantie continue, elle en informe rapidement le créancier par écrit pour qu’il résilie le contrat de garantie en cas de risque ou de danger caché.
Article 34 après que le tribunal populaire a accepté l’affaire de faillite du débiteur et que le créancier n’a pas déclaré ses droits, la personne responsable concernée demande à la société de participer à la répartition des biens de la faillite et d’exercer à l’avance son droit de recouvrement.
Chapitre VI divulgation des informations relatives à la garantie externe
Article 35 après que le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société a examiné et approuvé la résolution sur la garantie externe, il s’acquitte en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information conformément aux dispositions des autorités de surveillance et des bourses de valeurs concernées. Le contenu de la divulgation comprend la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, le montant total de la garantie externe de la société et de la filiale contrôlante à la date de divulgation de l’information et le montant total de la garantie fournie par la société à la filiale contrôlante.
Article 36 dans les rapports semestriels et annuels, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur les garanties externes accumulées et courantes de la société et sur l’exécution des dispositions susmentionnées, et donnent des avis indépendants.
Chapitre VII enquête sur la responsabilité
Article 37 lorsque les administrateurs et les cadres supérieurs de la société, ainsi que les services et le personnel d’audit compétents de la société concernés par le système, ne signent pas le contrat de garantie externe ou ne s’acquittent pas de leurs fonctions sans autorisation conformément aux procédures prescrites, causant ainsi des pertes réelles à la société, la société fait l’objet d’une enquête sur la responsabilité des personnes responsables concernées.
Chapitre VIII divers
Article 38 les questions qui ne sont pas couvertes par le présent système ou qui sont en conflit avec les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs ou statuts pertinents sont traitées conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et statuts pertinents.
Article 39 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation du système.
Article 40 le système est examiné par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
