Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Entrée en vigueur le 17 juin 2022
Table des matières
Titre du Chapitre Page
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II composition du Conseil d’administration et de ses organes subsidiaires Chapitre III pouvoirs et pouvoirs du Conseil d’administration Chapitre IV système de réunion du Conseil d’administration 9 Chapitre V procédure du Conseil d’administration Chapitre VI divulgation des informations relatives aux réunions du Conseil d’administration Chapitre VII Mise en oeuvre et rétroaction des résolutions du Conseil d’administration Chapitre VIII Dispositions complémentaires Dix-neuf
Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de s’assurer que le Conseil d’administration de Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) Les avis sur la poursuite de la promotion du fonctionnement normalisé et de l’approfondissement de la réforme des sociétés cotées à l’étranger, les dispositions nécessaires des statuts des sociétés cotées à l’étranger, les règles de cotation des valeurs mobilières de la Bourse de Hong Kong Limited, les règles de cotation des actions du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai et d’autres lois et règlements administratifs pertinents, ainsi que les statuts de Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) Le règlement intérieur du Conseil d’administration de la société est formulé par la présente.
Chapitre II composition du Conseil d’administration et de ses organes subsidiaires
Article 2 la société est dotée d’un Conseil d’administration composé de sept à treize administrateurs, d’un président et d’un vice – Président. Au moins un tiers des membres du Conseil d’administration et au moins trois d’entre eux sont des administrateurs non exécutifs indépendants, dont au moins un professionnel des finances ou de la comptabilité.
Le Président et le Vice – Président sont élus par le Conseil d’administration à la majorité de tous les administrateurs.
Le Conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs administrateurs comme administrateurs exécutifs. Le Directeur exécutif s’occupe des questions autorisées par le Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration dispose d’un bureau du Conseil d’administration chargé de gérer les affaires quotidiennes du Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Conseil d’administration ou le représentant des valeurs mobilières est également le chef du Bureau du Conseil d’administration et conserve le sceau du Conseil d’administration et du Bureau du Conseil d’administration.
Article 3 le Conseil d’administration est composé de comités spéciaux chargés de la stratégie, de l’audit, de la nomination, de la rémunération et du contrôle des risques. Le Comité spécial effectue des recherches sur des questions spéciales et formule des avis et des recommandations à l’intention du Conseil d’administration.
Tous les comités spéciaux sont composés d’administrateurs, parmi lesquels les administrateurs non exécutifs indépendants du Comité spécial de l’audit, de la nomination et de la rémunération sont majoritaires et agissent en tant que coordonnateur; Le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité; Le Comité de contrôle des risques devrait avoir au moins un directeur non exécutif indépendant. Le Conseil d’administration peut, au besoin, créer d’autres comités et adapter les comités existants.
Chaque Comité spécial peut engager un intermédiaire pour fournir des conseils professionnels indépendants aux frais de la société.
Article 4 le règlement intérieur des comités spéciaux du Conseil d’administration est formulé séparément pour la composition, les fonctions et les procédures des comités spéciaux du Conseil d’administration et entre en vigueur après avoir été soumis au Conseil d’administration pour approbation.
Chapitre III fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 5 le Conseil d’administration est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires, du plan d’investissement et du plan annuel de collecte de fonds de la société; Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social de la société, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation;
Formuler des plans pour l’acquisition et le rachat importants d’actions de la société ou pour la fusion, la Division, la réorganisation, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de l’emploi ou du licenciement des cadres supérieurs tels que le Directeur général adjoint et le Directeur financier de l’entreprise, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Directeur général;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de la création de chaque comité spécial du Conseil d’administration et examiner et approuver les propositions présentées par chaque comité spécial du Conseil d’administration;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts, du Règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires et du Règlement intérieur de l’Assemblée des administrateurs;
Prendre des décisions sur les questions d’investissement, de financement et d’emprunt de la société, ainsi que sur les questions d’investissement, d’acquisition et de vente d’actifs, d’hypothèque d’actifs, de garantie externe, de gestion financière confiée, de prêts confiés, de transactions connexes et de dons à l’étranger de la société Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, et autoriser le Directeur général à exercer les droits visés au présent paragraphe dans une certaine mesure;
Demander à l’Assemblée générale des actionnaires d’engager, de licencier ou de ne pas renouveler un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général et d’autres cadres supérieurs;
Formuler un plan d’incitation au capital; Gérer les questions de divulgation de l’information de la société; Décider d’autres questions importantes et administratives de la société à condition de se conformer aux lois, règlements et statuts pertinents, à l’exception des questions qui doivent être résolues par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements et statuts pertinents;
Autres pouvoirs prévus dans les statuts ou conférés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Les points vi), VIII) et XII) des résolutions visées au paragraphe précédent sont approuvés par plus des deux tiers des administrateurs; Les questions de garantie relevant de l’autorité du Conseil d’administration sont approuvées par plus de la moitié de tous les administrateurs et par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil; Les autres résolutions sont adoptées à la majorité des administrateurs. Les questions relatives aux pouvoirs exercés par le Conseil d’administration susmentionné ou à toute transaction ou arrangement de la société qui, conformément aux règles de réglementation des valeurs mobilières du lieu où les actions de la société sont cotées, doivent être examinées par l’Assemblée générale des actionnaires ou qui dépassent la portée autorisée par l’Assemblée générale des actionnaires sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Le Conseil d’administration agit en stricte conformité avec l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires et des statuts et n’outrepasse pas son pouvoir de résolution. Lorsque cela est nécessaire, raisonnable et légal, le Conseil d’administration autorise le Président du Conseil d’administration et ses personnes autorisées à prendre des décisions sur des questions spécifiques liées aux questions résolues qui ne peuvent ou ne doivent pas être tranchées par le Conseil d’administration. Avec l’autorisation du Conseil d’administration, le Président peut exercer une partie des pouvoirs du Conseil d’administration entre les sessions du Conseil. Le contenu autorisé par le Conseil d’administration doit être clair et précis.
Lorsque le Conseil d’administration décide de l’orientation de la réforme et du développement de la société, des principaux objectifs et tâches, de l’Organisation des travaux clés et d’autres questions importantes, il écoute à l’avance les avis des organisations du parti. Lorsque le Conseil d’administration nomme le personnel de direction de la société, l’Organisation du parti prépare les candidats proposés par le Conseil d’administration ou le Directeur général et formule des avis et des suggestions, ou recommande les candidats proposés au Conseil d’administration ou au Directeur général.
Article 6 lorsque le Conseil d’administration dispose d’actifs immobilisés, la somme de la valeur prévue des actifs immobilisés à aliéner et de la valeur des actifs immobilisés aliénés au cours des quatre mois précédant la proposition de disposition dépasse 33% de la valeur des actifs immobilisés indiquée dans le bilan récemment examiné par l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration ne dispose pas ou n’accepte pas de disposer des immobilisations sans l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.
La disposition d’actifs immobilisés visée au présent article comprend les actes de transfert d’intérêts sur certains actifs, à l’exclusion des actes de constitution de sûretés sur des actifs immobilisés.
La validité des opérations effectuées par la société sur la cession d’actifs immobilisés n’est pas affectée par la violation du paragraphe 1 du présent article.
Article 7 la durée de l’autorisation accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires est limitée à la durée du mandat du Conseil d’administration à cette session. Après le remplacement du Conseil d’administration, l’Assemblée générale des actionnaires prend une nouvelle résolution sur la portée de l’autorisation du nouveau Conseil d’administration. L’autorisation initiale reste en vigueur jusqu’à ce que l’Assemblée générale des actionnaires ait adopté une nouvelle résolution sur la portée de l’autorisation.
Article 8 le Conseil d’administration rend compte à l’Assemblée générale des actionnaires des opinions d’audit non standard émises par l’expert – comptable agréé sur les états financiers de la société.
Article 9 conditions nécessaires à l’exercice des fonctions du Conseil d’administration:
Le Directeur général fournit à tous les administrateurs les informations et informations nécessaires pour permettre au Conseil d’administration de prendre des décisions scientifiques, rapides et prudentes. Les administrateurs nouvellement nommés sont dûment informés des affaires de la société.
Tout administrateur peut demander au Directeur général ou, par son intermédiaire, aux services compétents de la société les informations et explications nécessaires pour lui permettre de prendre des décisions scientifiques, rapides et prudentes. La société doit veiller tout particulièrement à ce que, en cas de doute de la part d’administrateurs non exécutifs indépendants, elle prenne des mesures pour y répondre le plus rapidement possible et de manière aussi complète que possible.
Si le Directeur non exécutif indépendant le juge nécessaire, il peut engager un organisme indépendant pour émettre des avis indépendants comme base de sa décision. Les dispositions relatives à l’emploi d’un organisme indépendant sont prises par la société aux frais de celle – ci.
Article 10 afin d’assurer et d’améliorer la stabilité et l’efficacité du fonctionnement quotidien de la société, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des statuts et à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, délègue au Directeur exécutif et au Directeur général des pouvoirs clairs et limités pour décider du plan d’investissement, de la disposition des actifs, de la formulation de la stratégie financière de la société et de la mise en place de l’Organisation.
Article 11 conformément aux statuts et à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration décide des questions suivantes pour la société (y compris les filiales):
L’acquisition, la vente d’actifs et l’hypothèque d’actifs inférieurs à 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Le capital – risque (y compris, sans s’y limiter, les obligations, les contrats à terme, les actions et la gestion financière confiée), les prêts confiés, les investissements à l’étranger et les dons à l’étranger, qui est inférieur à 30% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
La location, la location, l’exploitation en consignation, l’exploitation en consignation ou l’exploitation conjointe de biens avec d’autres personnes dont le montant est inférieur à 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les opérations entre apparentés inférieures à 1% de l’actif total vérifié et de la valeur marchande de la société au cours de la dernière période, ou inférieures à 30 millions de RMB (à l’exception de la fourniture de garanties et de la réception d’actifs en espèces, voir ci – dessous), ainsi que les opérations entre apparentés qui doivent être examinées par le Conseil d’administration conformément aux règles de surveillance des valeurs mobilières du lieu où les actions de la société sont cotées. En ce qui concerne les opérations entre apparentés qui peuvent être exemptées ou exemptées de l’examen et de la divulgation conformément aux dispositions pertinentes des lois, règlements, règles départementales et règles de réglementation des valeurs mobilières du lieu où les actions de la société sont cotées, la société peut, conformément aux dispositions pertinentes, être exemptée ou demander l’exemption de l’examen et de la divulgation conformément aux modalités des opérations entre apparentés;
Décider de la garantie externe de la société qui n’est pas soumise à l’examen de l’Assemblée générale conformément aux statuts;
Délibérer sur d’autres questions qui doivent être décidées par le Conseil d’administration conformément aux lois, règlements, règles départementales, règles de surveillance des valeurs mobilières du lieu où les actions de la société sont cotées et aux statuts.
Dans le cadre des pouvoirs susmentionnés, le Conseil d’administration autorise le Directeur général à exercer les pouvoirs suivants:
Décider de l’acquisition, de la vente d’actifs et de l’hypothèque d’actifs d’un montant unique inférieur à 5% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Décider de l’investissement à l’étranger et du capital – risque (y compris, sans s’y limiter, les obligations, les contrats à terme, les actions et la gestion financière confiée) dont le montant unique est inférieur à 5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période,
