Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187)
Système de prévention de l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et aux garanties externes des sociétés cotées (ci – après dénommées « lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 »), aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées du Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé et à d’autres lois pertinentes, Ce système est formulé conformément aux règlements administratifs, aux documents normatifs et aux dispositions pertinentes des Statuts de Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187)
Article 2 Le présent système s’applique aux opérations en capital entre la société et ses filiales incluses dans les états financiers consolidés et les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées.
Article 3 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ont l’obligation légale de maintenir la sécurité des fonds de la société.
Article 4 l’occupation des fonds mentionnée dans le présent système comprend, sans s’y limiter, l’occupation des fonds de fonctionnement et l’occupation des fonds non opérationnels.
L’occupation des fonds d’exploitation fait référence à l’occupation des fonds par l’occupant pour chaque société dans le cadre des états consolidés au moyen d’opérations liées à des liens de production et d’exploitation tels que l’achat et la vente.
L’occupation de fonds non opérationnels fait référence aux salaires, aux avantages sociaux, aux assurances, aux dépenses de publicité et à d’autres dépenses payés par les sociétés dans le cadre de la consolidation pour l’occupant, aux fonds payés pour rembourser les dettes de l’occupant, aux fonds prêtés à l’occupant, qu’ils soient payés ou Non, directement ou indirectement, aux droits du créancier découlant de la responsabilité de l’occupant en matière de garantie et à l’occupation de fonds découlant d’autres fonds fournis à l’occupant sans contrepartie de biens et de services.
Chapitre II Principes de prévention de l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées
Article 5 l’occupation des fonds de la société est strictement limitée dans les transactions de fonds d’exploitation entre la société et les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées. La société ne fournit pas de fonds, d’actifs et de ressources directement ou indirectement aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées, ni ne supporte de coûts et d’autres dépenses pour le compte de l’autre par le biais de paiements anticipés pour les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d’Autres dépenses de période et de paiements anticipés pour les investissements.
Article 6 la société ne fournit pas directement ou indirectement les fonds aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées de la manière suivante:
Payer les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d’autres dépenses, assumer les coûts et autres dépenses des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et d’autres parties liées;
Emprunter les fonds de la société (y compris les prêts confiés) à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à d’autres parties liées, contre rémunération ou gratuitement, à l’exception des fonds fournis par d’autres actionnaires de la société cotée dans la même proportion. Les « sociétés par actions» mentionnées ci – dessus ne comprennent pas les sociétés contrôlées par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs;
Confier les activités d’investissement aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux autres parties liées;
Fournir des fonds aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux autres parties liées pour qu’ils émettent des lettres d’acceptation commerciales sans véritable historique de transaction et pour qu’ils fournissent des fonds sous forme de paiements d’achat, de transfert d’actifs, de paiements anticipés, etc., en l’absence de contrepartie pour les biens et les services ou en cas de contradiction évidente avec la logique commerciale;
Rembourser les dettes au nom des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et d’autres parties liées;
Autres méthodes identifiées par les autorités réglementaires compétentes.
Article 7 les fonds occupés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées de la société sont, en principe, payés en espèces. Contrôler strictement les fonds de la société cotée occupés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d’autres parties liées pour rembourser les actifs non monétaires.
Les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées qui ont l’intention d’utiliser des actifs non monétaires pour rembourser les fonds occupés par la société cotée se conforment aux dispositions suivantes:
Les actifs utilisés pour la compensation doivent appartenir au même système d’affaires de la société cotée et contribuer à renforcer l’indépendance et la compétitivité de base de la société cotée et à réduire les opérations entre apparentés, et ne doivent pas être des actifs qui n’ont pas été mis en service ou qui n’ont pas de valeur comptable nette objective et claire.
La société cotée engage un intermédiaire conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières pour évaluer les actifs admissibles au remboursement de la dette par le capital et prend la valeur d’évaluation des actifs ou la valeur comptable nette vérifiée comme base de tarification du remboursement de la dette par le capital, à condition que le prix final ne porte pas atteinte aux intérêts de la société cotée et que la valeur actuelle des fonds occupés soit pleinement prise en considération pour l’actualisation. Le rapport d’audit et le rapport d’évaluation sont communiqués au public.
Les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur le plan de remboursement de la dette par le capital des parties liées d’une société cotée ou engagent un organisme intermédiaire conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières pour publier un rapport de conseil financier indépendant.
Le plan de remboursement de la dette par les parties liées d’une société cotée est examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires, et les actionnaires des parties liées se retirent du vote.
Chapitre III responsabilités et mesures
Article 8 la société met en oeuvre, en stricte conformité avec les lois, les règlements administratifs, les statuts et le système de gestion des opérations entre apparentés Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) Une fois les opérations entre apparentés effectuées, elles sont réglées en temps voulu conformément aux accords pertinents sur les opérations entre apparentés afin de réduire au minimum le temps consacré aux fonds d’exploitation.
Article 9 le Conseil d’administration de la société met en place un système de vérification pour vérifier régulièrement l’état limité des fonds monétaires et des actifs de la société, ainsi que les transactions et les opérations de fonds avec les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées, prêter attention à la question de savoir s’il y a des anomalies dans les comptes pertinents dans les rapports financiers et vérifier si la société est occupée et transférée par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées. Les actifs ou autres ressources qui empiètent sur les intérêts de la société. Si une situation anormale est constatée, elle est immédiatement divulguée.
Article 10 le Comité d’audit de la société est chargé d’orienter les services d’audit interne dans la mise en œuvre concrète des inspections périodiques; Si nécessaire, un intermédiaire peut être engagé pour fournir des conseils professionnels.
Si le Comité d’audit de la société constate que les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées de la société occupent des fonds, il demande instamment au Conseil d’administration de la société de les divulguer immédiatement et de prendre des mesures de recouvrement en temps voulu; Si la société ne divulgue pas en temps voulu ou si le contenu de la divulgation n’est pas conforme à la situation réelle, le personnel concerné en informe immédiatement la Bourse de Shanghai. Au cours de l’audit du rapport annuel, le Comité d’audit de la société communique pleinement avec l’expert – comptable agréé, l’exhorte à s’acquitter de ses responsabilités avec diligence et à publier des instructions spéciales sur la question de savoir s’il existe des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et des parties liées occupant des fonds de La société et à les divulguer fidèlement.
Article 11 le Contrôleur financier de la société renforce le contrôle du processus financier de la société et surveille les opérations et les flux de fonds entre la société et les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées.
Le Contrôleur financier de la société veille à ce que la société soit financièrement indépendante des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et des parties liées. Lorsqu’il reçoit des instructions de l’actionnaire contrôlant, du Contrôleur effectif et des parties liées qui empiètent sur les intérêts de la société, telles que l’occupation, le transfert de fonds, d’actifs ou d’autres ressources, le Contrôleur financier de la société rejette explicitement ces instructions et fait rapport au Conseil d’administration en temps voulu.
Lors de l’Assemblée du Conseil d’administration au cours de laquelle le rapport annuel et le rapport semestriel sont examinés, le Contrôleur financier de la société fait rapport au Conseil d’administration sur l’occupation des fonds non opérationnels par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées.
Article 12 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société s’inquiètent de la question de savoir si les intérêts de la société sont usurpés par des fonds occupés par des personnes liées. Les administrateurs non exécutifs indépendants et les autorités de surveillance de la société vérifient les opérations de capital entre la société et les parties liées au moins une fois par trimestre afin de déterminer si la société est occupée et transférée par des parties liées telles que les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées. En cas d’anomalie, ils demandent au Conseil d’administration de la société de prendre les mesures correspondantes en temps voulu.
Article 13 les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs, le Président (ou le Directeur exécutif) et le Directeur général de la société ont l’obligation légale et la responsabilité de maintenir la s écurité des fonds et des biens de la société et s’acquittent de leurs fonctions avec diligence et diligence conformément aux statuts, au règlement intérieur du Conseil d’administration, au règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance et aux règles de travail du Directeur général.
Article 14 le Président du Conseil d’administration de la société est la première personne responsable de la prévention de l’occupation des fonds et du règlement des arriérés d’occupation des fonds. Article 15 le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires de la société examinent et approuvent, en fonction de leurs pouvoirs et de leurs responsabilités, les transactions entre apparentés effectuées par la société et les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées dans le cadre de liens de production et d’exploitation tels que l’achat et La vente. Article 16 les procédures d’examen, d’approbation et de paiement des fonds pour les opérations entre apparentés entre la société et les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées doivent être strictement conformes à l’accord sur les opérations entre apparentés et aux dispositions pertinentes relatives à la gestion des fonds.
Article 17 lorsque des pertes sont causées ou peuvent être causées à la société par l’occupation ou le transfert de fonds, d’actifs ou d’autres ressources de la société par l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et les parties liées, le Conseil d’administration de la société prend en temps utile des mesures de protection telles que la poursuite et la préservation des biens pour éviter ou réduire les pertes et fait enquête sur la responsabilité de l’actionnaire contrôlant, du Contrôleur effectif et du personnel concerné.
Article 18 si l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et les parties liées de la société occupent les fonds de la société et demandent à la société de fournir une garantie en violation des lois et règlements, les actions de la société qu’ils détiennent ou contrôlent ne peuvent être transférées tant que tous les fonds occupés n’ont pas été restitués et que toutes les garanties en violation des lois et règlements n’ont pas été levées, et le Conseil d’administration de la société est autorisé à suivre les procédures de verrouillage des actions. Le Conseil d’administration de la société doit, dans un délai de cinq jours ouvrables à compter de la date à laquelle il prend connaissance du fait que l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et les parties liées occupent les fonds de la société et que la société fournit une garantie en violation des lois et règlements, s’occuper des procédures de verrouillage des actions de la société détenues par les parties concernées ou geler les actions par voie judiciaire.
Lorsque le Conseil d’administration tarde à s’acquitter des fonctions susmentionnées, le Conseil des autorités de surveillance de la société et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 10% du nombre total d’actions avec droit de vote émises par la société ont le droit de demander la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux statuts pour prendre des résolutions sur les questions pertinentes. Lors de l’examen des questions pertinentes à l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées de la société se retirent du vote conformément à la loi, et le nombre total d’actions avec droit de vote qu’ils détiennent n’est pas inclus dans le nombre total d’actions avec droit de vote effectif à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 19 en cas d’occupation de fonds, la société contrôle strictement les conditions de mise en oeuvre de « l’utilisation d’actions pour payer des dettes» ou de « l’utilisation d’actions pour payer des dettes», renforce la surveillance et prévient les comportements tels que l’utilisation d’actions de mauvaise qualité pour payer des dettes et d’autres actes préjudiciables aux droits et intérêts de la société et des autres actionnaires.
Chapitre IV enquête et sanction en matière de responsabilité
Article 20 lorsque les administrateurs et les cadres supérieurs de la société aident et tolèrent l’appropriation illicite des actifs de la société par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées, le Conseil d’administration de la société sanctionne la personne directement responsable en fonction de la gravité des circonstances et les administrateurs qui ont des responsabilités importantes demandent à l’Assemblée générale des actionnaires de les révoquer.
Article 21 tous les administrateurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et des parties liées, et assument conjointement et solidairement la responsabilité des pertes résultant de la garantie étrangère illégale ou inappropriée conformément à la loi.
Article 22 si la société ou ses filiales, les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées occupent des fonds non opérationnels qui ont des effets négatifs sur la société, celle – ci leur inflige des sanctions administratives et économiques.
Article 23 Lorsqu’une société ou une filiale enfreint le présent système et cause des pertes aux investisseurs en raison de l’occupation non opérationnelle des fonds par l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et les parties liées, de la garantie illégale, etc., la société doit, en plus d’imposer des sanctions administratives et économiques à la personne responsable concernée, poursuivre la responsabilité juridique de la personne responsable concernée.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 24 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts pertinents de l’État. En cas d’incompatibilité entre le système et les lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts pertinents, les lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts pertinents l’emportent.
Article 25 le Conseil d’administration de la société est responsable de l’interprétation du système, qui prend effet à la date de délibération et d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Le Conseil d’administration de la société peut proposer des avis de révision du système conformément aux lois, règlements administratifs, documents réglementaires et modifications des statuts ou en raison de changements dans les conditions d’exploitation de la société et les soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et approbation.
Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) 17 juin 2022
