Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187)
Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de protéger les intérêts des investisseurs, de normaliser les activités de garantie externe de Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) Lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et à la garantie externe des sociétés cotées (ci – après dénommées « lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8»), règles de cotation des actions du Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai, Ce système est formulé conformément aux règles de cotation des valeurs mobilières de la Bourse de Hong Kong Limited (ci – après dénommées « règles de cotation de la bourse») et aux dispositions pertinentes des statuts Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 Le terme “garantie” employé dans le présent système désigne la garantie, l’hypothèque ou le gage que la société fournit à d’autres en tant que tiers, y compris la garantie que la société fournit à ses filiales. Les types spécifiques comprennent, sans s’y limiter, la garantie d’emprunt, l’émission par la Banque d’une lettre d’acceptation et d’une lettre de crédit, l’émission d’une lettre de garantie pour fournir une garantie, une garantie de bonne exécution, des prêts internes et externes et la garantie d’autres dettes.
Article 3 aux fins du présent système, on entend par filiales les filiales à part entière, les filiales contrôlantes et les sociétés dans lesquelles la société a un contrôle effectif.
Article 4 toutes les garanties externes sont gérées uniformément par la société. Sans l’approbation du Conseil d’administration et / ou de l’Assemblée générale des actionnaires (le cas échéant), la société et ses filiales ne fournissent pas de garanties externes, ne fournissent pas de garanties mutuelles et ne demandent pas à des unités externes de fournir des garanties aux filiales.
Article 5 la société prend, dans la mesure du possible, les mesures préventives nécessaires, telles que les contre – garanties, lorsqu’elle fournit des garanties à des tiers.
Article 6 le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires sont des organes consultatifs et décisionnels pour les actes de garantie de la société. Tous les actes de garantie de la société sont approuvés par le Conseil d’administration et / ou l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux procédures. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration prend une résolution sur les questions de garantie, les actionnaires ou les administrateurs (selon le cas) qui sont liés ou intéressés par les questions de garantie se retirent du vote. Dans le rapport annuel, les administrateurs non exécutifs indépendants de la société donnent des explications spéciales sur les garanties externes qui n’ont pas été exécutées à la fin de la période considérée et qui se sont produites au cours de la période en cours, ainsi que sur la mise en œuvre des dispositions des lignes directrices 8 sur la surveillance des sociétés cotées, et donnent des avis indépendants.
Chapitre II objet de la garantie
Article 7 l’objet de la garantie fournie par la société est limité à la société et à ses filiales à tous les niveaux. En principe, la société ne fournit pas de garantie à d’autres parties liées, à des unités externes et à des particuliers détenant moins de 50% des actions.
Chapitre III département fonctionnel des questions de garantie
Article 8 le centre financier a les responsabilités suivantes:
Accepter et examiner les demandes de garantie présentées par chaque Unit é opérationnelle;
être responsable de l’évaluation des risques et des avantages des questions de garantie;
Responsable de la préparation et de la présentation des propositions relatives à la garantie;
Responsable de la négociation du contrat de garantie;
Responsable de l’établissement du compte de gestion des activités de garantie et de la garde du contrat de garantie;
Responsable de la gestion quotidienne des garanties externes et du suivi et du contrôle des risques ultérieurs; Et
(Ⅶ) Être responsable du traitement des procédures de garantie des changes à l’étranger.
Lorsqu’une filiale fournit une garantie, le service financier de la filiale est le Service de gestion fonctionnelle.
Article 9 le Département du droit des valeurs mobilières a les responsabilités suivantes:
Responsable de l’évaluation des risques juridiques liés aux questions de garantie;
Organiser la présentation de la proposition de garantie au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation;
Responsable de l’examen juridique du contrat de garantie; Et
Être responsable de la divulgation de l’information sur les questions de garantie.
Article 10 l’unit é opérationnelle a les responsabilités suivantes:
Être responsable de la présentation des exigences opérationnelles en matière de garantie et de la fourniture des documents pertinents sur les questions de garantie.
Article 11 le Département de l’audit et du contrôle des risques a les responsabilités suivantes:
Superviser et inspecter les activités de garantie de la société;
Veiller à ce que le système de contrôle interne des activités de garantie soit solide; Et
Veiller à ce que les dispositions relatives aux garanties de la société soient effectivement appliquées.
Chapitre IV Examen préalable des questions de garantie
Article 12 avant de prendre une décision sur la garantie, le Département de la gestion fonctionnelle doit connaître l’état du crédit de la partie garantie. Le centre financier de la société est chargé d’enquêter et d’évaluer l’état du crédit de la partie qui demande la garantie, d’analyser et de démontrer pleinement les risques et les avantages de la garantie et de donner des avis clairs.
Le centre financier de la société demande au garant demandeur de fournir les informations suivantes:
Les données de base de l’entreprise (y compris le nom de l’entreprise, l’adresse enregistrée, le représentant légal, le champ d’activité, les relations avec la société et d’autres relations);
Les rapports financiers vérifiés au cours des trois dernières années et l’analyse de la capacité de remboursement;
La demande de garantie, y compris, sans s’y limiter, le nom, le mode de garantie, la durée et le montant du créancier garanti;
Une copie du contrat principal relatif au prêt;
La description par la partie garantie du plan de remboursement de la dette garantie et de la source du Fonds;
Décrire la nécessité et la faisabilité de la garantie, les principales clauses relatives à la garantie, l’étendue de la responsabilité de la garantie, l’analyse des risques liés à la garantie et les mesures de réponse aux risques, ainsi que l’équité de la garantie si la garantie est fournie au – delà de la proportion bénéficiaire; Et
Autres données importantes.
Article 13 avant que la société ne fournisse une garantie à l’étranger, à l’exception des filiales à part entière, le Conseil d’administration examine attentivement la situation financière, les perspectives de l’industrie, les conditions d’exploitation, le crédit et la réputation du demandeur de garantie sur la base des informations pertinentes fournies par le Département de La gestion fonctionnelle, et ne fournit pas de garantie au demandeur de garantie dans l’une des circonstances suivantes ou si les informations fournies sont insuffisantes:
Ne pas se conformer aux dispositions de l’article 7 du présent règlement;
La situation opérationnelle et financière de la partie garantie requérante s’est détériorée et ne peut pas rembourser ses dettes à temps;
Une perte importante s’est produite au cours de l’année précédente et il est prévu qu’elle se poursuivra au cours de l’année en cours;
Il existe des dossiers de mauvais crédit tels que les prêts bancaires en retard, les intérêts en retard, l’évasion fiscale et l’évasion fiscale;
L’existence d’un litige important, d’un arbitrage ou d’une sanction administrative qui n’a pas encore été réglé ou qui pourrait avoir une incidence sur sa capacité de rembourser ses dettes;
(Ⅵ) Lorsque la société a fourni une garantie à la société dans le passé et qu’elle a contracté des prêts bancaires en retard ou des intérêts en souffrance, etc.;
Si la contre – garantie fournie par la partie contre – garante est insuffisante ou si la propriété des biens utilisés comme contre – garantie est défectueuse, ou si les biens utilisés comme contre – garantie sont des biens dont la circulation est interdite ou restreinte ou qui ne sont pas transférables en vertu des lois et règlements; Et
Autres circonstances dans lesquelles la garantie ne peut être fournie conformément aux lois et règlements pertinents.
Chapitre V procédures d’approbation des garanties
Article 14 en principe, la garantie d’une filiale qui n’est pas entièrement détenue par des actions n’est pas entièrement garantie unilatéralement, et les autres actionnaires sont tenus de fournir la garantie correspondante en fonction de la proportion d’actions qu’ils détiennent directement et de veiller à ce que la garantie pertinente soit conforme aux conditions commerciales générales ou à de meilleures conditions, et la garantie fournie par la société est une garantie individuelle (plutôt qu’une garantie conjointe et individuelle); Si le bénéficiaire de la garantie n’accepte pas ce type de garantie, lorsqu’il fournit une garantie complète à une filiale à part entière, il exige des autres actionnaires qu’ils fournissent une contre – garantie d’un montant correspondant en proportion des capitaux propres qu’ils détiennent directement ou qu’ils fournissent une contre – garantie en utilisant les capitaux propres qu’ils détiennent ou d’autres actifs.
Article 15 lorsqu’une filiale contrôlante a besoin de la garantie de la société, elle soumet au centre financier de la société, dans un délai de deux mois à compter de la fin de l’exercice comptable précédent, une demande annuelle de limite de garantie en fonction des besoins réels. En principe, la limite de garantie demandée ne doit pas dépasser le montant de son actif net; Après avoir vérifié et analysé la production, l’exploitation et la situation financière des filiales admissibles à la garantie, le centre financier présente une demande de limite de garantie externe pour l’année en cours.
Article 16 dans le cadre de la limite annuelle de garantie de la société, la filiale contrôlante soumet au centre financier de la société les informations requises par la partie garantie en vertu de l’article 12 du présent règlement. Après vérification des informations pertinentes, le centre financier de la société publie un rapport d’examen de la garantie indiquant les avis d’examen et soumet la proposition de garantie au Département juridique des valeurs mobilières après contresignature par le Contrôleur financier et examen par le Directeur général de la société. Le Service juridique des valeurs mobilières soumet la proposition de garantie au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires (le cas échéant) pour examen et approbation conformément aux procédures de l’Assemblée du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 17 la société, à la demande d’une filiale, émet à ses créanciers des lettres de confort et des lettres d’engagement sous diverses formes, qui limitent strictement le contenu de l’engagement et n’émettent aucune indication d’intention de nature à garantir, sinon elle procède à l’examen et à l’administration conformément aux questions garanties.
Article 18 après que la société a fourni des garanties à la société et à ses filiales, que les filiales se sont mutuellement fournies des garanties et que les filiales contrôlantes de la société ont fourni des garanties à l’étranger, la société doit, conformément aux mesures administratives relatives à la divulgation de l’information Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187)
Chapitre VI autorité d’examen et d’approbation des questions de garantie
Article 19 toutes les questions de garantie de la société doivent être examinées et approuvées par le Conseil d’administration. En plus d’être examinées et approuvées par plus de la moitié de tous les administrateurs, plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration adoptent et prennent des résolutions et les divulguent en temps opportun. Les administrateurs concernés par les questions de garantie se retirent du vote.
Article 20 lors de l’examen des questions de garantie externe par le Conseil d’administration, les administrateurs non exécutifs indépendants de la société donnent des avis indépendants sur la légalité et la conformité des questions de garantie, l’impact sur la société et les risques existants, et peuvent, si nécessaire, engager un cabinet comptable pour vérifier l’état cumulé et actuel de la garantie externe de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration et au service de surveillance et annoncée en temps opportun.
Le Comité d’audit continue d’accorder une attention particulière aux questions de garantie fournies par la société, supervise et évalue les questions de contrôle interne liées à la garantie de la société et communique avec le cabinet comptable sur les questions pertinentes. En cas de situation anormale, le Conseil d’administration de la société est prié de prendre les mesures correspondantes en temps utile.
Article 21 les actes de garantie externe suivants de la société sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société dépasse 30% du dernier actif total vérifié conformément au principe du calcul cumulatif du montant de la garantie pendant 12 mois consécutifs;
La garantie que le montant de la garantie de la société dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période d’un an;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Les garanties fournies aux autres parties liées de la société;
Autres garanties devant être examinées par l’Assemblée générale des actionnaires et / ou les actionnaires indépendants (le cas échéant) conformément aux lois, règlements administratifs et règles de réglementation des valeurs mobilières du lieu où les actions de la société sont cotées.
Le « montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes» mentionné ci – dessus fait référence à la somme du montant total de la garantie externe de la société, y compris la garantie de la société aux filiales contrôlantes, et du montant total de la garantie externe de la société aux filiales contrôlantes.
La garantie visée aux points IV) et v) de l’alinéa précédent est approuvée par plus des deux tiers des droits de vote des actionnaires présents à l’Assemblée générale.
Article 22 lorsqu’une société fournit une garantie à une filiale à part entière ou à une filiale contrôlante et que d’autres actionnaires de la filiale contrôlante fournissent une garantie égale en fonction de leurs droits et intérêts, sans préjudice des intérêts de la société, les dispositions des points i) à III) du paragraphe 1 de l’article 21 du présent règlement peuvent être exemptées. La société résume et divulgue les garanties susmentionnées dans les rapports annuels et semestriels.
Article 23 Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie fournie à un actionnaire, à un contrôleur effectif et à ses parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire contrôlé par le Contrôleur effectif et ses parties liées (ainsi que les personnes liées désignées conformément aux règles de réglementation des valeurs mobilières du lieu où les actions de la Société sont cotées) ne participent pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les actionnaires non liés présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 24 toute garantie et / ou aide financière soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation de la sehk (en particulier les dispositions des chapitres 13, 14, 14A et 19A) doit être strictement conforme aux exigences d’approbation et de divulgation des règles de cotation de la sehk. Le Conseil d’administration ne peut soumettre une proposition à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation qu’après délibération et approbation.
Chapitre VII Conclusion du contrat de garantie
Article 25 après décision du Conseil d’administration et / ou de l’Assemblée générale, le Président du Conseil d’administration ou l’agent autorisé par le Président signe le contrat de garantie. Il est interdit de conclure un contrat de garantie au nom de la société sans l’approbation et l’autorisation de l’Assemblée générale et / ou du Conseil d’administration de la société.
Article 26 le contrat de garantie doit être conforme aux lois et règlements pertinents et les données du contrat doivent être claires. Le contrat de garantie et le contrat de contre – garantie sont conclus par écrit. Les conditions de tous les contrats de garantie sont examinées à l’avance par le Département juridique des valeurs mobilières et soumises au Directeur général adjoint chargé des finances de la société pour contresignature et au Directeur général pour examen. Le Président du Conseil d’administration de La société signe le contrat de garantie à l’extérieur.
Article 27 lors de la conclusion d’un contrat type de garantie, il est procédé à un examen rigoureux de toutes les clauses obligatoires en fonction de la situation de crédit de la partie garantie. En cas de risque imprévu pour la société en raison d’une disposition obligatoire, la contre – garantie correspondante doit être fournie par la partie garantie ou refusée par celle – ci et communiquée au Conseil d’administration.
Article 28 les clauses suivantes sont définies dans le contrat de garantie:
Les créanciers et les débiteurs;
Le type et le montant de la créance principale garantie;
Le délai convenu entre le débiteur et le créancier pour l’exécution des obligations;
Mode de garantie;
Portée de la garantie;
La durée de la garantie;
Les droits, obligations et responsabilités de chaque partie en cas de violation;
Lorsque la contre – garantie est la condition préalable à la garantie, le contrat de garantie ne peut entrer en vigueur qu’après la signature du contrat formel de contre – garantie ou après l’achèvement des procédures nécessaires d’enregistrement de l’hypothèque et du gage de contre – garantie; Autres questions à convenir par les parties.
Article 29 le centre financier de la société, en collaboration avec le Département juridique des valeurs mobilières de la société (ou le cabinet d’avocats engagé par la société), perfectionne conjointement le nantissement contre garantie et le nantissement contre garantie.
