Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187)
Système de travail des administrateurs non exécutifs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer la structure de gouvernance de Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) (ci – après dénommée « la société»), de promouvoir le fonctionnement normal de la société et de protéger les intérêts de la société et des actionnaires, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux règles sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées (ci – après dénommées « règles sur les administrateurs indépendants») et aux règles de cotation des actions du Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai Les règles de cotation des valeurs mobilières de la Bourse de Hong Kong Limited (ci – après dénommées « règles de cotation de la bourse») et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi que les statuts de Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187)
Article 2 l’expression « administrateur non exécutif indépendant» désigne l’administrateur non exécutif indépendant de la société (et de ses filiales) qui n’occupe pas d’autres postes que celui d’administrateur non exécutif indépendant de la société, de membre d’un Comité spécial du Conseil d’administration ou de Président, et qui n’a aucune relation avec la société (et ses filiales) et ses principaux actionnaires (c’est – à – dire les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 5% du nombre total d’actions avec droit de vote de la société, comme ci – après) qui pourrait les empêcher de porter un jugement indépendant et objectif. Et se conformer aux règles de surveillance des valeurs mobilières du lieu où les actions de la société sont cotées en ce qui concerne l’indépendance des administrateurs. Les qualifications des administrateurs non exécutifs indépendants doivent satisfaire aux exigences des règles de réglementation des valeurs mobilières du lieu où les actions de la société sont cotées et doivent être approuvées par les autorités de réglementation des valeurs mobilières compétentes.
Article 3 les administrateurs non exécutifs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs non exécutifs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société et des actionnaires conformément aux lois et règlements administratifs pertinents, aux règles de surveillance des valeurs mobilières du lieu où les actions de la société sont cotées, aux statuts et aux exigences du présent système, en particulier en veillant à ce que Les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Article 4 les administrateurs non exécutifs indépendants s’acquittent de leurs fonctions de manière indépendante et impartiale et ne sont pas affectés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 5 les administrateurs non exécutifs indépendants travaillent pour la société pendant au moins 15 jours ouvrables par an et exercent simultanément les fonctions d’administrateurs non exécutifs indépendants dans au plus cinq sociétés cotées (y compris la société) et veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions d’administrateurs non exécutifs indépendants de la société.
Article 6 le Conseil d’administration de la société comprend au moins un tiers (et au moins trois) d’administrateurs non exécutifs indépendants. Les administrateurs non exécutifs indépendants de la société comprennent au moins un professionnel des finances ou de la comptabilité (c. – à – D. une personne possédant les qualifications professionnelles appropriées ou une expertise comptable appropriée ou une expertise pertinente en gestion financière, comme ci – après), qui, en tant que professionnel des finances ou de la comptabilité, est nommé candidat à un poste d’administrateur non exécutif indépendant et qui possède une expertise et une expérience relativement riches en comptabilité ou en gestion financière pertinente et qui remplit au moins l’une des conditions suivantes:
Avoir la qualification professionnelle d’expert – comptable agréé à Hong Kong et / ou en Chine;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur agrégé ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique ou en contrôle interne et plus de 5 ans d’expérience à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Au moins un des administrateurs non exécutifs indépendants de la société a sa résidence habituelle à Hong Kong.
Article 7 lorsque les administrateurs non exécutifs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas aptes à exercer les fonctions d’administrateurs non exécutifs indépendants, de sorte que le quorum des administrateurs non exécutifs indépendants de la société n’est pas atteint, la société complète le nombre d’administrateurs non exécutifs indépendants conformément aux dispositions.
Article 8 les administrateurs non exécutifs indépendants et les personnes qui envisagent d’agir en tant qu’administrateurs non exécutifs indépendants participent à la formation approuvée par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Chapitre II qualification des administrateurs non exécutifs indépendants
Article 9 les personnes qui sont des administrateurs non exécutifs indépendants de la société remplissent les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements, autres documents normatifs, règles de surveillance des valeurs mobilières du lieu où les actions de la société sont cotées et autres dispositions pertinentes;
Avoir l’indépendance requise par les règles sur les administrateurs indépendants et les règles de cotation de la bourse publiées par la c
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur non exécutif indépendant;
Posséder la personnalité, l’expérience et le caractère appropriés pour agir en tant qu’administrateur d’une société cotée et démontrer qu’il possède les compétences suffisantes pour occuper ce poste;
Autres conditions stipulées dans les statuts et les règles de surveillance des valeurs mobilières du lieu où les actions de la société sont cotées.
Article 10 les administrateurs non exécutifs indépendants doivent être indépendants et les personnes suivantes ne doivent pas être des administrateurs non exécutifs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou les filiales, leurs proches parents directs et leurs principales relations sociales (les proches parents se réfèrent au conjoint, aux parents, aux enfants, etc.; les principales relations sociales se réfèrent aux frères et sœurs, aux beaux – parents, aux beaux – parents, aux beaux – fils et aux belles – filles, aux conjoints des frères et sœurs, aux frères et sœurs des conjoints, etc., de la même manière ci – après);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus d’un pour cent des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les 10 principaux actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate;
Agir à titre d’administrateur, de superviseur ou de cadre supérieur dans une unit é ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives (les relations d’affaires importantes se réfèrent aux questions soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règles de réglementation des valeurs mobilières du lieu où les actions de la société sont cotées et aux statuts), ou agir à titre d’administrateur, de superviseur ou de cadre supérieur dans une unité des actionnaires contrôlants de l’unité concernée;
La personne a un intérêt important dans l’une des principales activités commerciales de la société, de sa société holding ou de ses filiales respectives; Ou implique des opérations commerciales importantes avec la société, ses sociétés de portefeuille ou leurs filiales respectives, ou avec toute personne liée de base de la société (telle que définie dans les règles de cotation de la sehk, ci – après); Une personne qui, au cours de l’année précédant la date de sa nomination ou de sa proposition de nomination à titre d’administrateur non exécutif indépendant, s’est trouvée dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent;
Cette personne a acquis des participations dans des titres de la société sous forme de dons ou d’autres formes d’aide financière de la personne liée principale de la société ou de la société elle – même;
Les personnes qui fournissent des services financiers, juridiques, de conseil, etc., à la société et à ses actionnaires contrôlants ou à leurs sociétés affiliées respectives ou à leurs administrateurs, superviseurs, cadres supérieurs, actionnaires principaux ou contacts étroits (tels que définis dans les règles de cotation de la sehk ci – après) au cours des deux années précédant la date à laquelle il est proposé ou proposé de nommer des administrateurs non exécutifs indépendants, y compris tout le personnel de l’équipe de projet de l’intermédiaire qui fournit les services, Le personnel qualifié à tous les niveaux, les personnes qui signent le rapport, les partenaires, les principales personnes responsables et les administrateurs;
L’objectif de cette personne en tant que membre du Conseil d’administration est de protéger une entité dont les intérêts diffèrent de ceux de l’ensemble des actionnaires;
Cette personne était liée à un administrateur, à un dirigeant principal ou à un actionnaire principal de la société au cours des deux années précédant la date à laquelle elle était ou était proposée pour être nommée administrateur non exécutif indépendant;
Cette personne est (ou a été) un dirigeant ou un administrateur (autre qu’un administrateur non exécutif indépendant) de la société, de sa société de portefeuille ou de l’une de ses sociétés affiliées respectives ou de toute personne liée de base de la société à ce moment – là (ou dans les deux ans précédant la date à laquelle il est proposé qu’elle soit nommée administrateur);
Cette personne dépend financièrement de la société, de sa société de portefeuille ou de l’une de ses filiales respectives ou de ses principales personnes liées;
L’entrée sur le marché des valeurs mobilières est interdite par la c
Lorsqu’une bourse de valeurs estime publiquement qu’il n’est pas approprié d’être administrateur d’une société cotée;
Ceux qui ont été punis par la c
17. A été publiquement condamné par la bourse au cours des trois dernières années ou a fait l’objet de plus de deux avis de critique;
Au cours de la période où il a été administrateur non exécutif indépendant, il n’a pas assisté à la réunion du Conseil d’administration deux fois de suite ou n’a pas assisté en personne à la réunion du Conseil d’administration, ce qui représente plus du tiers des réunions du Conseil d’administration de l’année en cours;
Les opinions indépendantes exprimées au cours de la période au cours de laquelle il a occupé un poste de directeur non exécutif indépendant sont manifestement incompatibles avec les faits;
Autres personnes qui ne sont pas des administrateurs non exécutifs indépendants de la société conformément aux lois et règlements, aux autorités de réglementation des valeurs mobilières du lieu où les actions de la société sont cotées et aux statuts.
Article 11 lorsqu’un administrateur non exécutif indépendant prend ses fonctions, tout changement susceptible d’affecter son indépendance est notifié par écrit à la société, à la Bourse de Shanghai et à la Bourse de Hong Kong dès que possible et une lettre de confirmation est envoyée chaque année à la société pour confirmer son indépendance. La société divulgue chaque année dans son rapport annuel la réception de la confirmation des administrateurs non exécutifs indépendants et indique si elle considère toujours ces administrateurs non exécutifs indépendants comme des personnes indépendantes.
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs non exécutifs indépendants
Article 12 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société (ci – après dénommés « candidats») peuvent présenter des candidats indépendants à des postes d’administrateur non exécutif et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 13 lorsqu’un candidat propose de nommer un candidat à un poste d’administrateur non exécutif indépendant, la société soumet à la bourse, dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la date de confirmation de la nomination, les documents pertinents concernant le candidat à un poste d’administrateur non exécutif indépendant conformément aux dispositions pertinentes de la bourse. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard des candidats indépendants non exécutifs désignés par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires de la société, il soumet simultanément à la bourse les avis écrits du Conseil d’administration. Les candidats qui ont des objections à l’égard d’une bourse de valeurs ne peuvent pas être candidats à un poste d’administrateur non exécutif indépendant, mais peuvent se présenter à un poste d’administrateur.
Article 14 lorsque la société convoque une Assemblée générale des actionnaires pour élire un administrateur non exécutif indépendant, le Conseil d’administration de la société indique si le candidat à l’administrateur non exécutif indépendant a été contesté par la bourse.
Article 15 le candidat d’un administrateur non exécutif indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur non exécutif indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et la société qui affecte son jugement indépendant et objectif. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle les administrateurs non exécutifs indépendants sont élus, le Conseil d’administration de la société publie le contenu ci – dessus conformément aux dispositions pertinentes.
Article 16 après avoir été élus par l’Assemblée générale des actionnaires, les administrateurs non exécutifs indépendants soumettent à la Bourse de Hong Kong, dès que possible, le formulaire H: Déclaration et engagement des administrateurs des émetteurs enregistrés en Chine en ce qui concerne les administrateurs non exécutifs indépendants nouvellement nommés, conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation de la bourse, et soumettent à la société une confirmation écrite indiquant les questions suivantes:
Confirmer s’il possède l’indépendance décrite dans le système et les dispositions pertinentes des règles de cotation de la bourse;
Indiquer s’il existe d’autres facteurs susceptibles d’influer sur son indépendance lors de la présentation du formulaire H: déclarations et engagements des administrateurs des émetteurs enregistrés en Chine.
Les administrateurs non exécutifs indépendants susmentionnés soumettent également la Déclaration et l’engagement des administrateurs à la Bourse de Shanghai dans les 30 jours suivant la date de leur nomination et remplissent ou mettent à jour leurs données de base dans la « zone spéciale des sociétés cotées» de la Bourse de Shanghai.
Article 17 le mandat des administrateurs non exécutifs indépendants est le même que celui des autres administrateurs. À l’expiration de leur mandat, les administrateurs non exécutifs indépendants peuvent être réélus pour un deuxième mandat, mais le mandat ne peut excéder six ans, à moins que le mandat ne soit conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements et règles de réglementation des valeurs mobilières du lieu où les actions de la société sont cotées, et ils doivent se retirer par roulement et être réélus pour un deuxième mandat conformément aux règles de cotation de la bourse.
Article 18 si un administrateur non exécutif indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Avant l’expiration du mandat d’un administrateur non exécutif indépendant, la société peut le révoquer par voie de procédure légale. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 19 les administrateurs non exécutifs indépendants peuvent présenter leur démission avant l’expiration de leur mandat. La démission d’un administrateur non exécutif indépendant est soumise par écrit au Conseil d’administration avec un rapport de démission / lettre de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires, des investisseurs intéressés et des créanciers de la société.
Article 20 lorsqu’un administrateur non exécutif indépendant ne remplit pas les conditions requises pour occuper un poste d’administrateur non exécutif indépendant après avoir pris ses fonctions, il démissionne de son poste d’administrateur non exécutif indépendant dans les 30 jours suivant la date à laquelle ces conditions se produisent. Si la démission n’est pas conforme aux exigences, le Conseil d’administration engage une procédure de décision dans un délai de deux jours pour révoquer son directeur non exécutif indépendant.
Article 21 si, en raison de la démission ou de la révocation d’un administrateur non exécutif indépendant ou pour d’autres raisons, le nombre d’administrateurs non exécutifs indépendants au Conseil d’administration de la société n’est pas suffisant pour satisfaire aux exigences minimales prescrites par le présent système, les règles de surveillance des valeurs mobilières du lieu où Les actions de la société sont cotées, les règles des administrateurs indépendants et les statuts, le Conseil d’administration en informe immédiatement la Bourse de Shanghai et la Bourse de Hong Kong. Et publier un avis public conformément aux règles de réglementation des valeurs mobilières du lieu où les actions de la société sont cotées, publier les détails et les raisons pertinents, et nommer un nombre suffisant d’administrateurs non exécutifs indépendants dans les trois mois suivant leur non – conformité aux exigences pertinentes. Le rapport de démission / lettre de démission de l’administrateur non exécutif indépendant prend effet lorsque le poste vacant de l’administrateur non exécutif indépendant suivant est comblé ou dans d’autres circonstances prévues par les règles réglementaires du lieu où les actions de la société sont cotées.
Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, la démission d’un administrateur non exécutif indépendant prend effet lorsque le rapport de démission ou la lettre de démission est remis au Conseil d’administration.
Chapitre IV Droits et obligations des administrateurs non exécutifs indépendants
Article 22 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, les administrateurs non exécutifs indépendants ont les droits spéciaux suivants:
Les opérations entre apparentés (y compris les « opérations entre apparentés» telles que définies dans les règles d’inscription du Conseil d’administration et / ou les « opérations entre apparentés» ou les « opérations continues entre apparentés» telles que définies dans les règles d’inscription de la sehk, ci – après dénommées) qui satisfont aux critères d’examen du Conseil d’administration sont soumises au Conseil d’administration pour discussion après approbation par le Directeur non exécutif indépendant. Les opérations entre apparentés soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux règles de surveillance des valeurs mobilières du lieu où les actions de la société sont cotées doivent être confirmées par un administrateur non exécutif indépendant qui n’a pas d’intérêts importants dans les opérations pertinentes que ces opérations sont effectuées dans le cours normal des affaires de La société à des conditions justes et raisonnables, qu’elles sont effectuées à des conditions commerciales générales ou à des conditions plus favorables et qu’elles sont dans l’intérêt général de la société et des actionnaires. Avant que le Directeur non exécutif indépendant ne rende son jugement, la société demande à un organisme intermédiaire d’émettre un financement indépendant si nécessaire.
