Code des valeurs mobilières: Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) titre abrégé: St Yuncheng annonce No: lin2022 – 059 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239)
Annonce de la résolution de la 41e réunion du neuvième Conseil d’administration
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Réunion du Conseil d’administration
Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) Le Président de la société, M. Li Jialong, préside la réunion. Il y a 7 administrateurs qui assistent à la réunion et 7 administrateurs qui y participent réellement. La réunion est conforme au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et aux statuts du Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) (ci – après dénommés « Statuts»).
Délibérations du Conseil d’administration
1. La réunion a adopté à l’unanimité la proposition selon laquelle la vente des actifs importants de la société est conforme aux lois et règlements pertinents par 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Afin d’optimiser la structure des actifs de l’entreprise, d’améliorer la capacité anti – risque de l’entreprise et de réaliser progressivement la transformation et le développement, et de créer un fournisseur de services urbains complets d’exploitation d’actifs légers avec des activités de base telles que l’exploitation de la gestion d’entreprise et la gestion immobilière, L’entreprise a l’intention de vendre des actions ou des actions de société de personnes de 20 filiales telles que Kunming Chenghai Real Estate Development Co., Ltd. (ci – après dénommée « l’opération») par voie d’inscription publique.
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et aux mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures administratives pour la restructuration»), ainsi qu’à d’autres lois, règlements, règles départementales et documents normatifs, et compte tenu des conditions réelles d’exploitation de la société et de l’auto – inspection et de la démonstration des questions relatives aux actifs sous – jacents, les questions relatives à la vente des actifs importants sont conformes aux lois pertinentes. Les exigences des lois et règlements sont également conformes aux lois et règlements pertinents.
Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation») et aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai No 5 – opérations et opérations connexes, Étant donné que l’actionnaire contrôlant de la société, Yunnan kanglu Holding Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « kanglu Group»), désignera une filiale à part entière, Yunnan chengtou kangyuan Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée « kangyuan Company»), ou ses filiales, pour participer à l’appel d’offres et qu’il existe une possibilité de radiation de la liste, ce qui pourrait constituer une transaction liée à l’avenir, les administrateurs liés, M. Li Jialong et M. Chen yonghang, se sont abstenus de voter sur la proposition.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération, et l’heure de l’Assemblée générale des actionnaires sera notifiée séparément.
2. Lors de la réunion, la proposition relative au plan de vente des actifs importants de la société a été examinée et adoptée point par point par 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Contrepartie
La société cotée et sa filiale à part entière Tianjin yinrun Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée « Tianjin yinrun») ont l’intention de transférer publiquement les actifs sous – jacents à la Bourse des droits de propriété du Yunnan (ci – après dénommée « Bourse du yunnan») et de les acheter en espèces par la contrepartie. La contrepartie de cette transaction sera déterminée en fonction des résultats de l’inscription publique.
L’actionnaire contrôlant de la société, Kang Tourism Group, désignera la filiale à part entière Kang Yuan Company ou ses filiales pour soumissionner une fois en fonction du prix de base de la cotation et d’autres conditions de transaction en vertu de la cotation publique.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Actifs sous – jacents
L’actif sous – jacent de cette transaction est 100% des capitaux propres de Kunming Chenghai Real Estate Development Co., Ltd. Détenus par la société cotée, 100% des capitaux propres de Yunnan Honghe Real Estate Development Co., Ltd., 100% des capitaux propres de Xi’an Dongzhi Real Estate Co., Ltd., 75% des capitaux propres de Hainan tianlianhua Investment Co., Ltd., 75% des capitaux propres de Hainan Tianli Investment Development Co., Ltd., 74% des capitaux propres de Kunming Yuncheng zunlong Real Estate Development Co., Ltd. 70% des capitaux propres de CSCEC suifeng Real Estate Co., Ltd., 70% des capitaux propres de Beijing Yuncheng Enterprise Management Co., Ltd., 70% des capitaux propres de Taizhou Yintai Commercial Co., Ltd., 70% des capitaux propres de Hangzhou xixi yinsheng Real Estate Co., Ltd., 67% des capitaux propres de Hangzhou Xiaoshan Yincheng Real Estate Co., Ltd., 51% des capitaux propres de Yunnan Dongfang Baifeng Investment Co., Ltd., 51% des capitaux propres de qinhan Xincheng Qinying Industrial Co., Ltd., xianxian New Area, Shaanxi, 51% des capitaux propres de Xi’an International Port zone HaiRong Industrial Co., Ltd., 51% des capitaux propres de Xi’an HaiRong Qingdong Village Real Estate Development Co., Ltd., 51% des capitaux propres de Ningshan yunhai Real Estate Development Co., Ltd., 51% des capitaux propres de Yunshang Development (Zibo) Co., Ltd., 29,94% des actions de la société de personnes de guoshu Yuncheng (Jiaxing) Health Endowment Industry Investment Partnership (Limited Partnership), Ningbo Fenghua Yintai Real Estate Co., Ltd. (ci – après dénommée « Ningbo fenghua»), 19% des actions de Chengdu Yincheng Real Estate Co., Ltd. (ci – après dénommée « Chengdu yincheng»), 51% des actions de Ningbo Fenghua et 51% des actions de Chengdu Yincheng détenues par Tianjin yinrun, une filiale à part entière de la société cotée.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Mode de transaction
Yunnan City Investment and Tianjin yinrun, a wholly owned subsidiary, are intended to sell the subject Assets separately through the public Listing of the Yunnan Exchange, and the final transaction party will pay the transaction price in cash.
L’actionnaire contrôlant de la société, Kang Tourism Group, désignera la filiale à part entière Kang Yuan Company ou ses filiales pour soumissionner une fois en fonction du prix de base de la cotation et d’autres conditions de transaction en vertu de la cotation publique.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Base de tarification et prix de transaction des actifs sous – jacents
Avec le 31 mars 2022 comme date de référence pour l’évaluation, la valeur estimative totale des actifs sous – jacents à vendre par Yunnan City Investment Co., Ltd. Est d’environ 5620 milliards de RMB, et le prix de référence total pour l’inscription est d’environ 6026 milliards de RMB. Le prix de base de cotation de cette transaction sera basé sur le résultat de l’évaluation publié par l’organisme d’évaluation conformément à la loi sur les valeurs mobilières pour évaluer la valeur de chaque actif sous – jacent à la date de référence de l’évaluation et confirmé par le rapport d’évaluation déposé par le Groupe kanglu (mais si Le résultat de l’évaluation d’un actif sous – jacent est négatif, le prix de base de cotation de l’actif sous – jacent sera de 1 yuan), et le prix de transaction final sera basé sur le résultat de l’évaluation publique des droits de propriété de l’État.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Conformément aux dispositions pertinentes des règles d’inscription et des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 5 – opérations et opérations connexes, compte tenu du fait que l’actionnaire contrôlant de la société, Kang LV Group, désignera la filiale à part entière Kang Yuan Company ou sa filiale pour participer à l’appel d’offres et qu’il existe une possibilité de radiation de la liste, ce qui pourrait constituer une opération connexe à l’avenir, M. Li Jialong et M. Chen yonghang, administrateurs associés, se sont abstenus de voter sur la proposition.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération, et l’heure de l’Assemblée générale des actionnaires sera notifiée séparément.
3. La réunion a adopté à l’unanimité la proposition relative au plan de vente d’actifs majeurs et à son résumé par 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Approuver le plan de vente d’actifs majeurs de Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) et le résumé du plan de vente d’actifs majeurs de Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) et approuver l’annonce publique.
Conformément aux dispositions pertinentes des règles d’inscription et des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 5 – opérations et opérations connexes, compte tenu du fait que l’actionnaire contrôlant de la société, Kang LV Group, désignera la filiale à part entière Kang Yuan Company ou sa filiale pour participer à l’appel d’offres et qu’il existe une possibilité de radiation de la liste, ce qui pourrait constituer une opération connexe à l’avenir, M. Li Jialong et M. Chen yonghang, administrateurs associés, se sont abstenus de voter sur la proposition.
Le plan de vente d’actifs majeurs de Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) et le résumé du plan de vente d’actifs majeurs de Yunnan City Investment Co., Ltd. Ont été publiés sur le site Web de la Bourse de Shanghai le même jour. http://www.sse.com.cn. , le résumé du plan de vente d’actifs majeurs Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239)
4. La réunion a adopté à l’unanimité, par 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention, la proposition relative à la conformité de cette transaction de la société avec les dispositions de l’article 11 des « mesures administratives pour la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées» et de l’article 4 des « Dispositions régissant certaines Questions relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées».
Après avoir soigneusement comparé les dispositions de l’article 11 des mesures administratives de restructuration et avoir fait preuve d’un jugement prudent, le Conseil d’administration estime que la transaction de la société est conforme aux exigences de l’article 11 des mesures administratives de restructuration et précise ce qui suit: 1) la transaction est conforme aux politiques industrielles de L’État et aux lois et règlements administratifs pertinents en matière de protection de l’environnement, d’administration des terres et d’antitrust;
La mise en œuvre de cette transaction n’entraînera pas la non – conformité de la société aux conditions de cotation des actions;
L’audit, l’évaluation et la diligence raisonnable des actifs sous – jacents sont en cours, la société cotée convoquera à nouveau le Conseil d’administration après l’audit et l’évaluation pertinents, préparera et divulguera le projet de vente d’actifs importants, et les données financières vérifiées et les résultats de l’évaluation des actifs des actifs sous – jacents seront divulgués dans le projet de vente d’actifs importants;
Le prix de transaction final de cette transaction sera soumis aux résultats de l’évaluation des rapports d’évaluation publiés par les organismes d’évaluation des actifs conformément à la loi sur les valeurs mobilières et publiés par les unités de surveillance et d’administration des actifs appartenant à l’État. La méthode de tarification des actifs impliqués dans cette restructuration est juste et ne porte pas atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires; Dans le cadre de cette transaction, 100% des capitaux propres de Xi’an Dongzhi Real Estate Co., Ltd. Détenus par la société cotée (y compris la filiale à part entière Tianjin yinrun) sont donnés en gage à Shaanxi Shuntong Industrial Co., Ltd. Et 75% des capitaux propres de Hainan tianlianhua Investment Co., Ltd. Sont donnés en gage à Tianli (Hainan) Tourism Development Co., Ltd. Hainan Tianli Investment Development Co., Ltd. A promis 75% des capitaux propres à China Xinda Asset Management Co., Ltd. Hainan Branch, Taizhou Yintai Commercial Co., Ltd. 70% des capitaux propres et Hangzhou xixi yinsheng Land Co., Ltd. 70% des capitaux propres à Bank Of China Limited(601988) Kunming Panlong Sub – Branch et Chengdu Yincheng 70% des capitaux propres à Hua Xia Bank Co.Limited(600015) Kunming Branch Chengbei Sub – Branch; À l’exception de ce qui précède, il n’y a pas de conflit de propriété sur les actifs sous – jacents et il n’y a pas d’hypothèque, de nantissement, de gel ou d’autres circonstances qui pourraient limiter le transfert des actifs sous – jacents; La propriété des actifs impliqués dans cette transaction est claire, il n’y a pas d’obstacle juridique important au transfert ou au transfert d’actifs, et le traitement des droits et obligations des créanciers concernés est légal;
L’opération est favorable à l’amélioration de la capacité d’exploitation continue de la société et il n’y a pas de situation susceptible de faire en sorte que les principaux actifs de la société après la restructuration soient en espèces ou qu’il n’y ait pas d’activité d’exploitation spécifique;
L’opération est favorable au maintien de l’indépendance de la société vis – à – vis du Contrôleur effectif et de ses parties liées en termes d’affaires, d’actifs, de finances, de personnel et d’institutions, conformément aux dispositions pertinentes de la c
Cette transaction est favorable au maintien d’une structure de gouvernance d’entreprise saine et efficace.
Après avoir soigneusement comparé les dispositions de l’article 4 des dispositions relatives à la réglementation de certaines questions relatives à la réorganisation des actifs matériels des sociétés cotées et après avoir fait preuve de prudence, le Conseil d’administration estime que l’opération en cours de la société satisfait aux exigences de l’article 4 des dispositions relatives à la réglementation de Certaines questions relatives à la réorganisation des actifs matériels des sociétés cotées, comme suit:
Les actifs sous – jacents de cette transaction sont des actions ou des actions de société de personnes d’entreprises subordonnées à la société cotée et ne sont pas liés à l’approbation de projets, à la protection de l’environnement, à l’accès à l’industrie, à l’utilisation des terres, à la planification, à la construction et à d’autres questions connexes;
Les questions relatives à la demande d’approbation, à l’état d’avancement de la demande d’approbation par les autorités compétentes concernées et aux procédures à soumettre à l’approbation ont été divulguées en détail dans le plan de vente d’actifs matériels Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239)
Les dispositions des paragraphes 2 et 3 de l’article 4 des dispositions régissant certaines questions relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées ne s’appliquent pas lorsque les actifs sous – jacents vendus ne sont pas liés à l’achat d’actifs ou de capitaux propres de l’entreprise;
Cette restructuration est favorable à l’optimisation de la structure des actifs, à l’amélioration de la situation financière et au renforcement de la capacité de résistance aux risques de l’entreprise; Après l’achèvement de cette transaction, la société cotée prévoit de cesser de s’engager dans des activités de développement immobilier et de créer un fournisseur de services urbains complets d’exploitation d’actifs légers axé sur des activités de base telles que la gestion et l’exploitation commerciales et la gestion immobilière, ce qui est bénéfique pour renforcer l’indépendance de La société, normaliser les transactions entre apparentés et éviter la concurrence dans la même industrie.
Conformément aux dispositions pertinentes des règles d’inscription et des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 5 – opérations et opérations connexes, compte tenu du fait que l’actionnaire contrôlant de la société, Kang LV Group, désignera la filiale à part entière Kang Yuan Company ou sa filiale pour participer à l’appel d’offres et qu’il existe une possibilité de radiation de la liste, ce qui pourrait constituer une opération connexe à l’avenir, M. Li Jialong et M. Chen yonghang, administrateurs associés, se sont abstenus de voter sur la proposition.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération, et l’heure de l’Assemblée générale des actionnaires sera notifiée séparément.
5. La réunion a adopté à l’unanimité la proposition relative à l’explication de l’exhaustivité, de la conformité et de l’efficacité de la présentation des documents juridiques pour l’exécution des procédures légales de cette transaction par 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Sur la base des informations fournies par les parties concernées dans le cadre de cette transaction et de la diligence raisonnable des intermédiaires concernés, le Conseil d’administration de la société estime que la société a respecté les lois pertinentes telles que le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières, les mesures de gestion de la restructuration, les dispositions régissant certaines questions relatives à la restructuration des actifs importants de la société cotée, les normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 26 – restructuration des actifs importants de la société cotée, etc. Les dispositions pertinentes des règlements, des documents normatifs et des statuts ont mis en œuvre les procédures juridiques nécessaires à ce stade en ce qui concerne les questions liées à la transaction, qui sont complètes, conformes et efficaces.
L’opération doit encore être soumise au Conseil d’administration de la société pour examen plus approfondi après l’achèvement de l’audit et de l’évaluation des actifs sous – jacents, puis soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen après examen et approbation par le Conseil d’administration, et le plan d’opération doit être approuvé par l’organisme public de réglementation des actifs et son unit é autorisée.
Les documents juridiques soumis et divulgués par la société sont légaux et valides. Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans les documents juridiques soumis par la société à l’échange et assument des responsabilités individuelles et conjointes pour l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des documents juridiques soumis.
Conformément aux règles d’inscription sur la liste et
