Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants sur les questions relatives à la deuxième réunion (intérimaire) du cinquième Conseil d’administration
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation») et aux mesures administratives d’émission de valeurs mobilières des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures d’émission de valeurs mobilières»), En tant qu’administrateur indépendant de Venustech Group Inc(002439) L’avis d’approbation préalable est émis comme suit:
Avis d’approbation préalable sur les questions relatives à l’offre non publique d’actions
1. Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux règles d’inscription à la cote, aux mesures d’émission de valeurs mobilières, aux règles d’application de la Banque de développement non publique et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, nous croyons que la société satisfait aux conditions de l’émission non publique d’actions a et que les plans et plans pertinents de la société pour l’émission non publique d’actions a sont conformes aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, et que le plan est réalisable. Il est conforme à la situation réelle de la société et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires minoritaires.
2. L’objet de l’offre non publique d’actions a de la société est conforme au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux règles de cotation, aux mesures d’émission de valeurs mobilières, aux règles d’application de la Banque de développement non publique et à d’autres lois et règlements. Les modalités et les procédures de signature du contrat de souscription d’actions avec effet conditionnel que la société a l’intention de signer avec l’objet d’émission, China Mobile capital Holdings Co., Ltd. (ci – après dénommé « China Mobile capital»), sont conformes aux lois, règlements et autres documents normatifs de l’État et ne portent pas atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires, en particulier aux intérêts des actionnaires minoritaires.
3. Le rapport d’analyse de faisabilité sur l’utilisation des fonds collectés par l’offre non publique d’actions a de la société tient pleinement compte de la stratégie de développement de la société, des tendances de développement des industries connexes, de la situation financière et de la demande de fonds. Il est conforme aux intérêts de la société et des actionnaires, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Il est conforme aux dispositions pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, de la Bourse de Shenzhen et des statuts.
4. L’analyse de la société sur l’impact de l’offre non publique d’actions a sur l’dilution du rendement au comptant, les mesures de rendement de remplissage proposées et les engagements des sujets concernés; Se conformer aux dispositions pertinentes des avis du Bureau général du Conseil d’État sur le renforcement de la protection des droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs sur les marchés des capitaux (GBF [2013] No 110), des avis du Conseil d’État sur la promotion du développement sain des marchés des capitaux (GF [2014] No 17) et des avis directeurs sur les questions relatives à l’émission initiale et au refinancement ainsi qu’au rendement dilué au comptant de la restructuration des actifs importants (annonce de la c
5. Le plan de rendement des actionnaires de la société pour les trois prochaines années (2022 – 2024) est conforme à l’avis de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières sur les questions relatives à la poursuite de la mise en œuvre des dividendes en espèces des sociétés cotées (zjf [2012] No 37), aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 3 – dividendes en espèces des sociétés cotées (zjf [2013] No 43) et aux statuts, et vise le développement à long terme et durable de la société. Dans le même temps, compte tenu des intérêts à court et à long terme des actionnaires, compte tenu de la rentabilité, du stade de développement, de la situation de trésorerie, du rendement des actionnaires et d’autres facteurs de la société, un plan et un mécanisme de rendement continus, stables et scientifiques pour les investisseurs ont été mis en place afin de maintenir la cohérence, la rationalité et la stabilité de la politique de distribution des bénéfices, dont le contenu et les procédures de prise de décisions sont conformes aux lois et règlements pertinents.
Par conséquent, nous convenons de soumettre ces propositions à la deuxième réunion (Provisoire) du cinquième Conseil d’administration de la société pour examen, et les administrateurs associés devraient éviter de voter lors du vote.
Avis d’approbation préalable sur les questions relatives aux opérations entre apparentés liées à l’offre non publique d’actions
China Mobile capital, Wang Jia et Yan Li, actionnaires contrôlants de la société, ont l’intention de signer conjointement l’accord de coopération en matière d’investissement le 17 juin 2022 pour convenir de l’émission non publique d’actions a par la société à China Mobile capital.
À la même date, la société a signé un accord de souscription d’actions conditionnellement valide avec China Mobile capital, qui a convenu que China Mobile capital, en tant qu’objet spécifique, avait l’intention de souscrire 284374100 actions non publiques de la société en espèces. Entre – temps, Wang Jia et Yan Li renoncent volontairement, inconditionnellement et irrévocablement au droit de vote correspondant à 105700632 actions de la société cotée (représentant 8,58% du capital social total de la société cotée après cette émission), dont 86838120 actions (représentant 7,05% du capital social total de la société cotée après cette émission). M. Yan Li renonce au droit de vote correspondant à 18 862512 actions (représentant 1,53% du capital social total de la société cotée après cette émission). Après la mise en œuvre des éléments ci – dessus, Wang Jia et Yan Li détiennent conjointement 13,08% des droits de vote sur les actions de la société cotée, et le Contrôleur effectif de la société cotée passe de Wang Jia et Yan Li à China Mobile Group.
Conformément aux dispositions des règles d’inscription et d’autres lois et règlements pertinents, des documents normatifs, des statuts et du système de prise de décisions sur les opérations entre apparentés divulgué publiquement par la société, les personnes ayant l’une des conditions spécifiées pour les personnes liées énumérées dans les règles d’inscription seront considérées comme des personnes liées de La société cotée au cours des douze prochains mois par l’intermédiaire d’accords pertinents, de sorte que le capital de transfert intermédiaire constitue une relation d’association avec la société. Selon le plan d’offre non publique d’actions a de la société, la société a l’intention d’émettre jusqu’à 284374 100 actions ordinaires de RMB au capital de China Mobile, et la souscription de l’offre non publique d’actions a de la société implique des opérations entre apparentés.
Nous pensons que:
1. Le capital de China Mobile est qualifié pour l’objet de souscription de l’offre non publique d’actions a.
2. Le principe de tarification de cette transaction liée est conforme aux exigences des règlements pertinents. Cette transaction liée est juste et raisonnable, et le prix de transaction est raisonnable et juste, ce qui est dans l’intérêt de la société et de tous les actionnaires, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires minoritaires.
3. L’offre non publique d’actions concerne les opérations entre apparentés. Notre approbation préalable a été obtenue avant d’être soumise au Conseil d’administration pour délibération. Lors de l’examen des propositions pertinentes par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs concernés évitent le vote sur les propositions pertinentes afin d’assurer la légalité et la conformité des procédures de prise de décisions relatives aux opérations entre apparentés.
4. Les questions relatives aux opérations entre apparentés liées à l’offre non publique d’actions a de la société doivent encore être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine une proposition, les actionnaires liés évitent de voter.
En résum é, tous les administrateurs indépendants de la société ont convenu à l’unanimité de la proposition de la société concernant l’émission non publique d’actions a impliquant des opérations entre apparentés et ont convenu de la soumettre à la deuxième réunion (Provisoire) du cinquième Conseil d’administration pour délibération. Lorsque la proposition concernant les opérations entre apparentés est soumise au vote, les administrateurs liés doivent éviter le vote.
Administrateurs indépendants: Zhang Hongliang, Liu junyan, Zhang Xiaoting 17 juin 2022
