Au 31 mars 2022
Rapport sur l’utilisation des fonds collectés précédemment
Venustech Group Inc(002439) (ci – après appelée la société ou la société) Le Conseil d’administration a préparé le rapport sur l’utilisation des fonds collectés antérieurement par la société au 31 mars 2022 conformément aux mesures administratives pour l’émission de titres par les sociétés cotées (ordonnance 30 de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières) et aux dispositions relatives au rapport sur l’utilisation des fonds collectés antérieurement (zjbz [2007] No 500). Le Conseil d’administration de la société garantit que le contenu du rapport sur l’utilisation des fonds collectés précédemment est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes. État des fonds collectés précédemment
Montant des fonds collectés précédemment et date de réception des fonds
1. Émission d’actions et d’espèces pour acheter 90% des actions de Beijing Cyber Xing’an Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Cyber Xing’an») et recueillir des fonds de soutien
Le 19 décembre 2016, avec l’approbation de la réponse de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières à l’approbation de Venustech Group Inc(002439) Entre – temps, l’émission non publique d’au plus 10 084872 nouvelles actions a été approuvée pour la collecte de fonds de contrepartie pour l’achat d’actifs dans le cadre de cette émission (ci – après dénommée « achat de 90% des actions de cyber Xing’an»).
Cette fois – ci, 19 276084 actions ont été émises à Wang Xiaohui et à d’autres, le prix d’émission était de 20,03 yuan / action, et le montant total des fonds levés était de 386,1 millions de yuan, qui ont été utilisés pour acheter 90% des actions de cyber Xing’an.
Le 26 décembre 2016, les contreparties Wang Xiaohui, Li Dapeng, Jiang Tao et Wen Fang ont complété les procédures d’enregistrement du changement industriel et commercial de 90% des actions de cyber xing’an enregistrées au nom de Venustech Group Inc(002439) Le 3 janvier 2017, le Fonds de contrepartie levé a émis 8474229 actions ordinaires de RMB (actions a) à un prix d’émission de 20,03 RMB par action, pour un montant total de 16973880687 RMB. Conformément à l’accord de conseil financier indépendant et de souscription signé entre la société et China Securities Co.Ltd(601066) La société a engagé d’autres dépenses d’émission connexes de 207750,31 RMB, dont 18000000 RMB pour la vérification du capital et 27 750,31 RMB pour l’enregistrement des capitaux propres. Après déduction des frais d’émission pertinents, le montant net des fonds collectés est de 16 253105656 RMB.
Le 4 janvier 2017, Ruihua Certified Public Accountants (Special General partnership) a publié le rapport de vérification du capital Venustech Group Inc(002439) Il a été vérifié que le solde des fonds de contrepartie collectés était de 162738 806,87 RMB.
2. Émission publique d’obligations de sociétés convertibles
Le 24 décembre 2018, avec l’approbation de la réponse de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières à l’approbation de l’émission publique d’obligations de sociétés convertibles Venustech Group Inc(002439) Conformément à l’Accord de souscription et à l’Accord de recommandation signés entre la société et le promoteur (souscripteur principal) Everbright Securities Company Limited(601788) Le solde de 103514150943 Yuan après déduction des frais de souscription et de recommandation exigibles de Everbright Securities Company Limited(601788) a été déposé sur le compte bancaire de la société à China Everbright Bank Company Limited Co.Ltd(601818) Beijing Deshengmen Sub – Branch 350110188000148324 le 2 avril 2019. La société a engagé d’autres dépenses d’émission connexes de 1 834433,96 RMB, dont 726415,09 RMB pour les frais d’audit et de vérification du capital, 98 584,91 RMB pour les frais d’enregistrement de l’émission, 424528,30 RMB pour les frais d’avocat, 273584,91 RMB pour les frais de notation du crédit et 311320,75 RMB pour les frais de divulgation de l’information. Après déduction des frais d’émission pertinents, le montant net des fonds collectés est de 103330 075,47 RMB.
Les fonds levés ci – dessus ont été mis en place le 2 avril 2019 et ont été vérifiés par Ruihua Certified Public Accountants (Special General partnership) et ont publié le rapport de vérification Ruihua YZ [2019] No 44050002.
Dépôt des fonds collectés précédemment dans un compte spécial
1. Montant cumulé et solde des fonds collectés précédemment
Achat de 90% des actions de cyber Xing’an. Au 26 décembre 2016, 90% des capitaux propres de cyber xing’an achetés par les actions émises par la société avaient été transférés. Au 3 janvier 2017, les fonds de contrepartie collectés avaient été déposés sur le compte bancaire de la société China Merchants Bank Co.Ltd(600036) Beijing shuangyushu Sub – Branch 110902146410406. Le montant net des fonds de contrepartie collectés est de 162531 056,56 RMB (après déduction des frais de souscription, des frais de conseil financier, des frais de vérification du capital et des frais d’enregistrement des capitaux propres). Le 19 janvier 2017, le compte spécial de collecte de fonds de la société a versé à Wang Xiaohui une contrepartie en espèces de 38 537303,92 RMB après déduction de l’impôt sur le revenu des particuliers, à Wen Fang une contrepartie en espèces de 6 192182,76 RMB après déduction de l’impôt sur le revenu des particuliers, à Li Dapeng une contrepartie en espèces de 22 994100,40 RMB après déduction de l’impôt sur le revenu des particuliers et à Jiang Tao une contrepartie en espèces de 11 835327,94 RMB après déduction de l’impôt sur le revenu des particuliers. Le montant total de la contrepartie en espèces après déduction de l’impôt sur le revenu des particuliers est de 79 558915,02 RMB. L’impôt sur le revenu des particuliers de Wang Xiaohui, Wen Fang, Li Dapeng et Jiang Tao est de 11349108498 Yuan, qui est retenu et payé par la société.
Étant donné que le solde du compte spécial des fonds collectés par la société (après déduction des frais de service) de 8297160119 RMB n’est pas suffisant pour payer la totalité de l’impôt sur le revenu des particuliers retenu et payé, il est transféré à l’avance des fonds propres. Le 15 février 2017, il a été transféré et payé par les fonds propres de la société Bank Of Beijing Co.Ltd(601169) Friendship Sub – Branch 0109100960 Dongrui Food Group Co.Ltd(001201) 05001132 account. Afin de tirer pleinement parti de l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés économisés, de répondre à la demande de fonds de roulement de la société et de créer de plus grands avantages pour les actionnaires de la société, la société a examiné et adopté la proposition sur l’utilisation des fonds collectés économisés pour compléter en permanence le Fonds de roulement lors de l’assemblée générale des actionnaires de 2016 tenue le 22 mai 2017, et a convenu que la société compléterait en permanence le Fonds de roulement de la société avec des fonds collectés économisés et des revenus d’intérêts de rmb8346943752. Il est principalement utilisé pour compléter les fonds nécessaires aux activités de production et d’exploitation de l’entreprise. Le 29 juin 2017, le compte des fonds collectés n’avait pas de solde et a été fermé.
Questions relatives à l’émission publique d’obligations de sociétés convertibles. Le solde de 103514150943 Yuan après déduction des frais de souscription et de recommandation de Everbright Securities Company Limited(601788) Au 31 mars 2022, l’utilisation cumulative et le solde des fonds recueillis par la compagnie étaient les suivants:
Unit é: RMB
Montant du projet
Solde du compte spécial des fonds collectés le 2 avril 2019103514150943
À déduire: frais d’émission autres que les frais de souscription (Note 1) 1 594339,63
À déduire: remplacement des fonds collectés précédemment investis (Note 2) 5620253536
À déduire: Fonds de roulement supplémentaire 18156143986
À déduire: frais de manutention et frais de gestion de compte 4 434,10
À déduire: dépenses de projets financées par des fonds collectés 50964981980
À ajouter: intérêts créditeurs et produits financiers 34 884144,56
À ajouter: recouvrement et cession de biens immobiliers 12 20000000
Solde des fonds collectés au 31 mars 2022 (Note 3) 33321308524
Note 1: les autres frais d’émission payés par les fonds collectés, à l’exception des frais de souscription, s’élèvent à 1 594339,63 RMB, dont 726415,09 RMB pour les frais d’audit et de vérification du capital, 283018,88 RMB pour les honoraires d’avocat, 273584,91 RMB pour les frais de notation du crédit et 311320,75 RMB pour les frais de divulgation de l’information; Les autres frais d’émission pertinents payés par les fonds propres sont de 240094,33 RMB, dont 98 584,91 RMB pour les frais d’enregistrement de l’émission et 14150942 RMB pour les frais d’avocat.
Note 2: la société a tenu la deuxième réunion du quatrième Conseil d’administration et la deuxième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance le 5 juin 2019, a examiné et adopté la proposition sur l’utilisation des fonds collectés pour remplacer les fonds collectés à l’avance pour les projets d’investissement collectés et les fonds collectés par les dépenses d’émission payées, et a accepté que la société utilise les fonds collectés pour remplacer les fonds collectés à l’avance pour les projets d’investissement collectés à 56 20253536 RMB, Remplacer 94339623 Yuan d’autofinancement des frais d’émission payés. Parmi les 94339623 Yuan s d’autofinancement pour le remplacement des frais d’émission payés, 424528,30 yuan sont inclus dans les frais d’audit et de vérification du capital, 283018,88 yuan sont inclus dans les frais d’avocat et 235849,06 yuan sont inclus dans les frais d’émission payés pour les fonds collectés dans le tableau ci – dessus.
Note 3: au 31 mars 2022, le solde des fonds collectés était de 33321308524 yuan RMB, dont 6541308524 yuan RMB déposé dans le compte spécial des fonds collectés, et les autres produits financiers non échus et dépôts notifiés utilisés pour la gestion de la trésorerie des fonds collectés inutilisés étaient respectivement de 17000000000 yuan RMB et 9780000000 yuan RMB.
2. Stockage du compte spécial des fonds collectés précédemment
Achat de 90% des actions de cyber Xing’an
Afin de normaliser la gestion et l’utilisation des fonds collectés et de protéger les intérêts des investisseurs, la société (partie a) China Merchants Bank Co.Ltd(600036) China Securities Co.Ltd(601066) (partie c) Les trois parties sont parvenues à un accord par voie de négociation, définissant les droits et obligations des trois parties et mettant en œuvre des procédures d’approbation strictes pour l’utilisation des fonds collectés afin d’assurer l’utilisation exclusive des fonds spéciaux. (Bulletin No: 2017 – 009)
Le 29 juin 2017, le compte des fonds collectés n’avait pas de solde et a été fermé.
Émission publique d’obligations de sociétés convertibles
Afin de normaliser la gestion des fonds collectés par la partie a et de protéger les droits et intérêts des petits et moyens investisseurs, la société (partie a) China Everbright Bank Company Limited Co.Ltd(601818) Beijing Branch (partie b) Everbright Securities Company Limited(601788) L’utilisation des fonds collectés est soumise à des procédures d’approbation strictes afin d’assurer l’utilisation exclusive des fonds spéciaux. (Bulletin No 2019 – 034)
Afin de normaliser la gestion et l’utilisation des fonds collectés par la société et de protéger les droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires, la société, les filiales concernées, la Banque de dépôt et la Banque de dépôt doivent, conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices pour le fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil des petites et moyennes entreprises de la Bourse de Shenzhen (révisées en 2015) et au système de gestion des fonds collectés par la société et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents.
