Code du titre: Venustech Group Inc(002439) titre abrégé: Venustech Group Inc(002439) numéro d’annonce: 2022 – 037 Venustech Group Inc(002439)
Annonce de la résolution de la deuxième réunion (intérimaire) du cinquième Conseil des autorités de surveillance
La société et tous les membres du Conseil des autorités de surveillance garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation des informations, sans faux enregistrements, déclarations trompeuses ou omissions majeures.
Réunion du Conseil des autorités de surveillance
Venustech Group Inc(002439) (ci – après dénommée « la société») La deuxième réunion (temporaire) du cinquième Conseil des autorités de surveillance a eu lieu le 17 juin 2022 dans la salle de réunion de la société sous forme de réunion sur place. L’avis et les documents de la réunion ont été communiqués à tous les superviseurs par courriel le 11 juin 2022. La réunion du Conseil des autorités de surveillance est présidée par Mme Wang Haiying, Présidente du Conseil des autorités de surveillance de la société. L’avis de la réunion, la tenue de la réunion et le nombre de superviseurs participant au vote sont conformes aux lois, règlements administratifs, documents normatifs pertinents et aux dispositions pertinentes des Statuts de Venustech Group Inc(002439) (ci – après dénommés « Statuts»). Après un examen attentif et un vote des autorités de surveillance présentes à la réunion, les résolutions suivantes ont été adoptées:
Délibérations du Conseil des autorités de surveillance
1. The meeting approved the proposal on the Eligibility of the company to meet the requirements for A-Shares of the non – Public Development Bank by 3 votes of consent, 0 votes against and 0 abstentions.
Après examen, le Conseil des autorités de surveillance estime que, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives relatives à l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées et aux règles d’application des actions de la Banque de développement non publique des sociétés cotées, la société satisfait aux exigences des lois et règlements pertinents susmentionnés et aux conditions de base de l’émission non publique d’actions a.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen.
2. La réunion a examiné et adopté la proposition relative au plan d’actions a de la Banque de développement non publique de la société un par un. Afin d’améliorer la compétitivité de base de la société, d’améliorer la rentabilité de la société et de promouvoir le développement durable de l’activité principale de la société, la société a l’intention d’effectuer l’offre non publique d’actions A. afin d’assurer la mise en œuvre harmonieuse de l’offre non publique d’actions a, la société a élaboré le plan d’offre non publique d’actions a, qui est détaillé comme suit:
Type et valeur nominale des actions émises
Les types d’actions de cette offre non publique sont des actions ordinaires RMB cotées en Chine (actions a) d’une valeur nominale de 1,00 RMB chacune.
Résultat du vote: 3 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention
Mode d’émission et date d’émission
L’émission est entièrement effectuée par voie d’offre non publique à des objets spécifiques. La société sélectionnera le moment approprié pour émettre des actions pendant la période de validité des documents approuvés par la c
Résultat du vote: 3 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention
Objet de l’émission et mode de souscription
L’objet de l’offre non publique d’actions est China Mobile capital Holdings Co., Ltd. (ci – après dénommée « China Mobile capital»), et l’objet de l’offre souscrit les actions de l’offre non publique en espèces.
Résultat du vote: 3 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention
Date de référence, prix d’émission et principe de tarification
La date de référence de tarification de cette offre non publique est la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration sur l’offre non publique d’actions, et le prix d’émission est de 14,57 yuan / action, qui n’est pas inférieur à 80% du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification (prix moyen de négociation des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification = montant total de la négociation des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification / montant total de la négociation des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la
Si des questions telles que l’élimination des droits et des intérêts se produisent entre la date de référence de la tarification et la date d’émission des actions de la société, le prix d’émission sera ajusté en conséquence. Les ajustements sont les suivants:
Distribution de dividendes en espèces: p1 = p0 – D
Émission d’actions bonus ou conversion en capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Les deux sont effectués simultanément: p1 = (p0 – d) / (1 + n)
Où p0 est le prix d’émission avant ajustement, D est le dividende en espèces par action, n est le nombre d’actions bonus par action ou d’actions converties, et P1 est le prix d’émission après ajustement.
Résultat du vote: 3 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention
Quantité émise
Le nombre d’actions qu’il est proposé d’émettre à des objets spécifiques est de 284374 100, ce qui ne dépasse pas 30% du capital social total de la société avant cette émission. La quantité finale émise est soumise à la quantité approuvée par la c
Q1 = q0 (1 + n + P – m)
Où q0 est le nombre d’actions émises avant ajustement, n est le nombre d’actions bonus ou d’actions converties par action, P est le nombre d’actions restreintes ajoutées par action, m est le nombre d’actions restreintes annulées par rachat par action et Q1 est le nombre d’actions émises après ajustement.
Résultat du vote: 3 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention
Montant et objet des fonds collectés
Le montant total des fonds collectés pour l’émission d’actions à des objets spécifiques ne doit pas dépasser 4143330637 RMB (y compris le montant actuel), qui sera entièrement utilisé pour compléter le Fonds de roulement après déduction des frais d’émission.
Résultat du vote: 3 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention
Période de restriction des ventes
Les actions émises à des objets spécifiques ne peuvent être transférées dans un délai de 36 mois à compter de la date d’achèvement de l’enregistrement des actions.
Si la période de restriction à la vente des actions souscrites n’est pas conforme aux dispositions de la c
Résultat du vote: 3 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention
Lieu d’inscription
Après l’expiration de la période de restriction, les actions émises à des objets spécifiques seront cotées et négociées à la Bourse de Shenzhen.
Résultat du vote: 3 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention
Dispositions relatives au roulement des bénéfices non distribués de la société avant cette offre non publique
Les bénéfices non distribués accumulés de la société avant l’émission non publique sont partagés par les anciens et les nouveaux actionnaires après l’émission en fonction de la proportion de participation après l’émission.
Résultat du vote: 3 voix pour; 0 voix contre; Aucune abstention
Durée de validité de cette résolution d’offre privée
La durée de validité de la présente résolution d’offre non publique est de 12 mois à compter de la date à laquelle la proposition d’offre non publique d’actions est examinée et adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Après examen, le Conseil des autorités de surveillance estime que les procédures de préparation et d’examen du plan d’actions a de la Banque de développement non publique de la société sont conformes aux lois, règlements administratifs, règlements de la c
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen. Ce plan d’émission ne peut être mis en oeuvre qu’après avoir obtenu l’approbation du CCRs et, en bout de ligne, le plan d’émission approuvé par le CCRs l’emporte.
3. The meeting approved the proposal on a share Plan of non – Public Development Bank of the company by 3 votes of consent, 0 votes against and 0 abstentions.
Après examen, le Conseil des autorités de surveillance estime que le plan d’actions a de la Banque de développement non publique Venustech Group Inc(002439) 2022 préparé par la société satisfait aux exigences des normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par les sociétés pour l’offre publique de valeurs mobilières No 25 – rapport sur le plan d’actions et l’émission d’actions de la Banque de développement non publique par les sociétés cotées (zjfz [2007] no 303) et des lois et règlements pertinents.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Pour plus de détails, voir Venustech Group Inc(002439) 2022 Plan d’actions a de la Banque de développement non publique publié dans les médias désignés par la c
4. La réunion a adopté la proposition relative au rapport sur l’utilisation des fonds collectés précédemment par la société par 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Après vérification, Le Conseil des autorités de surveillance estime que le rapport sur l’utilisation des fonds collectés antérieurement au 31 mars 2022 préparé par la société en conséquence pour le dépôt et l’utilisation des fonds collectés antérieurement est conforme au droit des sociétés de la République populaire de Chine, à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées et à l’avis sur la publication des « dispositions relatives au rapport sur l’utilisation des fonds collectés antérieurement». Dispositions et exigences des lois et règlements pertinents.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Pour plus de détails, veuillez consulter le rapport sur l’utilisation des fonds recueillis antérieurement au 31 mars 2022 publié dans les médias désignés par la c
5. The meeting approved the proposal on the Feasibility Analysis Report on the use of funds raised by non – Public Development Bank A-Shares by 3 votes of consent, 0 votes against and 0 abstentions.
Après examen, le Conseil des autorités de surveillance estime que le rapport d’analyse de faisabilité sur l’utilisation des fonds collectés par les actions a de la Banque de développement non publique en 2022 préparé par la société satisfait aux dispositions et exigences des lois et règlements pertinents, tels que le droit des sociétés de la République populaire de Chine, le droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, la loi sur l’administration de l’émission de valeurs mobilières des sociétés cotées et les règles d’application des actions de la Banque de développement non publique des sociétés cotées.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Pour plus de détails, veuillez consulter le rapport d’analyse de faisabilité sur l’utilisation du Fonds de collecte d’actions a de la Banque de développement non publique en 2022 publié dans les médias d’information désignés par la c
6. The meeting approved the proposal on the Impact of diluted AT SIGHT Return of non – Public Development Bank A-Shares and the measures taken by the company to fill and relevant subject commitments by 3 votes of consent, 0 votes against and 0 abstentions.
Après vérification, Le Conseil des autorités de surveillance estime que le « Rendement au comptant dilué des actions a de la Banque de développement non publique, mesures de remplissage et engagements des sujets pertinents» préparé par la société satisfait aux « avis du Bureau général du Conseil d’État sur le renforcement de la protection des droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs sur Le marché des capitaux» (GBF [2013] No 110) et aux « avis du Conseil d’État sur la promotion du développement sain du marché des capitaux» (GBF [2014] No 17) et Les exigences des dispositions pertinentes, telles que les lignes directrices sur les questions relatives au rendement au comptant dilué de l’émission initiale et du refinancement et de la restructuration des actifs importants (annonce de la c
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce sur le rendement au comptant dilué, les mesures de remplissage et l’engagement des sujets connexes des actions a de la Banque de développement non publique publiée dans les médias d’information désignés par la c
7. The meeting approved the proposal on the signature of investment cooperation Agreement by 3 votes of consent, 0 votes against and 0 abstentions.
Après examen, le Conseil des autorités de surveillance estime que la société a signé un accord de coopération en matière d’investissement avec China Mobile capital, Wang Jia et Yan Li, actionnaires contrôlants de la société, et a convenu que l’émission non publique d’actions a par la société au capital de China mobile serait conforme aux lois, règlements et documents normatifs pertinents tels que le Code civil de la République populaire de Chine et le droit des sociétés de la République populaire de Chine, ainsi qu’aux exigences réglementaires pertinentes des sociétés cotées.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Pour plus de détails, veuillez consulter l’avis d’incitation sur la signature d’accords de coopération en matière d’investissement, de souscription d’actions avec effet conditionnel et d’autres accords, ainsi que sur les changements proposés au droit de contrôle, publié dans les médias d’information désignés par la c
8. La proposition relative à la signature par la société d’un accord de souscription d’actions avec effet conditionnel a été examinée et adoptée à la réunion par 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Après examen, le Conseil des autorités de surveillance estime que l’accord de souscription d’actions avec effet conditionnel signé par la société et China Mobile capital est conforme aux dispositions du Code civil de la République populaire de Chine, du droit des sociétés de la République populaire de Chine et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux exigences réglementaires pertinentes des sociétés cotées.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce sur la signature d’un accord de souscription d’actions et d’une transaction connexe entre la société et une partie déterminée de la Banque de développement non publique avec effet conditionnel, publiée dans les médias d’information désignés par la c
9. The meeting approved the proposal on the Related transaction matters of non – Public Development Bank A-Shares of the company by 3 votes of consent, 0 votes against and 0 abstentions.
Après examen, le Conseil des autorités de surveillance estime que: le 17 juin 2022, China Mobile capital, Wang Jia et Yan Li, actionnaires contrôlants de la société, ont signé conjointement l’accord de coopération en matière d’investissement, qui prévoit l’émission non publique d’actions a par la société à China Mobile capital.
Le même jour, la société a signé un accord de souscription d’actions conditionnellement valide avec China Mobile capital, qui stipule que China Mobile capital, en tant qu’objet spécifique, a l’intention de souscrire 284374100 actions non publiques de la société en espèces. Après l’émission, China Mobile capital détient directement 23,08% des actions de la Société cotée. Entre – temps, Wang Jia et Yan Li renoncent volontairement, inconditionnellement et irrévocablement au droit de vote correspondant à 105700632 actions de la société cotée (représentant 8,58% du capital social total de la société cotée après cette émission), dont 86838120 actions (représentant 7,05% du capital social total de la société cotée après cette émission). M. Yan Li renonce au droit de vote correspondant à 18 862512 actions (représentant 1,53% du capital social total de la société cotée après cette émission). Après la mise en œuvre des éléments ci – dessus, Wang Jia et Yan Li détiennent conjointement 13,08% des droits de vote sur les actions de la société cotée, et le Contrôleur effectif de la société cotée passe de Wang Jia et Yan Li à China Mobile Group.
Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation») et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, aux Statuts de la société et au système de prise de décisions sur les opérations entre apparentés divulgué publiquement par la société, la société est considérée comme une personne liée de la société cotée si elle a l’une des circonstances spécifiées dans les règles de cotation au cours des douze prochains mois par l’intermédiaire d’accords pertinents. Par conséquent, China Mobile capital et la société constituent une relation d’affiliation. La souscription de China Mobile capital à l’offre non publique d’actions a de la société implique des opérations d’affiliation. La société doit se conformer strictement aux lois et règlements et aux règlements internes de la société pour exécuter les procédures d’approbation des opérations d’affiliation.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce sur la signature d’un accord de souscription d’actions et d’une transaction connexe entre la société et une partie déterminée de la Banque de développement non publique avec effet conditionnel, publiée dans les médias d’information désignés par la c
10. The meeting approved the proposal on Shareholder return Planning of the Company for the next three years (2022 – 2024) by 3 votes of consent, 0 votes against and 0 abstentions.
Après examen, le Conseil des autorités de surveillance estime que les procédures relatives à la société établies par la société sont les suivantes:
