Code du titre: Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506) titre abrégé: Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506) numéro d’annonce: 2022 – 050 Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506)
Annonce rapide sur la planification de la réorganisation des actifs importants
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils spéciaux:
1. Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506) (ci – après dénommé « contrat de souscription d’actions»), gclsi Pte a l’intention de transférer la participation de 15% d’osw à vntr pour une valeur de 27 millions de dollars australiens et vntr a l’intention d’augmenter le capital d’osw de 24 millions de dollars australiens, et la société et les autres actionnaires d’osw conviennent de renoncer à leurs droits de souscription préférentiels. Après l’achèvement de cette transaction, la participation indirecte de la société dans osw est réduite de 51% à environ 32,14%. Selon le jugement préliminaire de la société, osw ne sera plus inclus dans les états financiers consolidés de la société.
2. Après une étude préliminaire et des calculs effectués par la société et les parties concernées, on s’attend à ce que l’opération constitue une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures de gestion de la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées. L’opération doit encore mettre en œuvre les procédures de délibération et de décision du Conseil d’Administration et de l’Assemblée générale des actionnaires ainsi que les procédures d’approbation des organismes de réglementation conformément aux dispositions pertinentes sur la réorganisation majeure des actifs. Il est proposé d’utiliser la méthode de l’encaisse pour cette transaction, qui n’implique pas l’émission d’actions par la société cotée, ne constitue pas une transaction liée, ne constitue pas une réorganisation de la cotation et n’entraîne pas de changement du droit de contrôle de la société cotée.
3. En se référant aux données d’audit et aux résultats du rapport d’évaluation de 2021 de l’osw, la société a initialement négocié et déterminé le montant de la transaction et l’évaluation de la société sous – jacente pour cette transaction. Conformément aux exigences pertinentes de restructuration des actifs importants, les données d’audit de la dernière période de l’osw doivent encore être complétées et améliorées.
4. Bien que les parties aient signé l’Accord de transfert d’actions et d’autres accords pertinents, étant donné que l’opération devrait constituer une réorganisation majeure des actifs, l’opération et les accords pertinents doivent mettre en œuvre les procédures de prise de décisions et d’approbation nécessaires conformément aux mesures de gestion de la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées et aux lois, règlements et statuts pertinents.
5. Les questions liées à cette transaction sont incertaines. Conformément aux règles de suspension et de reprise des actions des sociétés cotées et aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen No 6 – suspension et reprise des actions, les actions de la société de négociation ne sont pas suspendues. La société s’acquittera de l’obligation de divulgation de l’information par étapes et en temps opportun en fonction de l’état d’avancement des questions pertinentes, et les investisseurs sont invités à prêter attention aux risques d’investissement.
Aperçu de la transaction
Afin d’optimiser la structure des capitaux propres de la filiale Holding osw, d’introduire des investisseurs stratégiques, d’améliorer la force du capital de l’osw et de continuer à élargir et à renforcer le marché du stockage optique distribué à l’étranger, gclsi Pte propose de transférer 15% des capitaux propres de l’osw à vntr, tandis que vntr propose d’augmenter le capital de l’osw, la société et les autres actionnaires de l’osw acceptent de renoncer au droit de souscription préférentiel. Après l’achèvement de l’opération, la proportion d’actions détenues par la société dans osw sera réduite à moins de 50%. Selon le jugement préliminaire de la société, osw ne sera plus inclus dans les états financiers consolidés de la société. L’opération devrait constituer une réorganisation majeure des actifs stipulée dans les mesures de gestion pour la réorganisation des actifs majeurs des sociétés cotées. Cette transaction est soumise aux procédures de prise de décisions et d’approbation nécessaires conformément aux lois, règlements et statuts pertinents.
Informations de base de la contrepartie
1. Nom de la société: vntr XXI Holdings Limited
2. Type de société: Cayman Co., Ltd.
3. Capital social: Sans objet
4. Date d’établissement: 25 novembre 2021
5. Directeur: Colm O’Connell
6. Activité principale: contrôle des investissements
7. Principaux indicateurs financiers (non vérifiés): au 31 mai 2022, l’actif total était de 4 050 dollars (non encore mis en service).
8. Actionnaire contrôlant: Hillhouse Investment Management V, L.P.
9. Autres informations: la contrepartie n’a aucune relation avec la société et les dix principaux actionnaires de la société en ce qui concerne les droits de propriété, les affaires, les actifs, le personnel, etc., et il n’y a pas d’autres relations qui conduisent la société à incliner ses intérêts. La contrepartie n’est pas une personne à exécuter en cas de défaillance.
Informations de base sur l’objet de la transaction
1. Nom de l’entreprise: One Stop Warehouse Pty Ltd
2. Type de société: société à responsabilité limitée
3. Capital social: USD 074900
4. Date d’établissement: 8 janvier 2013
5. Représentant légal: Zhang Hongwei
6. Domicile: 55 Rui Road, clearsmid District, woodrich, Queensland, Australia
7. Activité principale: distribution en gros de produits liés au système de stockage optique et services contractuels d’installation de petits systèmes 8. Information sur les actionnaires:
Nom de l’actionnaire pourcentage de participation avant la négociation
GCL System Integration Technology Pte. Ltd 51%
Advance Finance Solutions Pty Ltd 25%
Moja Holding Pty Ltd 14,2%
Golden future New Energy Ltd 9,8%
Total 100,00%
9. Évolution historique de l’objet de la transaction
La société a tenu la 22e réunion du troisième Conseil d’administration le 11 mars 2016 et la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2016 le 31 mars 2016, et a examiné et adopté la proposition d’acquisition de 51% des actions d’one stopwarehouse Pty Ltd en Australie. La société a acquis une participation de 51% dans One Stop Warehouse Pty Ltd d’australie en espèces de 9,69 millions de dollars australiens (soit environ 47,49 millions de RMB au taux de change moyen entre AUD et RMB le 14 mars 2016).
10. Principaux indicateurs financiers: Unit é: 10 000 dollars australiens
Projet 31 mars 202231 décembre 2021
Total de l’actif 11 190,38 15 546,80
Total du passif 7 451,19 11 883,66
Actif net 3 739,19 3 663,14
Projet janvier – mars 2022 janvier – décembre 2021
Résultat d’exploitation 12 181,20 51 559,83
Bénéfice d’exploitation 76,05138520
Bénéfice net 76,05 987,21
Flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation 192593 – 132159
(Note: les données financières de 2021 ont été vérifiées et les données financières du premier trimestre de 2022 n’ont pas été vérifiées)
11. Évaluation des actifs
Rapport d’évaluation de la valeur totale des capitaux propres des actionnaires de One Stop Warehouse Pty Ltd (Su Hua Ping Bao Zi [2022] no 305) publié par Jiangsu huaxin Asset Appraisal Co., Ltd. En ce qui concerne le transfert de capitaux propres proposé de Gcl System Integration Technology Co.Ltd(002506) : À la date de référence de l’évaluation, le 31 décembre 2021, l’évaluation totale des capitaux propres des actionnaires de One stopwarehouse Pty Ltd était de 178,5 millions de dollars australiens.
12. Industrie de la société cible
Étant donné que osw est une société étrangère enregistrée en Australie, dont l’activité principale est la distribution en gros de produits liés au système de stockage optique et aux services d’installation contractuelle de petits systèmes, osw est un distributeur et un installateur de l’industrie photovoltaïque et du stockage d’énergie. Selon les lignes directrices sur la classification industrielle des sociétés cotées (révisées en 2012) publiées par la c
13. Autres questions
À la date de publication du présent avis, le solde des comptes débiteurs de la société à l’osw s’élevait à 7623800 RMB, ce qui constitue une transaction commerciale. En outre, la société n’a pas fourni de garantie et de nantissement d’actions pour l’osw, n’a pas fourni d’aide financière et financière déléguée à l’osw, n’a pas occupé les fonds de la société cotée, n’a pas de différends importants, de litiges ou d’arbitrages concernant l’objet de la transaction, n’a pas non plus pris de mesures judiciaires telles que la fermeture et le gel, et n’a pas non plus mis en gage, hypothéqué ou restreint d’autres droits sur les actifs sous – jacents. L’osw n’appartient pas à l’exécuteur testamentaire défaillant.
Contenu principal de l’Accord de transfert d’actions et de l’Accord de souscription d’actions
Dispositions relatives au transfert d’actions et à la souscription de nouvelles actions
1. Gclsi Pte accepte de transférer 150 actions d’osw (les « actions sous – jacentes») détenues par gclsi Pte à vntr pour un montant total de 27 millions de dollars australiens par action de 180000 dollars australiens.
2. Vntr a souscrit 120 nouvelles actions à osw au prix de 200000 $par action, pour un montant total de 24 millions de dollars.
3. Après le transfert des actions et la souscription de nouvelles actions par vntr comme convenu ci – dessus, la proportion de participation de chaque partie dans osw est la suivante:
Nom de l’actionnaire nombre d’actions proportion de participation
GCL System Integration Technology 360 32,14%
Pte. Ltd
Advance Finance Solutions Pty Ltd 249 22,23%
Moja Holding Pty Ltd 143 12,77%
Golden future New Energy Limited 78 6,97%
Vntr XXI Holdings Limited 290 25,89%
Total 1120100%
Transfert et règlement des actions
1. Conditions préalables à la clôture du transfert d’actions:
Aucun effet néfaste important;
Il n’y a pas d’interdiction légale;
L’exécution, le respect ou l’absence de violation par chaque partie des engagements et obligations qu’elle est tenue d’exécuter avant ou au moment de la clôture en vertu des documents de transaction;
Aucune des Parties n’a violé ses garanties de représentation;
L’opération est approuvée directement et indirectement par les actionnaires de gclsi Pte; Obtenir le consentement ou toute autre approbation interne de tous les organismes gouvernementaux compétents nécessaires à l’achèvement de cette transaction;
La clôture en vertu de la Convention de souscription d’actions est effectuée en même temps que la clôture en vertu de la Convention de transfert d’actions.
2. Si les conditions préalables ci – dessus ne sont pas remplies ou exemptées dans les 30 jours ouvrables suivant la signature de l’Accord de transfert d’actions, gclsi PTE ou vntr a le droit de résilier l’accord par avis écrit.
3. Sous réserve du respect ou de l’exemption de toutes les conditions préalables, gclsi Pte et vntr doivent achever la clôture du transfert d’actions dans les 10 jours ouvrables suivant l’approbation des actionnaires directs et indirects de gclsi Pte.
4. Obligations de clôture des Parties:
Obligations de clôture de vntr: (1) Fournir une lettre de consentement écrite de l’Administrateur, du Secrétaire ou de la direction qu’il nomme; Le paiement du transfert d’actions peut être converti en dollars des États – Unis; Remettre les documents de transaction signés.
Gclsi
