Code du titre: Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) . Sz Securities Abréviation: Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) listed at Shenzhen Stock Exchange Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480)
Nom du projet
Contrepartie Sichuan Development (HOLDING) Co., Ltd.
Conseiller financier indépendant
Date de signature: juin 2002
Déclaration
Les mots ou abréviations mentionnés dans la présente partie ont le même sens que ceux mentionnés dans le résumé « interprétation » du présent rapport. Déclaration de la société cotée
La société et tous ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs veillent à ce que la société cotée divulgue des informations en temps opportun et de manière équitable, à ce que le contenu du rapport de restructuration soit vrai, exact et complet et à ce que la société soit solidairement responsable des faux documents, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes Dans le rapport.
Les questions mentionnées dans le rapport de restructuration et son résumé ne représentent pas le jugement, la confirmation ou l'approbation substantiels de la c
Après l'achèvement de cette transaction, la société est responsable des changements apportés aux activités et aux revenus de la société; Les investisseurs sont responsables des risques d'investissement découlant de la transaction. Lors de l'évaluation de l'opération en cours de la société, les investisseurs devraient tenir compte de tous les facteurs de risque divulgués dans le rapport de restructuration, à l'exception du contenu du rapport de restructuration et des documents connexes divulgués en même temps que le rapport de restructuration.
Les investisseurs devraient consulter leur courtier en valeurs mobilières, leurs avocats, leurs comptables professionnels ou d'autres conseillers professionnels s'ils ont des questions au sujet du rapport de restructuration et de son résumé. Déclaration de la contrepartie
La contrepartie à cette transaction a émis une déclaration et une lettre d'engagement:
1. La société garantit l'authenticité, l'exactitude et l'exhaustivité des informations et des documents fournis à la bourse, ainsi que l'absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d'omissions importantes.
2. La société a fourni des renseignements et des documents (y compris, sans s'y limiter, des documents écrits originaux, des documents en double ou des témoignages oraux, etc.) liés à la transaction à l'intermédiaire qui fournit des services professionnels pour la transaction, et la société garantit que les copies ou les photocopies des documents et des documents fournis sont conformes à l'original ou à l'original, et que les signatures et les scellements de ces documents et documents sont authentiques. Les signataires de ces documents ont été dûment autorisés et valablement signés par eux sans fausse inscription, déclaration trompeuse ou omission importante.
3. Au cours de cette transaction, la société divulguera en temps opportun les informations relatives à cette transaction conformément aux lois, règlements et règles pertinents, ainsi qu'aux dispositions pertinentes de la c
4. Si l'opération a fait l'objet d'une enquête judiciaire ou d'une enquête de la c
En cas de violation des déclarations et engagements susmentionnés, la société assumera les responsabilités juridiques correspondantes conformément à la loi. Déclaration des organismes de services de valeurs mobilières et du personnel concerné
La société / l'échange et le personnel chargé de la gestion conviennent que la société cotée cite les documents émis par la société / l'échange dans le rapport de restructuration et son résumé, et garantissent que le contenu pertinent des documents cités a été examiné par la société / l'échange, confirment que les documents ne contiennent pas de faux Documents, de déclarations trompeuses ou d'omissions importantes en raison de la référence au contenu ci - dessus, et assument les responsabilités juridiques correspondantes pour leur authenticité, leur exactitude et leur exhaustivité.
Table des matières
Déclaration... 1 Table des matières... 3 Interprétation... 4 Chapitre I conseils sur les questions importantes..................................................... 6 Chapitre II conseils sur les risques majeurs...................................................... Chapitre III Aperçu de la transaction 24 ans.
Interprétation
Dans le résumé du présent rapport, sauf indication contraire du contexte, les abréviations suivantes ont la signification suivante:
Rapport de restructuration et rapport se réfère au rapport sur l'achat d'actifs importants et les opérations connexes (projet) de Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480)
Résumé du rapport: résumé du rapport (ébauche) sur l'achat d'actifs importants et les opérations connexes
Société cotée / Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) signifie Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480)
Shengtian New Energy / Target Company means Sichuan shengtian New Energy Development Co., Ltd.
Les actifs sous - jacents / capitaux propres sous - jacents se réfèrent à 51,60% des capitaux propres de shengtian New Energy
Sichuan SASAC refers to State - owned Assets Supervision and Administration Commission of Sichuan Provincial Government
Sichuan Development / Trading Party / Transfer refers to Sichuan Development (Holdings) Co., Ltd.
Partie / engagement de performance
Cette réorganisation d'actifs majeurs / cette opération se réfère à Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480)
L'accord sur l'achat d'actifs au moyen de paiements en espèces fait référence à l'accord sur l'achat d'actifs au moyen de paiements en espèces qui est entré en vigueur sous réserve des conditions énoncées dans l'accord public conclu entre Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) et Sichuan Development (HOLDING) Co., Ltd.
L'Accord d'indemnisation pour les engagements de performance fait référence à l'Accord d'indemnisation pour les engagements de performance en vigueur avec Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) et Sichuan Development (HOLDING) Co., Ltd.
Rail Transit Investment fait référence à Sichuan Development Rail Transit Industry Investment Co., Ltd.
La date de référence est la date de référence pour la vérification et l'évaluation de cette transaction, c'est - à - dire le 31 décembre 2021.
La date de clôture désigne la date à laquelle les actifs sous - jacents détenus par la contrepartie sont transférés au nom de Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480)
Les périodes de déclaration se rapportent aux années 2020 et 2021.
Citic Securities Company Limited(600030) / Independent Financial Advisor refers to
Jindu / Legal Counsel refers to Beijing Jindu (Chengdu) Law Firm
Daxin Certified Public Accountants / auditing institution refers to Daxin Certified Public Accountants (Special General partnership)
China Lian Appraisal / Appraisal institution refers to China Lian Assets Appraisal Group Co., Ltd.
Le Conseil d'État désigne le Conseil d'État de la République populaire de Chine.
NDRC / NDRC refers to NDRC
Administration de l'industrie et du commerce
Shenzhen Stock Exchange
C
Le Code civil désigne le Code civil de la République populaire de Chine (décret No 45 du Président de la République populaire de Chine).
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine (modifié en 2018) (décret No 15 du Président de la République populaire de Chine).
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (modifiée en 2019) (ordonnance No 37 du Président de la République populaire de Chine).
Les mesures administratives relatives à la divulgation de l'information se réfèrent aux mesures administratives relatives à la divulgation de l'information par les sociétés cotées (ordonnance no 182 de la c
Mesures administratives de restructuration: mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées (modifiées en 2020) (ordonnance no 166 de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières)
Les règles de cotation se réfèrent aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (révision de 2022) (sz [2022] No 12)
Règlement sur certaines questions relatives à la restructuration
Oui.
L'avis juridique fait référence à l'avis juridique du cabinet d'avocats Jindu (Chengdu) de Beijing sur l'achat d'actifs importants et les transactions connexes de Chengdu xinzhu Road and Bridge Machinery Co., Ltd.
Le rapport d'audit fait référence au rapport d'audit de Sichuan shengtian New Energy Development Co., Ltd. (Daxin Sheng Zi [2022] No 14 - 00077) publié par Daxin Certified Public Accountants (Special General partnership).
Le rapport d'examen de préparation à l'examen fait référence au rapport d'examen de préparation à l'examen de Chengdu xinchuanqiao Machinery Co., Ltd. (Daxin Yu Zi [2022] No 14 - 00003) publié par Daxin Certified Public Accountants (Special General partnership).
Le rapport d'évaluation de Sichuan Development (HOLDING) Co., Ltd. Publié par China Lian Assets Assessment Group Co., Ltd. Fait référence au rapport d'évaluation des actifs du projet d'évaluation de la valeur des capitaux propres de l'ensemble des actionnaires de Sichuan shengtian New Energy Development Co., Ltd. (China Lian appraisal report [2022] no 1462]
Les statuts désignent, au sens du contexte, les statuts actuels / en vigueur de la société concernée.
Territoire de la Chine désigne le territoire de la République populaire de Chine (aux fins du résumé du présent rapport, à l'exclusion de la région administrative spéciale de Hong Kong, de la région administrative spéciale de Macao et de la région de Taiwan).
Sauf indication contraire, si le total ne correspond pas à la somme des chiffres de chaque sous - élément, la raison en est l'arrondissement.
Chapitre I conseils sur les questions importantes
Les mots ou abréviations mentionnés dans la présente partie ont le même sens que ceux mentionnés dans le résumé « interprétation » du présent rapport. La société rappelle aux investisseurs de lire attentivement le texte intégral du rapport de restructuration et d'accorder une attention particulière aux éléments suivants: 1. Aperçu du plan de négociation
La société cotée a l'intention de payer en espèces l'actionnaire contrôlant Sichuan Development pour acheter 51,60% des actions de shengtian New Energy qu'elle détient. Cette transaction n'implique pas l'émission d'actions par une société cotée ni la collecte de fonds de contrepartie.
Avant cette transaction, la société cotée ne détenait pas de participation dans shengtian New Energy; Après l'achèvement de cette transaction, la société cotée détiendra directement 51,60% des capitaux propres de shengtian New Energy, qui deviendra la filiale holding de la société cotée. Nature de la transaction (i) la transaction constitue une transaction entre apparentés
La contrepartie de cette transaction, Sichuan Development, détient directement 13,60% des actions de la société cotée, détient indirectement 15,90% des actions de la société cotée par l'intermédiaire de la filiale à part entière Railway Investment, contrôle au total 29,50% des actions de la société cotée et est l'actionnaire contrôlant de la société cotée.
Conformément aux dispositions pertinentes des règles d'inscription, la contrepartie de cette transaction, le Sichuan, est devenue une partie liée de la société cotée et cette transaction constitue une transaction liée.
Lors de la présentation du plan officiel de restructuration au Conseil d'administration pour examen, les administrateurs associés ont évité le vote et la société cotée a demandé aux administrateurs indépendants d'émettre des avis d'approbation préalable et des avis indépendants. Lorsque le plan officiel de restructuration est soumis à l'Assemblée générale des actionnaires pour délibération, les actionnaires liés se retirent du vote. Cette transaction constitue une restructuration importante des actifs
L'actif sous - jacent est de 51,60% des capitaux propres de shengtian New Energy. Une fois la transaction terminée, la société cotée obtiendra le droit de contrôle de shengtian New Energy. La proportion de l'actif total vérifié, de l'actif net et du revenu d'exploitation de shengtian New Energy en 2021 par rapport aux indicateurs financiers pertinents vérifiés de la société cotée en 2021 est la suivante:
Unit é: 10 000 RMB
Indicateurs financiers proportion de shengtian New Energy Listed Companies
Le plus élevé des deux montants suivants: 485257,18 615422,69 78,85%
Le plus élevé des deux montants suivants: 178158,70 239652,53 74,34%
Résultat d'exploitation 47 110,24 124900,47 37,72%
