Code des valeurs mobilières: Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) titre abrégé: Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480)
La résolution de la 24e réunion du 7ème Conseil d’administration annonce que la société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu divulgué est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Réunion du Conseil d’administration
Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) Cette réunion a été notifiée par téléphone et par la poste le 13 juin 2022. Cette réunion est convoquée et présidée par le Président de la société, M. Xiao Guanghui. Il y a 9 administrateurs et 9 administrateurs. Les directeurs présents à la réunion par voie de vote par correspondance sont M. Huang Xiaobo, M. Yan rongtian, M. Luo min, M. Jiang Tao et M. Luo zhe. Certains membres du Conseil des autorités de surveillance et des cadres supérieurs ont participé à la réunion sans droit de vote. La convocation et la tenue de cette réunion sont conformes au droit des sociétés, aux statuts et au règlement intérieur du Conseil d’administration.
Délibérations du Conseil d’administration
La réunion a examiné et adopté la proposition suivante:
Examiner et adopter la proposition relative à la conformité de l’achat d’actifs importants et des opérations connexes de la société aux lois et règlements pertinents;
La société a l’intention d’acheter 51,60% des actions de Sichuan shengtian New Energy Development Co., Ltd. Détenues par l’actionnaire contrôlant Sichuan Development (HOLDING) Co., Ltd. (ci – après dénommé « l’achat d’actifs importants et la transaction connexe » ou « la transaction ») au moyen d’un paiement en espèces, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées, etc. Compte tenu des dispositions des règlements ministériels et des documents normatifs, ainsi que de l’auto – inspection et de la démonstration des conditions d’exploitation réelles de la société et des questions liées à l’achat d’actifs importants et aux opérations connexes, le Conseil d’administration estime que l’achat d’actifs importants et les opérations connexes de la société sont conformes aux exigences pertinentes et à toutes les conditions matérielles stipulées dans les lois, règlements et documents normatifs susmentionnés.
Cette proposition porte sur les opérations entre apparentés. Sur la base du principe de prudence, les administrateurs associés Xiao Guanghui, Xia Yulong, Jia Xiuying et Zhang Yang se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Examiner et adopter la proposition relative au plan d’achat d’actifs importants et aux opérations connexes un par un
La société a l’intention d’acheter 51,60% des actions de Sichuan shengtian New Energy Development Co., Ltd. (ci – après dénommée « shengtian New Energy» ou « Target Company») détenues par l’actionnaire contrôlant Sichuan Development (HOLDING) Co., Ltd. (ci – après dénommé « Sichuan development»). Les programmes spécifiques sont les suivants:
2.01 aperçu de la transaction
La société cotée a l’intention d’acheter 51,60% des capitaux propres de shengtian New Energy au Sichuan Development sous forme de paiement en espèces. Cette transaction constitue une réorganisation importante des actifs et une transaction connexe, mais ne constitue pas une réorganisation et une cotation en bourse. Avant cette transaction, la société cotée ne détenait pas de participation dans shengtian New Energy; Après l’achèvement de cette transaction, la société cotée détiendra directement 51,60% des capitaux propres de shengtian New Energy, qui deviendra la filiale holding de la société cotée.
Cette proposition porte sur les opérations entre apparentés. Sur la base du principe de prudence, les administrateurs associés Xiao Guanghui, Xia Yulong, Jia Xiuying et Zhang Yang se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2.02 contrepartie
La contrepartie de cette transaction est Sichuan Development.
Cette proposition porte sur les opérations entre apparentés. Sur la base du principe de prudence, les administrateurs associés Xiao Guanghui, Xia Yulong, Jia Xiuying et Zhang Yang se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2.03 actifs sous – jacents
L’actif sous – jacent de cette transaction est une participation de 51,60% dans shengtian New Energy détenue par Sichuan Development. Cette proposition porte sur les opérations entre apparentés. Sur la base du principe de prudence, les administrateurs associés Xiao Guanghui, Xia Yulong, Jia Xiuying et Zhang Yang se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2.04 base de tarification et prix de transaction
Selon le rapport d’évaluation des actifs du projet d’évaluation de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Sichuan shengtian New Energy Development Co., Ltd. (ZHONGLIAN Bao Bao Bao Zi [2022] no 1462) émis par China Lian Asset Appraisal Group Co., Ltd. Et déposé par Sichuan Development (HOLDING) Co., Ltd. Dans le cadre du transfert proposé de 51,6% des capitaux propres de Sichuan shengtian New Energy Development Co., Ltd. Cette évaluation prend le 31 décembre 2021 comme date de référence et adopte finalement les résultats de l’évaluation selon la méthode du revenu comme conclusion finale de l’évaluation, comme suit:
Unit é: 10 000 RMB
100% Equity account
Valeur nominale (la valeur nominale de l’actif sous – jacent de l’actif sous – jacent à 100% des capitaux propres combinés est attribuée à la valeur évaluée valeur ajoutée taux d’acquisition proportion de la valeur évaluée propriété de la société mère
Capitaux propres)
A B C = B – a d = C / A E F = E B
Sheng Tianxin
Énergie 170141,75 188600,00 18 458,25 10,85% 51,60% 97 317,60 51,60% capitaux propres
À la date de référence de l’évaluation, le 31 décembre 2021, la valeur comptable nette des actifs de shengtian New Energy parent company était de 17014175 millions de RMB, la valeur totale des capitaux propres des actionnaires après l’évaluation était de 1886 millions de RMB, l’augmentation de l’évaluation était de 1845825 millions de RMB et le taux d’augmentation était de 10,85%.
La valeur d’évaluation correspondante de 51,60% des capitaux propres de shengtian New Energy est de 973176 000 RMB. Le prix de transaction de 51,60% des capitaux propres de shengtian New Energy est finalement déterminé à 973176 000 RMB par consensus entre les deux parties à la transaction.
Cette proposition porte sur les opérations entre apparentés. Sur la base du principe de prudence, les administrateurs associés Xiao Guanghui, Xia Yulong, Jia Xiuying et Zhang Yang se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2.05 mode de paiement
La société cotée paiera la contrepartie de la transaction en espèces.
Cette proposition porte sur les opérations entre apparentés. Sur la base du principe de prudence, les administrateurs associés Xiao Guanghui, Xia Yulong, Jia Xiuying et Zhang Yang se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2.06 sources de financement
Les sources de financement des sociétés cotées sont les fonds propres et / ou autofinancés.
Cette proposition porte sur les opérations entre apparentés. Sur la base du principe de prudence, les administrateurs associés Xiao Guanghui, Xia Yulong, Jia Xiuying et Zhang Yang se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2.07 engagement en matière de rendement et indemnisation en matière de rendement
Engagement en matière de rendement
La période d’engagement de performance de cette transaction est de trois exercices comptables consécutifs en 2022, 2023 et 2024. Si la transaction ne peut pas achever la livraison des actifs sous – jacents en 2022, la période d’engagement de performance est reportée en conséquence. Contrepartie Sichuan Development Commitment subject Company 2022, 2023, Le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère dans les états financiers consolidés vérifiés par un cabinet comptable désigné par la société cotée conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine en 2024 (le contenu pertinent de l’engagement de performance et de l’indemnisation se réfère au « bénéfice net attribuable aux actionnaires de La société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents», le même ci – dessous) ne doit pas être inférieur à 105,7 millions de RMB et 118,8 millions de RMB respectivement. CNY 139300 000 (ci – après dénommé « bénéfice net engagé»).
Rémunération au rendement
Après la fin de chaque exercice comptable de la période d’engagement en matière de performance, la société cotée engage un cabinet comptable conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine pour vérifier les bénéfices nets attribuables aux actionnaires de la société mère dans les états financiers consolidés réels de la société cible pour la période en cours et émettre des avis d’audit spéciaux.
Si, conformément aux avis d’examen spécial, le bénéfice net réel cumulé de la société cible à la fin de chaque période de la période d’engagement de performance n’atteint pas le bénéfice net engagé cumulé à la fin de la période en cours, la contrepartie Sichuan Development indemnise la société cotée en espèces. La formule de calcul du montant de l’indemnisation des bénéfices est la suivante:
Montant à compenser pour les engagements de performance actuels du Sichuan = (bénéfice net engagé accumulé de shengtian New Energy à la fin de l’exercice en cours – bénéfice net réel accumulé de shengtian New Energy à la fin de l’exercice en cours) ÷ bénéfice net engagé total de chaque année de la période d’engagement de performance × Prix de transaction des actifs sous – jacents – montant cumulé de l’indemnisation pour le développement du Sichuan (le cas échéant)
Si le montant de la compensation des bénéfices calculé selon la formule ci – dessus est inférieur à 0, la valeur est prise comme 0, mais l’encaisse compensée n’est pas inversée.
Compensation de la dépréciation
Après l’expiration de la période d’engagement en matière de performance, la société cotée engagera un cabinet comptable conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine pour effectuer un test de dépréciation des actifs sous – jacents à la fin de la dernière année de la période d’engagement en matière de performance et publier un rapport de test de dépréciation.
Selon le rapport d’essai de dépréciation, si le montant de la dépréciation de l’actif sous – jacent à la fin de la période est supérieur au montant de l’indemnisation cumulative versée à la société cotée par Sichuan Development au cours de la période d’engagement de performance, Sichuan Development indemnise la société cotée conformément à l’Accord d’indemnisation pour l’engagement de performance:
Montant à compenser pour le test de dépréciation = montant de la dépréciation à la fin de la période de l’actif sous – jacent – montant cumulé compensé de l’engagement de performance du Sichuan en matière de développement
La dépréciation finale des actifs sous – jacents susmentionnés est la contrepartie du transfert de 51,60% des capitaux propres de shengtian New Energy moins la valeur d’évaluation des actifs sous – jacents à la fin de la période et moins l’impact de l’augmentation de capital, de la diminution de capital, de l’acceptation de dons et de la distribution des bénéfices des actionnaires sous – jacents de la société au cours de la période d’engagement de performance.
Cette proposition porte sur les opérations entre apparentés. Sur la base du principe de prudence, les administrateurs associés Xiao Guanghui, Xia Yulong, Jia Xiuying et Zhang Yang se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2.08 dispositions transitoires relatives au résultat
La période de transition entre la date de référence de l’évaluation du 31 décembre 2021 et la date de clôture des actifs sous – jacents est la période de transition de cette transaction, au cours de laquelle les bénéfices générés par la société sous – jacente sont détenus par la société cotée et les pertes sont compensées en espèces par la contrepartie de la transaction à la société cotée.
Le montant spécifique des bénéfices et pertes de la période de transition est déterminé par une vérification spéciale des états comptables des actifs sous – jacents à la date de clôture par un cabinet comptable agréé par les deux parties conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Cette proposition porte sur les opérations entre apparentés. Sur la base du principe de prudence, les administrateurs associés Xiao Guanghui, Xia Yulong, Jia Xiuying et Zhang Yang se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2.09 obligations contractuelles et responsabilité en cas de rupture de contrat pour le transfert de propriété des actifs sous – jacents
Dans les 20 jours ouvrables suivant la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examiner et approuver les questions liées à cette transaction, les parties liées à cette transaction doivent achever les procédures d’enregistrement du changement industriel et commercial de shengtian New Energy.
Le défaut de l’une ou l’autre des parties de s’acquitter de l’une ou l’autre de ses obligations en temps opportun ou de façon inappropriée, ou le non – respect d’une déclaration, d’une garantie ou d’une promesse faite par l’une ou l’autre des Parties, constitue une violation par l’une ou l’autre des Parties et est responsable de la violation conformément à la loi et à l’accord.
Cette proposition porte sur les opérations entre apparentés. Sur la base du principe de prudence, les administrateurs associés Xiao Guanghui, Xia Yulong, Jia Xiuying et Zhang Yang se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
2.10 validité de la résolution
La résolution de cette transaction est valable 12 mois à compter de la date d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires.
Cette proposition porte sur les opérations entre apparentés. Sur la base du principe de prudence, les administrateurs associés Xiao Guanghui, Xia Yulong, Jia Xiuying et Zhang Yang se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
La proposition susmentionnée doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour examen.
(Ⅲ) Examiner et adopter la proposition relative à la composition de l’opération entre apparentés
La société a l’intention d’acheter 51,60% des actions de shengtian New Energy détenues par l’actionnaire contrôlant Sichuan Development par paiement en espèces. Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, le Sichuan est devenu l’actionnaire contrôlant de la société cotée, et cette transaction constitue une transaction liée.
Cette proposition porte sur les opérations entre apparentés. Sur la base du principe de prudence, les administrateurs associés Xiao Guanghui, Xia Yulong, Jia Xiuying et Zhang Yang se sont abstenus de voter.
Résultat du vote: 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Examiner et adopter la proposition relative au rapport sur l’achat d’actifs importants et les opérations connexes (projet) et à son résumé
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures de gestion de la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, aux normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 26 – Réorganisation des actifs importants des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, Le rapport sur l’achat d’actifs importants et les opérations connexes (ébauche) et son résumé ont été préparés pour l’achat d’actifs importants et les opérations connexes.
Pour plus de détails, voir Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480)
Cette proposition porte sur les opérations entre apparentés. Sur la base du principe de prudence, les administrateurs associés Xiao Guanghui, Xia Yulong, Jia Xiuying et Zhang Yang se sont abstenus de voter.
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